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*ST兰宝: 第四届董事会第三十一次会议决议公告
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证券代码：000631 证券简称：*ST兰宝 公告编号：2008-053
兰宝科技信息股份有限公司
第四届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
兰宝科技信息股份有限公司（以下简称“兰宝信息”、“公司”或“本公司”）
第四届董事会第三十一次会议（以下简称“本次会议”）于2008 年7月21日在本
公司会议室以现场会议方式召开，会议通知于2008 年7月11日以电话通知方式向
全体董事和监事发出。会议应到董事11人，实到董事7人。出席人员分别是:刘铁
杲、丁兴贤、孙成连、魏靖韬、曹志伟、张守义（独立董事）、孙树人（独立董
事）；董事朱家楣、赵炜邑因个人未能出席，刘霞女士及雷秀娟女士已向公司董
事会提交辞呈未参加会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法
规和《公司章程》的规定，会议审议通过了如下议案：
一、《关于公司换届选举的议案》
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
鉴于第四届董事会任期已届满,根据《公司章程》等有关规定，经公司第一大
股东——长春高新光电发展有限公司（持有公司14.35%股份）（以下简称：高新
光电）和第二大股东——万向资源有限公司（持有公司10.88%股份）（以下简称：
万向资源）提名，经逐项表决，通过了以下人员为第五届董事会董事候选人：
1、由万向资源提名的管大源先生为公司第五届董事会董事候选人；
2、由万向资源提名的沈志军先生为公司第五届董事会董事候选人；
3、由高新光电提名的孔令智先生为公司第五届董事会董事候选人；
4、由万向资源提名的程捷先生为公司第五届董事会董事候选人；
5、由万向资源提名的李旭华先生为公司第五届董事会董事候选人；
6、由万向资源提名的陈贵樟先生为公司第五届董事会董事候选人；
7、由万向资源提名的陶久华先生为公司第五届董事会独立董事候选人；
1
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8、由高新光电提名的张生久先生为公司第五届董事会独立董事候选人；
9、由万向资源提名的杨贵鹏先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
本议案需经公司 2008年度第二次临时股东大会表决通过。
公司现任独立董事对上述提名人发表了独立意见：作为第四届董事会独立
董事,我们认为:第五届董事会董事候选人的提名程序和任职资格符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定。
以上三名独立董事候选人资料须报深圳证券交易所，经审查无异议后,方可
提交股东大会进行选举。
根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，第四届董事会的现有董事在新
一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自
动卸任。
以上董事、独立董事候选人简历及独立董事提名人声明、独立董事候选人声
明参见附件1、2、3。
二、关于修改《公司章程》部分条款的议案（见附件4）
同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需经公司 2008年度第二次临时股东大会表决通过。
三、关于修改《董事会议事规则》部分条款的议案（见附件5）
同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需经公司 2008年度第二次临时股东大会表决通过。
四、关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案（见附件6）
同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需经公司 2008年度第二次临时股东大会表决通过。
五、关于召开公司 2008 年度第二次临时股东大会的议案 （详见公司第
2008-055号“关于召开2008年度第二次临时股东大会的通知”的公告）
同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
兰宝科技信息股份有限公司
董 事 会
2
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2008年7月23日
附件 1：董事候选人简历
1、管大源，男，1963 年12月生，浙江萧山人，研究生学历，高级经济师，
中共党员。历任万向集团总经理助理兼总经理办公室主任、深圳万向投资有限公
司总经理、万向集团公司副总裁等职。现任万向集团董事局董事、通联资本管理
有限公司总裁，河北承德露露股份有限公司副董事长，万向德农股份有限公司董
事长。
2、沈志军，男，1970年9月生，浙江萧山人，大专学历，中共党员。历任
万向总厂办秘书、万向集团公司办主任等职、万向集团公司发展部总经理，现任
万向集团副总裁、顺发恒业有限公司总经理。
3、孔令智，男，1968年2月生。研究生学历，全国人大代表，吉林省政协
委员，长春市政协常委，台湾民主自治同盟吉林省委会委员。历任长春市燃化集
团副总经理、长春市金属回收公司副总经理、长春市北方市场集团董事长助理、
长春饮食服务集团常务副总经理、长春医药集团·长春高新技术产业发展总公司
总经理助理。现任长春医药集团·长春高新技术产业发展总公司副总经理。
4、程捷，男，1972年1月生，浙江淳安人，本科学历，中共党员。历任万
向集团公司董事局工作室总经理、万向集团公司人力资源部副总经理、万向纳德
股份有限公司副总经理、顺发恒业有限公司副总经理，现任顺发恒业公司副总经
理。
5、李旭华，男，1972 年 12 月生，江西南昌人，大专学历，会计师，中共
党员。历任万向钱潮公司财务部预算管理科长兼制动器项目组财务主管，武汉万
向汽车制动器公司财务经理，万向集团公司财务部计划统计主管。现任万向集团
公司财务部总经理助理。
6、陈贵樟，男，1973年7月生，浙江衢州人，本科学历，工程师，中共党
员。曾先后在万向钱潮股份有限公司、万向集团公司发展部从事过机修、工艺、
项目规划、战略管理等工作，现任万向集团公司发展部总经理助理。
3
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附件 2：独立董事候选人简历
1、陶久华，男，1953年9月生。中共党员，经济学硕士，资深律师。曾任
杭州市建筑技工学校校长，浙江省人民政府经济体制改革委员会处长，浙江省人
民政府证券委员会首席律师，中国证监会浙江证监局（原杭州特派办）副主任。
2002年8月至2007年6月，浙江省星韵律师事务所专职律师。2007年6月至今，
浙江广策律师事务所专职律师。
2、张生久，男，1953 年 2 月生，大学学历，中共党员，一级律师，吉林省
政府法律顾问团顾问，吉林省政协社法委特邀委员，吉林省法学会常务理事。历
任吉林市龙潭区律师所律师、负责人、吉林市龙潭区普法办负责人、吉林市律师
协会业务部职员、副主任、主任。现任吉林省律师协会副会长兼秘书长、通化钢
铁集团股份有限公司独立董事。
3、杨贵鹏，男，1972年12月生，大学学历，中国注册会计师，中国注册资
产评估师。毕业于中国人民大学财务会计专业，1998 年获财政部、中国证监会
批准的证券、期货相关业务审计特许资格。曾任北京望达会计师事务所部门经理
、中洲会计师事务所部门经理、中天信会计师事务所高级经理；现任天华中兴会
计师事务所有限公司合伙人，中银绒业独立董事。
4
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附件 3： 兰宝科技信息股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人万向资源有限公司现就提名陶久华、杨贵鹏为兰宝科技信息股份有限
公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与 兰宝科技信息股
份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任
兰宝科技信息股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人
声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合兰宝科技信息股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要
求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在兰宝科技信息股份有限公
司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的
股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以
上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务的人员。
四、包括兰宝科技信息股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公
司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，
本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：万向资源有限公司
2008年7月21日
5
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兰宝科技信息股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人陶久华，作为兰宝科技信息股份有限公司第五届董事会独立董事候选
人，现公开声明本人与兰宝信息股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期
间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%
以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以
上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询
等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括兰宝科技信息股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司
数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任
何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券
交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事
期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳
证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，
不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影
响。
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声明人：陶久华
2008年7月21日
兰宝科技信息股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人杨贵鹏，作为兰宝科技信息股份有限公司第五届董事会独立董事候选
人，现公开声明本人与兰宝信息股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期
间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%
以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以
上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询
等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括兰宝科技信息股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司
数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任
何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券
交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事
期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳
证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，
不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影
7
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响。
声明人：杨贵鹏
2008年7月21 日
兰宝科技信息股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人长春高新光电发展有限公司现就提名张生久为兰宝科技信息股份有
限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与 兰宝科技信息
股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任
兰宝科技信息股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人
声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合兰宝科技信息股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要
求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在兰宝科技信息股份有限公
司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的
股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以
上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务的人员。
四、包括兰宝科技信息股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公
司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，
本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
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提名人：长春高新光电发展有限公司
2008年7月21日
兰宝科技信息股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人张生久，作为兰宝科技信息股份有限公司第五届董事会独立董事候选
人，现公开声明本人与兰宝信息股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期
间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%
以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以
上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询
等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括兰宝科技信息股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司
数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任
何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券
交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事
期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳
证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，
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不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影
响。
声明人：张生久
2008年7月18日
附件 4：
关于修改《公司章程》部分条款的议案
根据吉林省长春市中级人民法院（2006）长执字第38、39、40号及（2007）
长执字第165号《民事裁定书》的裁定，本公司原第一大股东——长春君子兰集
团有限公司所持有的本公司全部股权，已分别拍卖给：长春高新光电发展有限公
司、万向资源有限公司及北京和嘉投资有限公司，至此，公司股东构成已发生变
更；另外，公司股权分置改革已于2008年7月15 日实施完毕，公司注册资本也
已发生变更。因此，根据目前实际情况及中国证监会证监公司字[2006]38号《上
市公司章程指引(2006 年修订)》的要求，现对《公司章程》的部分条款进行修
改，具体内容如下：
序号 修 改 前 修 改 后
第六条 公司注册资本为人民币 240,369,558 第六条 公司注册资本为人民币 309,165,558
1
元。 元。
第十二条 公司的经营宗旨：以科技为先导，汇
集各方优势，发展光电、信息事业；运用现代化的技 第十二条 公司的经营宗旨：运用现代化的技术
2
术和管理手段，立足汽车配套领域，振兴民族汽车工 和管理手段，创造良好的经济效益，回报广大股民。
业；创造良好的经济效益，回报广大股民。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围
是：塑料燃油箱、塑料保险杠、塑料制品、汽车空调
器、机械配件制造、汽车出租、设备租赁、空调器设 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围
备、文化办公用品、普通机械、五金、交电、邮电通 是：汽车塑料制品的研制、开发、生产和销售；电子
3
信器材（含移动通信终端）经销、电信终端设备开发 元器件及光电子、信息产品的研制、开发、生产、销
经营及通信电子，信息技术和计算机软、硬件方面的 售；股权投资以及不动产投资。
技术服务及计算机应用技术服务；机电、电子元器件
及光电子、信息产品的研制、开发、生产、销售。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
公正的原则，同股同权，同股同利。同次发行的同种
4 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格
类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应
或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
当支付相同价额。
第十七条 公司的内资股，在中国证券登记结算 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结
5
有限责任公司深圳分公司集中托管。 算有限责任公司深圳分公司集中托管。
10
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第十八条 公司经批准发行的普通股总数为
5,200万股，成立时向发起人长春君子兰工业集团（公 第十八条 公司发起人为长春君子兰工业集团
6 司）发行 2,000万股，营口天力电机股份有限公司发 （公司）、营口天力电机股份有限公司、中轻贸易中
行 1,000 万股，中轻贸易中心发行 100 万股，总计 心。
3,100万股，占公司可发行普通股总数的 59.6%。
第 十 九 条 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股 第十九条 公司股份总数为 309,165,558 股，公
7 240,369,558股，其中发起人持有 92,109,558股，其 司的股本结构为：普通股 309,165,558 股，无其他种
他内资股股东持有 148,260,000股。 类股。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以 法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以
采用下列方式增加资本： 采用下列方式增加资本：
8 (一)向社会公众发行股份； (一)公开发行股份；
(二)向现有股东配售股份； (二)非公开发行股份；
(五)法律、行政法规规定以及国务院主管部门批 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的
准的其他方式。 其他方式。
第二十二条 根据公司章程的规定，公司可以减 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少
9 少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以 注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章
及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 程规定的程序办理。
第二十四条 公司购回股份，可以下列方式之一
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下
进行：
列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
10 （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）通过公开交易方式购回；
（二）要约方式；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部
（三）中国证监会认可的其他方式。
门批准的其它情形。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成
第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成 立之日起 1年内不得转让。
立之日起三年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
11
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
所持有的本公司股份。 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
第三十条 公司与公司与中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司签订股份保管协议，依据中国 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证
证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
12 建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承
充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承 承担同种义务。
担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
13
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
11
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（三）依照其所持有的股份份额行使表决权； 东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
者质询； 询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转 （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份。 让、赠与或质押其所持有的股份。
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息， （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
包括： 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
1、缴付成本费用后得到公司章程； 议、财务会计报告；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印： （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
（1）本人持股资料； 份额参加公司剩余财产的分配；
（2）股东大会会议记录； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持
（3）季度报告、半年度报告和年度报告。 异议的股东，要求公司收购其股份；
（4）公司股本总额、股本结构。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程所规
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 定的其他权利。
份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他
权利。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的
14 股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发 股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发
生之日起三个工作日内，向公司做出书面报告。 生当日，向公司做出书面报告。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
使下列职权：共（十六）项。
15 公司形式做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项做
在第（十六）项后加一段话：
出决议；
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 股东大会分为股东年会和临时股东
大会。股东年会每年至少召开一次，并应于上一个会
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时
计年度完结之后的六个月之内举行。
16 股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一
公司若不能在上述期限内召开股东大会的，应当
个会计年度结束之后的六个月之内举行。
报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂
牌交易的证券交易所，说明原因并公告。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起两个月以内召开临 时股东大会：
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
生之日起两个月以内召开临时股东大会：
章程所定人数的 2/3（即 6人）时；
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
章程所定人数的七人时；
17 东书面请求时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数
本条第（三）项持股股数按股东提出书面请求日
10%以上的股东书面请求时；
计算；但在公司股东大会决议公告前，本条第（三）
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日
项所述股东单独或者合计持有的公司股份不得低于
计算。
公司有表决权股份总数的百分之十；持股数量不足百
分之十时，本次临时股东大会所做出的决议无效。
第五十五条 股东会议的通知包括以下内容： 第五十五条 股东会议的通知包括以下内容：
（二）提交会议审议的事项； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
18
股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决， 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
该股东代理人不必是公司的股东； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
（六）股东大会通知和补充通知中应充分、完整 去掉了第（六）款内容。
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披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时
将同时披露独立董事的意见及理由。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东
或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人 其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、
19 代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人， 法规及本章程行使表决权。
由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人
署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正 代为出席和表决。
式委任的代理人签署。参加网络投票的股东必须在规
定的时间内实施投票。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、
人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应
股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
20 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
的书面委托书和持股凭证。
委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会
的授权委托书应当载明下列内容： 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会
（一）代理人的姓名； 的授权委托书应当载明下列内容：
（二）是否具有表决权； （一）代理人的姓名；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 （二）是否具有表决权；
投赞成、反对或弃权票的指示； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项
21
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否 投赞成、反对或弃权票的指示；
有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指 （四）委托书签发日期和有效期限；
示； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
（五）委托书签发日期和有效期限； 东的，应加盖法人单位印章。
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 投票代理委托书至少应当在有关
会议召开前２４小时备置于公司住所，或者召集会议 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权
的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
22 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经 当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件，
过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 议的通知中指定的其他地方。
知中指定的其他地方。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两 能履行职务或不履行职务时，由董事长指定一名副董
位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举 事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务
的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
23 不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
主持。 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 数以上监事共同推举的一名监事主持。
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不 持。
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履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股
持。 东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
持。 主持人，继续开会。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项
时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，关联股
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项
东所代表的有表决权的股份不计入出席股东大会有
时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，关联股
效表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分
24 东所代表的有表决权的股份不计入出席股东大会有
披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东
效表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分
无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按
披露非关联股东的表决情况。
照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出
详细说明。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董
事、监事的简历和基本情况。
（一）公司董事候选人的提名采取下列方式：
1、董事会董事候选人（独立董事除外）由下列
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方 机构和人员提名，被提名的董事候选人名单及其简历
式提请股东大会决议。 和基本情况由董事会负责制作提案并提交公司股东
董事、监事候选人提名均应事先以书面形式 大会。
提交董事会，由董事会向股东大会提出议案。董事会 （1）公司董事会三分之二以上董事；
应当事先向股东提供候选董事、监事的简历和基本情 （2）连续 180个交易日持有或者合并持有公司
况； 发行在外的有表决权股份总数百分之五以上股东。
每届董事会候选人名单可由上一届董事会提名， 2、独立董事候选人由下列机构和人员提名，被
每届监事会候选人名单可由上一届监事会提名； 提名的独立董事候选人名单及其简历和基本情况由
股东所持股份总数达到公司股本总额的百分之 董事会制作提案提交股东大会。
25 五以上时，可单独提名董事、监事候选人名单；股东 （1）公司董事会；
所持股份合计达到百分之五以上时，可联名提出董 （2）公司监事会；
事、监事候选人名单； （3）单独或合并持有公司发行在外的有表决权
三名以上董事、监事联名可提出董事、监事 股份总数百分之一以上股东。
候选人名单。 （二）公司监事候选人的提名采取下列方式：
股东大会就审议董事、监事选举提案进行表决 公司监事会由下列机构和人员提名，被提名的股
时，应当实行累积投票制。本章程所称累积投票制是 东代表监事候选人名单及简历和基本情况由监事会
指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一 负责制作提案送达董事会，由董事会将其提案列入股
股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权， 东大会会议议程提交股东大会。
股东拥有的表决权可以集中使用。 1、由股东担任的监事候选人提名：
（1）公司监事会三分之二以上监事；
（2）持有或者合并持有公司发行在外的有表决
权股份总数百分之五以上股东提名。
2、职工代表担任的监事由公司职工民主选举产
生。
增加第八十三条，原第八十三条以后顺延为第
八十四条，以此类推。
26 第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表
决时，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指公司股东大会选举董
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事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
公司将在以下原则的基础上开展累积投票：
（一）表决权认定原则
1. 与会股东所持每一股份拥有与应选董事（或
监事）人数相等的投票表决权。
2. 参加股东大会的股东所代表的有表决权的
股份总数与应选董事（或监事）人数的乘积为有效投
票表决权总数。
（二）投票原则
1.非独立董事、独立董事和监事应分别进行投票
选举。
2.股东可以将所持股份的全部投票权集中投给
一名董事（或监事）候选人，也可以分散投给数位董
事（或监事）候选人。
3.股东对单个董事（或监事）候选人所投的票数
可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不
必是该股份数的整数倍；但投票总数不能超过其持有
的有效投票表决权总数。
（三）董事（或监事）当选原则
1.当董事（或监事）候选人所得选票超过参加投
票有表决权的股份数二分之一，且此部分候选人数等
于或小于应选董事（或监事）数时，该部分董事（或
监事）当选。
2. 当排名最后的两名以上（含两名）可当选董
事（或监事）得票相同，且造成当选人数超过拟选聘
的董事（或监事）人数时，得票数在其之前的其他候
选董事（或监事）当选，同时应对得票相同的候选人
重新进行选举。
3. 若经过股东大会两轮选举仍未达到法定或
公司章程规定的最低董事（或监事）人数，则原董事
会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选
缺额董事（或监事）候选人，前次当选的董事（或监
事）仍然有效。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议
结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议
议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会
27 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决 议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决
公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网 结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
络投票系统查验自己的投票结果。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期
三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满 三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满
以前，股东大会不得无故解除其职务。 以前，股东大会不得无故解除其职务。
28 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。 届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
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职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
1/2。 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总
计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司不设由职工代表担任的董事。
第一百零二条 董事提出辞职或者任期届满，应
第一百零一条 董事提出辞职或者任期届满，其
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或
忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理
者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间
期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解
内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其
29 除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其
然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续
他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件
期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之
发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件
种情况和条件下结束而定。
下结束而定。
第一百零六条 董事会由十一名董事组成，设董 第一百零七条 董事会由九名董事组成，其中独
30
事长一人，副董事长一人至二人。 立董事三名；设董事长一人，副董事长一人至二人。
第一百零八条 在第（十五）项后增加第（十六）
项，内容为：（十六）独立董事提名权；
原第（十六）项顺延为（十七）项，并在第（十
31 第一百零七条 共（十六）项
七）项后增加一句话：
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以 确保董事会的工作效率和科学决策。
32
确保董事会的工作效率和科学决策。 董事会议事规则列入本章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。
第一百一十条 董事会建立严格的审查和决策程
序，总额达到公司最近一年经审计的净资产 20%以下
（包括 20%）的出售或购买资产、基建、技改项目、
第一百一十一条 董事会建立严格的审查和决策
对外投资、借贷，股东大会授权董事会拥有决策权。
程序，总额达到公司最近一年经审计的净资产 20%以
总额达到公司最近一年经审计的净资产 20%以上的出
下（包括 20%）的出售或购买资产、基建、技改项目、
售或购买资产、基建、技改项目、对外投资、借贷，
对外投资、借贷，股东大会授权董事会拥有决策权。
应当报股东大会批准。重大投资项目应当组织有关专
总额达到公司最近一年经审计的净资产 20%以上的出
家、专业人员进行评审。
售或购买资产、基建、技改项目、对外投资、借贷，
公司对外担保应当遵守以下规定：（一）公司不
应当报股东大会批准。重大投资项目应当组织有关专
得为控股股东及公司持股 50%以下的其它关联方、任
家、专业人员进行评审。
何非法人单位或个人提供担保；（二）公司对外担保
公司对外担保应当遵守以下规定：（一）公司对
33 总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资
外担保须经全体董事三分之二以上成员签署通过方
产的 50%；（三）公司对外担保须经全体董事三分之二
为有效；（二）公司对外担保应当要求对方提供反担
以上成员签署通过方为有效；（四）公司不得直接或
保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；（三）
间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担
公司须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规
保；公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反担
定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规
保的提供方应当具有实际承担能力；（五）公司须严
定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；
格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真
（四）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和
履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注册
当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说
会计师如实提供公司全部对外担保事项；（六）公司
明，并发表独立意见。
独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担
保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独
立意见。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工
34
作，董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事 作，董事长不能履行职务或不履行职务的，由董事长
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长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务 指定一名副董事长履行职务；副董事长不能履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百一十六条 代表 1/10以上表决权的股
东、1/3 以上董事或者监事，可以提议召开董事会临 东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会
35
时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和 临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集
主持董事会会议。 和主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的
通知方式为：书面（传真）或电话方式，通知时限为
36 通知方式为：书面或传真方式；通知时限为会议召开
会议召开三日前，但在全体董事一致同意的情况下，
三日前。
可立即召开临时董事会。
第一百一十八条 董事会会议应当由 1/2 以上的 第一百一十九条 董事会会议应当有过半数的董
37 董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事 事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。
会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为：举手
表决或书面表决，并由董事会参会董事签字。每名董
事享有一票表决权。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障
董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：举手
提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子
38 表决、传真方式，并由董事会参会董事签字。每名董
邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与
事享有一票表决权。
其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开
的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见
的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有
效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确
认函等计算出席会议的董事人数。
第一百二十二条 董事会会议应当有记录，出席
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的
会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席
决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人，应当
39 会议的董事有权要求在记录上对其在会议的发言做
在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案由
出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事
董事会秘书保存。
会秘书保存。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担
担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
40 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九
十八条（四）~（六）关于勤勉义务的规定，同时适 十九条（四）~（六）关于勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。 用于高级管理人员。
第一百二十七条 经理每届任期三年，经理连聘 第一百二十八条 总经理每届任期三年，总经理
41
可以连任。 连聘可以连任。
第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下列 第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下
职权： 列职权：
42 （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
资方案； 去掉第（九）项内容，第（十）项变更为第（九）
（九）提议召开董事会临时会议； 项。
第一百二十五条 公司设总经理一名，由董事会
第一百二十四条 公司设经理一名，由董事会聘 聘任或解聘。
任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高 公司设副总经理二至五名，由董事会聘任或解
43
级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理 聘。
人员职务的董事不得超过公司董事总数的１／２。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书为公司高级管理人员。
44 第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下列 第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下
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职权： 列职权：
删除原第（九）项：提议召开董事会临时会议；
第一百二十九条 经理列席董事会会议，非董事 第一百三十条 总经理列席董事会会议，非董事
45
经理在董事会上没有表决权。 总经理在董事会上没有表决权。
第一百三十条 经理应制订经理工作细则，报董 第一百三十一条 总经理应制订经理工作细则，
46
事会批准后实施。 报董事会批准后实施。
第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内
第一百三十一条 经理工作细则包括下列内容： 容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人
47
（二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具 员；
体的职责及其分工； （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工；
第一百三十二条 经理可以在任期届满以前提出 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提
48 辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司 出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理
之间的劳务合同规定。 与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十四条 公司副总经理、财务负责人的
第一百三十三条 公司副总经理、财务总监的任
49 任免程序按本章程第一百二十九条第（六）款规定执
免程序按本章程第一百二十八条第（六）款规定执行。
行。
第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担
第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担 任董事的情形、同时适用于监事。
50
任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由三名
监事组成，监事会设主席 1人。监事会主席由全体监
事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由三名
半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会
51 监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能
会议。
履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职
工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中
的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
第一百四十五条 监事会行使下列职权：
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股
（三）对董事、经理和其他高级管理人员执行公
东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；
52 （四）当董事、经理和其他高级管理人员的行为
（四）当董事、经理和其他高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求其予以纠正；
损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东
增加第（九）、（十）项，内容如下：
大会或国家有关主管机关报告；
（九）提议召开临时董事会；
（十）本章程规定的其他职权。
第一百四十六条 监事会每年至少召开两次会 第一百四十七条 监事会每 6个月至少召开一次
53 议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体 会议。会议通知应当在会议召开三日以前书面或本章
监事。 程规定的其他形式送达全体监事。
第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一
第一百四十八条 监事可以提议召开临时监事会
54 次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会
会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则, 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，
55 明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的 明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的
工作效率和科学决策。 工作效率和科学决策。
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监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。
监事会议事规则应列入本章程的附件，由监事会拟
定，股东大会批准。
第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做
做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签 成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签
56 名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存
二十年。 10年。
第一百五十八条 公司交纳所得税后的利润，按
第一百五十七条 公司交纳所得税后的利润，按
57 下列顺序分配：第（5）以现金或股票方式支付股东
下列顺序分配：第（5）支付股东股利。
股利。
第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师
第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师
事务所时，提前１５天事先通知会计师事务所，会计
事务所时，提前 7天事先通知会计师事务所，公司股
58 师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认
东大会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务
为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中
所有权向股东大会陈述意见。
国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知， 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以
59
以电话通知的方式进行。 书信邮递、电话通知或传真的方式进行。
第十章 合并、分立、解散和清算 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
60
第一节 合并或分立 第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签 第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签
订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
61
当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于
30 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。 30 日内在《证券时报》上公告。
第一百七十八条 公司应当自作出减少注册资
第一百七十九条 公司应当自作出减少注册资
本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在
本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30日内在
《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接
62 《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30
到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之
日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要
日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
的担保。
第一百八十一条 公司有本章程第一百七十九条 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条
63
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
第一百八十二条 公司因本章程第一百七十九 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
64
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日 规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内
内成立清算组，开始清算。 成 立清算组，开始清算。
附件 5：
关于修改《董事会议事规则》的议案
根据中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的有关规定，现对《董
事事会议事规则》部分条款进行修改，具体内容如下：
序号 修 改 前 修 改 后
1 第三条 董事会是公司的决策机构，依法行使下 第三条 董事会是公司的决策机构，依法行使下
19
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列职权： 列职权：
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项； 事项；
增加第（十六）款，内容为：
（十六）独立董事提名权；
原第（十六）款顺延为第（十七）款，并在第（十
七）款后，增加一句话：
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。
原第四条至第八条全部删除，第九条变更为第四
2 条，以下顺延。并在第四条项下增加第（六）款，内
容为：（六）发出通知的日期。
第五条 董事会召开临时董事会会议的通知方
第十条 召开董事会会议的通知方式为：书面
式为：书面（传真）或电话方式，通知时限为会议召
3 通知（包括传真）方式进行，或电话通知，但是事
开三日前，但在全体董事一致同意的情况下，可立即
后应获得有关董事的书面确认。
召开临时董事会。
第六条 董事会会议每年至少召开二次，由董事
4 第十一条 董事会会议每年至少召开二次 长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监
事。
第十二条 有下列情形之一的，董事长应在三日
内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时； 第十二条、十三条合并为第七条，内容为：
（二）三分之一以上董事联名提议时； 第七条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上
5 （三）全体独立董事的二分之一提议时； 董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董
（四）监事会提议时； 事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会
（五）总经理提议时。 会议。
第十三条 提议人应以书面形式说明理由，要求
召集人召集临时董事会会议。
6 第十四条顺延改为第八条
第十五条 董事会建立严格的审查和决策程 第九条 董事会建立严格的审查和决策程序，
序，总额达到公司最近一年经审计的净资产 20%以 总额达到公司最近一年经审计的净资产 20%以下（包
下（包括 20%）的出售或购买资产、基建、技改项 括 20%）的出售或购买资产、基建、技改项目、对外
目、对外投资、借贷，股东大会授权董事会拥有决策 投资、借贷，股东大会授权董事会拥有决策权。总额达
权。总额达到公司最近一年经审计的净资产 20%以上 到公司最近一年经审计的净资产 20%以上的出售或购
的出售或购买资产、基建、技改项目、对外投资、 买资产、基建、技改项目、对外投资、借贷，应当报
借贷，应当报股东大会批准。重大投资项目应当组 股东大会批准。重大投资项目应当组织有关专家、专
织有关专家、专业人员进行评审。 业人员进行评审。
公司对外担保应当遵守以下规定：（一）公司不
7 得为控股股东及公司持股50%以下的其它关联方、 公司对外担保应当遵守以下规定：公司对外担保
任何非法人单位或个人提供担保；（二）公司对外担 应当遵守以下规定：（一）公司对外担保须经全体董
保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表 事三分之二以上成员签署通过方为有效；（二）公司
净资产的50%；（三）公司对外担保须 经全体董事三 对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提供
分之二以上成员签署通过方为有效；（四）公司不得 方应当具有实际承担能力；（三）公司须严格按照《上
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提 市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担
供债务担保；公司对外担保应当要求对方提 供反 保情况的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实
担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力； 提供公司全部对外担保事项；（四）公司独立董事应
（五）公司须严格按照《上市规则》、《章程》的有关规 在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执
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定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按 行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事
项；（六）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计
和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项
说明，并发表独立意见。
原第十六条至第二十八条，分别顺延为：第十条
8 至二十二条。
第二十九条 董事会会议由董事长召集主持。董
第二十三条 公司副董事长协助董事长工作，董
事长不能履行职责，应当指定一名副董事长或者一
事长不能履行职务或不履行职务的，由董事长指定一
名董事代其召集主持董事会会议；董事长因故未能
9 名副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不
履行职责，也未指定具体人员代其行使职责的，可
履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履
由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名
行职务。
董事负责召集会议。
增加第二十四条、第二十五条、第二十六条，内
容为
第二十四条 为充分发挥独立董事作用，独立董
事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事
的职权外，上市公司还应当赋予独立董事以下特别职
权：
１、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成
的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资
产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董
事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构
出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
２、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
３、向董事会提请召开临时股东大会；
４、提议召开董事会；
５、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
６、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票
权。
10 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事
的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，
公司将对有关情况予以披露。
第二十五条 独立董事除履行上述职责外，还应
当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
１、提名、任免董事；
２、聘任或解聘高级管理人员；
３、公司董事、高级管理人员的薪酬；
４、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业
对上市公司现有或新发生的总额高于３００万元或
高于上市公司最近经审计净资产值的５％的借款或
其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠
款；
５、独立董事认为可能损害中小股东权益的事
项；
６、公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之
一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；
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无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当
将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧
无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
披露。
第二十六条 独立董事行使职权时，公司有关人
员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预
其独立行使职权。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权
时所需的费用由公司承担。
11 第三十条改为第二十七条
将第三十一、三十二条合并为第二十八条
第二十八条 董事会决议表决方式为：举手表决
或书面表决，并由董事会参会董事签字。
第三十一条 董事会会议的表决采取举手表决 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障
方式或传真。董事会做出决议，必须经全体董事过 董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、
半数通过才有效。 提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子
12 第三十二条 董事会临时会议在保障董事充分 邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与
发表意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决 其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开
议，由参会董事签字。 的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见
的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有
效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确
认函等计算出席会议的董事人数。
原第三十三条至第四十条，分别顺延为：第二十
13
九条至三十六条。
第四十一条 公司披露的信息在指定的深圳证 第三十七条 公司披露的信息在指定的《证券时
券报和证券时报上公告，其他公共传媒披露的信息 报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告，
14
不得先于指定报刊，也不得以新闻发布会或答记者 其他公共传媒披露的信息不得先于指定报刊，也不得
问等形式代替信息披露义务。 以新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露义务。
原第四十二条至四十四条，分别顺延为第三十八
15
条至四十条
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附件 6：
关于修改《股东大会议事规则》的议案
根据中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的有关规定，现对《股
东大会议事规则》部分条款进行修改，具体内容如下：
序号 修 改 前 修 改 后
第二条 股东大会是公司的权力机构，在《公 第二条 股东大会是公司的最高权力机构，在
1
司法》和《公司章程》规定的 范围内行使职权。 《公司法》和《公司章程》规定的 范围内行使职权。
增加第五条，内容为：
第五条上市公司召开股东大会，应当聘请律师对
以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
法规、本规则和公司章程的规定；
2
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法
有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应上市公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。
3 第二章 股东大会的通知 第二章 股东大会的召开和通知
4 第五条顺延改为第六条
第六条顺延改为第七条，并在“前述第（三）
项持股股数按股东提出书面要求日计算”后增加一
句话：但在公司股东大会决议公告前，本条第（三）
项所述股东单独或者合计持有的公司股份不得低于
公司有表决权股份总数的百分之十；持股数量不足百
5 分之十时，本次临时股东大会所做出的决议无效。
在本条最后增加一句话：监事会和召集股东应
在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交
有关证明材料。
6 第七条顺延改为第八条
第八条 下列事项须经股东大会表决通过，并
经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数
以上通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上
市外资股或其他股份性质的 权证）、发行可转换公
司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议
召开前 承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所
7 购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20% 全部删除
的；
（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其
所欠本公司的债务；
（四）对公司有重大影响的公司附属企业到境
外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有
重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当
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向股东提供网络形式的投票平台。
第九条 具有前条规定的情形时，公司发布股
8 东大会通知后，应当在股权登 记日后三日内再次 全部删除
公告股东大会通知。
第十条 公司应在保证股东大会合法、有效的 第九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前
前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络形式 提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投
9
的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股 票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
股东参与股 东大会的比例。 供便利。
第十条项下：股东大会采用网络或其他方式的，
第十一条项下：公司召开股东大会并为股东提
应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票
中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的
的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
事项。
10 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
股东大会召开前一日下午 3：00 并不得迟于现场股
3:00。股权登记日与股东大会会议日期之间的间隔应
东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现
当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
场股东大会结束当日下午 3：00。
更。
原第十二条至十九条，顺延改为第十一条至十
11
八条
第十九条 股东进行会议登记应当提供下列文
第二十条 股东进行会议登记应当提供下列文 件：
件： (一) 法人股股东：法人股东应由法定代表人或
(一) 法人股股东：法定代表人出席会议的， 者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的， 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理
12
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依
表人依法出具的书面委托书和持股证明。 法出具的书面授权委托书。
(二) 个人股东：个人股东亲自出席会议的， (二) 个人股东：个人股东亲自出席会议的，应
应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
第二十一条至二十二条顺延改为第二十条至二
13
十一条
14 第四章 股东大会的召开 第四章 股东大会的召集
第二十二条 主持人宣布开会后，应首先公布到会
股东和代理人人数及所持有有效表决权的股份总数，
第二十三条 主持人宣布开会后，应首先公布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
到会股东人数及代表有效表决 权的股份数。股东、 的股份总数以会议登记为准。股东、股东代理人及其
股东代理人及其他出席者应于开会前入场，中途入 他出席者应于开会前入场，中途入场者，应经主持人
场者，应 经主持人许可。 许可。
第二十四条至三十条顺延改为第二十三条至二
十九条
第三十条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
第三十一条 股东（包括股东代理）以其所代 一票表决权。
15 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
有一票表决权。 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东
可以征集股东投票权。
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第三十二条至三十四条顺延改为第三十一条至
16
三十三条
第三十四条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选
董事、监事的简历和基本情况。
（一）公司董事候选人的提名采取下列方式：
1、董事会董事候选人（独立董事除外）由下列
机构和人员提名，被提名的董事候选人名单及其简历
和基本情况由董事会负责制作提案并提交公司股东
大会。
（1）公司董事会三分之二以上董事；
（2）连续 180个交易日持有或者合并持有公司
发行在外的有表决权股份总数百分之五以上股东。
第三十五条 股东大会审议董事、独立董事、
2、独立董事候选人由下列机构和人员提名，被
监事选举的提案，应当对每个董事、独立董事、监
提名的独立董事候选人名单及其简历和基本情况由
事候选人逐个进行表决。
董事会制作提案提交股东大会。
股东大会就审议董事、监事选举提案进行表决
17 （1）公司董事会；
时，应当实行累积投票制。本章程所称累积投票制
（2）公司监事会；
是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的
（3）单独或合并持有公司发行在外的有表决权
每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的
股份总数百分之一以上股东。
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
（二）公司监事候选人的提名采取下列方式：
公司监事会由下列机构和人员提名，被提名的
股东代表监事候选人名单及简历和基本情况由监事
会负责制作提案送达董事会，由董事会将其提案列入
股东大会会议议程提交股东大会。
1、由股东担任的监事候选人提名：
（1）公司监事会三分之二以上监事；
（2）持有或者合并持有公司发行在外的有表决
权股份总数百分之五以上股东提名。
2、职工代表担任的监事由公司职工民主选举产
生。
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增加第三十五条，内容为：
第三十五条 股东大会就选举董事、监事进行
表决时，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指公司股东大会选举董
事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
公司将在以下原则的基础上开展累积投票：