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北海港: 招商证券股份有限公司关于公司向广西北部湾国际港务集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案之核查意见书
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招商证券股份有限公司
关于
北海市北海港股份有限公司
向广西北部湾国际港务集团有限公司
发行股份购买资产暨重大资产重组（关联
交易）预案
之
核查意见书
（深圳市 福田区 益田路 江苏大厦 38－45 楼）
二〇〇八年八月
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目 录
一、核查意见之假设 .................................................9
二、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》的
要求之核查意见......................................................9
三、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 ......................10
四、关于交易框架协议之核查意见 ....................................10
五、关于上市公司董事会决议记录之核查意见 ..........................11
六、关于本次交易是否符合《重组办法》第十条、第四十一条和《重组规定》第
四条要求之核查意见.................................................12
七、关于本次交易标的资产相关问题之核查意见 ........................16
八、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见 ..............16
九、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之
核查意见...........................................................22
十、本次核查结论性意见 ............................................22
十一、招商证券内核程序和内核意见 ..................................23
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释 义
本预案中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
上市公司、发行人、北海
指 北海市北海港股份有限公司（000582.SZ）
港、公司
广西北部湾国际港务集团有限公司，系本次发行股
北部湾集团 指
份购买资产之交易对象
防城港务集团有限公司，系北部湾集团控股子公司，
防城港 指
本次交易标的资产组成部分
钦州市港口(集团)有限责任公司，系北部湾集团全资
钦州港 指
子公司，本次交易标的资产组成部分
防城股份 指 防城港务股份有限公司，系防城港控股子公司
泛海、泛海公司 指 广西泛海商贸有限公司，系北部湾集团全资子公司
泛湾、泛湾公司 指 泛湾物流股份有限公司，系北部湾集团控股子公司
机场公司 指 北海市机场投资管理有限公司
高昂公司 指 北海市高昂交通建设有限公司
自治区 指 广西壮族自治区
自治区国资委 指 广西壮族自治区国有资产监督管理委员会
北海港拟向北部湾集团发行股份购买资产暨重大资
本次重组、本次交易 指
产重组（关联交易）的行为
《北海市北海港股份有限公司与广西北部湾国际港
框架协议 指
务集团有限公司框架协议》
本次发行股份、本次发行 指 北海港拟向北部湾集团发行股份购买资产的行为
目标资产、目标股权 指 防城港70%股份、钦州港 100%股份
《北海市北海港股份有限公司向广西北部湾国际港
本预案、重组预案 指 务集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组
（关联交易）预案》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本独立财务顾问、独立财
指 招商证券股份有限公司
务顾问、招商证券
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登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司章程 指 北海市北海港股份有限公司现公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组办法》（证监会令第53 号）
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（证监会令第35 号）
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（证监
《管理办法》 指
会令第 54 号）
《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试
《业务指引》 指
行）》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《重组规定》 指
定》（证监会公告[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第26 号》 指 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公
告[2008]13 号）
《上市公司证券发行管理办法》》（证监会令第30
《发行办法》 指
号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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重要声明
北部湾集团于 2008 年 8 月 13 日召开第五届董事会第四次会议，审议并通
过了《北海市北海港股份有限公司与广西北部湾国际港务集团有限公司框架协
议》及《北海市北海港股份有限公司向广西北部湾国际港务集团有限公司发行股
份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》，招商证券接受北海港董事会的
委托，担任本次交易的独立财务顾问，就本次重大资产重组事项的重组预案出具
核查意见。本独立财务顾问意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
《重组规定》、《管理办法》、《业务指引》、《发行办法》、《上市规则》以及《准
则第26 号》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组预案等的审
慎核查后出具的，以供证监会、深交所及有关各方参考。
本独立财务顾问声明如下：
一、本独立财务顾问与本次向特定对象发行股份购买资产所涉及的交易各方
无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
二、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由北海港和北部湾集团提供。
北海港和北部湾集团已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材
料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对
其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此
引起的任何风险责任。
三、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次重组预案的文件进
行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
五、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组
方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准
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确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、本独立财务顾问有关本次发行预案的独立财务顾问意见已经提交本独立
财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问意见。
七、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市
场和证券欺诈问题。
八、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
九、本独立财务顾问提请北海港的全体股东和广大投资者认真阅读北海港董
事会发布的关于本次交易的预案。
十、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问意见作为本次交易所必备的法定
文件，随重组预案上报深交所并上网公告。
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绪 言
北海港主营业务为港口码头的建设、装卸管理及服务、交通运输、外轮代理、
外轮理货等。2007 年公司完成港口货物吞吐量为 502 万吨，北部湾集团是广西
壮族自治区人民政府直属的国有独资企业，由防城港和钦州港重组整合设立而
成，主营业务为港口建设经营管理、铁路运输、道路运输等。目前，北部湾集团
已拥有生产性泊位51 个，其中万吨级以上泊位28 个，5 万吨级以上泊位 12 个，
年通过能力超过6000 万吨。
2008 年 7 月 10 日，北部湾集团与机场公司和高昂限公司分别签署了《北海
市北海港股份有限公司国有法人股股份划转协议书》，拟通过国有股权划转方式
分别受让机场公司持有的北海港 33,408,959 股国有法人股份，占上市公司股份
总比例的 23.51%，受让高昂公司持有的北海港 24,555,999 股国有法人股份，
占上市公司股份总比例的17.28%。如该次协议划转受让股份成功，北部湾集团
将持有上市公司股份的总比例为40.79%。该次划转已获得北海市人民政府和自
治区国资委的批准，现正上报国务院国资委，目前正在按法定程序办理后续审批
手续，待所有审批完成后，北部湾集团将成为公司的控股股东。
为了贯彻落实国家关于广西北部湾经济区发展的重大决策及广西自治区党
委、自治区人民政府关于对广西北部湾港口整合重组的战略，统一整合北海港、
防城港和钦州港三港资源，协调并拓展港口主业，规范本公司公司治理，改善本
公司资产质量、增强盈利能力、避免同业竞争、减少关联交易，根据本公司与北
部湾集团签署的附生效条件的《框架协议》，北海港拟向北部湾集团发行股份，
购买北部湾集团旗下的防城港 70%的股权和钦州港100%的股权，主要为港口装
卸、仓储业务相关的核心经营性资产及主要辅助性资产。本次交易完成后防城港
和钦州港将成为北海港控股和全资子公司。
招商证券接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问本着诚
信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及
承诺，对本次重组预案发表独立核查意见。本意见书系根据《公司法》、《证券
法》、《重组办法》、《重组规定》、《管理办法》、《业务指引》、《上市规
则》、《准则第 26 号》、《发行办法》、《上市规则》等法律法规之规定，本
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独立财务顾问就相关事项发表独立核查意见。
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一、 核查意见之假设
本核查意见系基于下述假设作出的：
1．北部湾集团通过国有股权划转方式受让机场公司和高昂公司持有的北海
港 57,964,958 股国有法人股份行为取得了有权机关的批准，北部湾集团成为北
海港合法有效的实际控制人；
2．北海港目前尚存的五项影响非公开发行股票的情形（详见本核查意见第
八条第（二）项）得以完全消除，不会对北海港本次发行股票购买资产构成实质
性障碍；
3．北海港目前尚处于被中国证监会立案调查阶段，北海港就在立案调查期
间进行重大资产重组有关事项取得中国证监会上市公司监管部的明确意见，且该
等意见不会对北海港本次发行股票购买资产构成实质和程序性障碍。
如上述假设条件的任何一条未能成就或成就成为不可能，则本核查意见之相
关表述与结论性意见须作出相应修正，招商证券有权根据新的、经证实的事实，
另行出具专项核查意见，并根据新的核查意见承担相应的法律责任。
二、 关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第 26
号》的要求之核查意见
北海港董事会编制的本次重组预案已按照《重组办法》、《重组规定》及《准
则第26 号》的要求编制，并经北海港第五届董事会第四次会议审议通过。本次
重组预案披露了重大事项提示、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交
易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公
司的影响、本次交易行为所涉及有关报批事项的进展情况、审批风险以及保护投
资者合法权益的相关安排等。
本独立财务顾问认为：北海港董事会编制的本次重组预案符合《重组办法》、
《重组规定》及《准则第26 号》的要求。
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三、 关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
根据《重组规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保
证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市
公司董事会决议同时公告。”
本次交易的交易对方北部湾集团已根据《重组规定》第一条的要求出具书面
承诺和声明，保证其所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明已
明确记载于重组预案 “交易对方声明与承诺”中，并与上市公司董事会决议同
时公告。
本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方北部湾集团已根据《重组规定》
第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案
“交易对方声明与承诺”中。
四、 关于交易框架协议之核查意见
就本次重大资产重组，北海港与北部湾集团于 2008 年 8 月 13 日签署《框
架协议》。该框架协议约定了股份发行（包括股票种类、每股面值、发行价格、
发行数量、发行方式、发行对象及认购方式、锁定期、上市地点等事项）、资产
购买、认购资产的价格、标的股份及限售期、认购资产的交割、滚存未分配利润
安排、人员与劳动关系安排、协议生效的先决条件、陈述和保证、税费的承担、
违约责任、协议的生效和终止、适用法律及争议解决等主要条款。并约定认购资
产的实际盈利数不足《评估报告》中利润预测数的，北部湾集团应当就认购资产
实际盈利数不足《评估报告》中利润预测数的部分对发行人进行补偿，具体补偿
协议由双方另行签订。
经核查，本独立财务顾问认为，北海港已就本次重大资产重组事项与交易对
方北部湾集团签订附条件生效的框架协议；框架协议的生效条件符合《重组规定》
第二条的要求；框架协议主要条款齐备，符合《重组办法》、《重组规定》、《准
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则第 26 号》以及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定；
在取得必要的批准、授权、备案和同意后，本次重大资产重组的实施不存在实质
性障碍；框架协议并未附带对于本次重大资产重组进展构成实质性影响的保留条
款、补充协议和前置条件。
五、 关于上市公司董事会决议记录之核查意见
北海港第五届董事会第四次会议审议并通过《董事会关于本次交易是否符合
〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的审慎判断》。
根据《重组规定》第四条相关规定，北海港董事会对本次交易作出了如下审
慎判断并记载于董事会会议决议中：
（一）本次北海港发行股份购买的北部湾集团合法持有的、完成资产剥离后
的防城港70%的股权和钦州港100%的股权不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项。但防城港和钦州港所拥有的部分土地为行政划
拨用地，部分房产未办理房产证。对该部分为取得土地使用权证的土地和未办理
房产证的房产，北部湾集团已与政府有关部门进行协商，并形成了初步解决方案。
预计防城港和钦州港在本次重大资产重组过程中便可取得该部分土地和房产合
法有效并可以转让的权属证书。
（二）北部湾集团已合法拥有目标资产的完整权利，目标资产不存在限制
或者禁止转让的情形，亦不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次交易完成后，北部湾集团拥有的港口装卸、仓储业务相关的核心
经营性资产及主要辅助性资产等优质业务、资产均注入上市公司，从而有利于提
高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产
权等方面保持独立。
（四）本次拟购买的防城港和钦州港均具有较强的盈利能力，根据初步测算，
本次拟购买的目标资产 2007 年实现净利润 4,427.84 万元（未经审计），因此
本次交易完成后将有利于改善上市公司的财务状况、增强持续盈利能力，有利于
上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交
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易、避免同业竞争。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的
要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
六、 关于本次交易是否符合《重组办法》第十条、第四十一条和《重组规
定》第四条要求之核查意见
基于相关各方截至本独立财务顾问核查意见出具日提供的资料及相关承诺，
本独立财务顾问作出如下判断：
经核查，北海港实施本次重大资产重组方案，符合《重组办法》第十条、第
四十一条和《重组规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）本次交易符合《重组办法》第十条的要求
1. 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规
的规定；
经核查，本次重大资产重组不违反《反垄断法》、环境保护、土地管理等法
律和行政法规的相关规定，符合国家相关产业政策。
2. 不会导致上市公司不符合股票上市条件；
本次交易完成后，北海港的股本总额约为 1.42 亿股（假定本次发行新股2.88
亿股），社会公众股为 7,664 万股，占总股本的比例不低于 10%，公司仍具备股
票上市条件。
3. 重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形；
本次发行股份购买资产交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司
董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、
评估、法律、财务顾问等相关报告，最终交易定价以具有证券从业资格的评估机
构评估，并经有权国有资产监督管理部门核准或备案的结果确定价值。
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本次上市公司向北部湾集团发行股票的发行价格为 7.71 元，不低于公司董
事会决议公告前二十个交易日股票交易的均价，符合《重组办法》的相关规定。
上述资产定价方式和股票发行价格合理、公允，不存在损害上市公司和全体
股东利益的情形。
4. 重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法；
上市公司本次拟购买的目标股权北部湾集团已合法拥有完整权利，不存在限
制或者禁止转让的情形。
土地权证方面，防城港、钦州港部分土地取得时为行政划拨地，目前正在办
理相关国有土地使用权的出让手续。部分未办理房产登记证的房产目前正在补办
相关证件。
上述事项需经政府相关部门审批，存在无法获批的风险。该事项已在重组预
案中予以充分披露。
5. 有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形；
本次交易完成后，将实现北部湾地区三港合一，充分发挥协同效应，公司业
务范围将扩展到整个北部湾地区，经营规模、盈利能力均会得到大幅提升，有利
于公司增强持续经营能力。因此，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要
资产为现金或无具体经营业务的情形。
6. 本次交易完成后，北部湾集团港口装卸和仓储业务的主要资产均注入上市
公司，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7. 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十一条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；本
次交易前，北海港年吞吐能力较低，销售毛利率和净利率波动较大，公司资产质
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量一般，2005 年至2007 年，全面摊薄净资产收益率分别为 0.98%、－20.62%
和 0.78%，基本每股收益为0.02 元/股、－0.40 元/股、0.01 元/股。
本次交易完成后，随着北部湾集团拥有的港口装卸、仓储业务相关的核心经
营性资产及主要辅助性资产等优质业务、资产注入上市公司，上市公司业务范围
将扩展到整个北部湾地区，拥有种类齐全的港口产品，年通过能力大为提升，资
产盈利能力、持续发展能力都将优于上市公司原有业务和资产，可有效扩大上市
公司经营规模、提升核心竞争力、增强盈利增长能力和可持续发展能力、增加股
东价值，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财
务状况、增强持续盈利能力。
2、关于规范关联交易的安排
北部湾集团通过国有股权划转方式受让北海港 40.79%股份的后续审批手续
尚在办理过程中，待所有审批完成后，北部湾集团将成为公司的控股股东。目前，
北海港和北部湾集团之间不存在关联交易。
本次交易完成后，预计公司与北部湾集团之间将在水电、维修服务等辅助业
务形成新增关联交易，但交易涉及的金额和同类业务占比较小。
为保护上市公司全体股东利益、规范关联交易，本次交易完成后，北部湾集
团将采取措施减少与上市公司的关联交易。同时，为规范关联交易，本次交易完
成后公司将与北部湾集团签订关联交易框架协议，通过公允定价原则规范关联交
易。北部湾集团已出具承诺函，确保关联交易价格的公允性。
本独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司与北部湾集团之间在水电、维
修服务等辅助业务将新增部分关联交易，该等关联交易为公司正常生产经营所必
需。为保护上市公司股东利益，上市公司和北部湾集团拟签定关联交易框架协议，
北部湾集团业已出具承诺函以确保关联交易定价的公允性。
3、关于避免同业竞争的安排
本次交易完成后，随着相关业务、资产的注入，上市公司的港口类产品结构
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得以丰富，主业得以加强，核心竞争能力得以大幅提升，上市公司主营业务为港
口装卸及仓储类业务及相关辅助性业务。
本次交易完成前，上市公司与北部湾集团在港口装卸、仓储业务等主要业务
存在同业竞争。
本次交易完成后，北部湾集团除拥有部分港口类在建工程资产外，尚拥有
30%防城港的股权、47.06 %泛湾公司的股权、100%泛海公司的股权。其中：
1）泛湾主要从事物流服务业务、泛海主要从事矿石销售业务，与上市公司
不存在同业竞争
2）北部湾集团尚拥有的30%的防城港股权拟转让予有关合作方。北部湾集
团已和有关合作方达成了关于港口投资方面的合作意向。合作的具体细节目前仍
在洽谈中，存在一定的不确定性。北部湾集团承诺，如与该合作方的合作在本次
重大资产重组完成后6 个月内仍未实施，北部湾集团将该部分股权以合法方式注
入上市公司。
3）针对北部湾集团拥有的部分港口类在建工程，北部湾集团已承诺，相关
港口装卸及仓储类在建工程资产符合转让条件后将以合法方式注入上市公司。
为进一步避免同业竞争，北部湾集团出具了承诺：
“只要公司仍直接或间接对上市公司拥有控制权或重大影响，本公司及本公
司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司将
不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
如本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影
响的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司
发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资子公司、控股子公司或本公
司拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，
或将本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其
他公司以交易公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司。”
本独立财务顾问认为：本次交易完成后，北部湾集团将最大程度消除与上市
公司之间存在的在港口装卸和仓储业务方面的同业竞争，同时北部湾集团已承诺
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采取切实可行的措施避免与上市公司存在的潜在同业竞争。
4、能够保持上市公司独立性
北部湾集团承诺：在本次交易完成后，北部湾集团将继续保持上市公司的独
立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循五分开原则，遵守中国证监会有
关规定，规范运作上市公司。
本独立财务顾问认为：本次交易不会损害上市公司的独立性。
5、经核查，上市公司最近一年财务报告经上海东华会计师事务所有限公司
审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
6、经核查，上市公司本次发行股份购买的资产为北部湾集团拥有的防城港
70%股权和钦州港 100%股权。截至本意见书签署之日，北部湾集团所持的上述
资产权属清晰，股权转让不存在障碍。
（三）本次交易符合《重组规定》第四条的要求
北海港董事会对本次交易是否符合《重组规定》第四条相关规定作出了相应
判断并记载于董事会会议决议，具体内容见“五、关于上市公司董事会决议记录
之核查意见”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条、
第四十一条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
七、 关于本次交易目标资产相关问题之核查意见
本独立财务顾问认为：截至本核查意见书签署之日，北部湾集团对交易目标
股权完整拥有合法权利，股权过户不存在不确定性。
八、 关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见
上市公司董事会编制的重组预案已披露本次交易存在的重大不确定因素和
风险事项，包括：
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（一）北部湾集团尚未取得北海港实际控制权
1、北部湾集团和机场公司、高昂公司已签署了股份划转协议，但尚需取
得相关有权机关的批准
北部湾集团和机场公司、高昂公司于 2008 年 7 月 10 日签署了《北海市
北海港股份有限公司国有法人股股份划转协议书》，拟通过国有股权划转方式受
让机场公司和高昂公司持有的北海港 57,964,958 股国有法人股份，占上市公司
股份总额的40.79%。该次划转已获得北海市人民政府和自治区国资委批准，现
正上报国务院国资委。截至本核查意见出具之日，上述股权划转尚未取得国务院
国资委的批复。
2、关于天津德利得及其关联方与机场公司、高昂公司及北海港之间潜在
纠纷对本次国有法人股无偿划转可能造成的影响
天津德利得于2004年9月8 日与北海市财政局、机场公司及高昂公司签署了
《代购华能集团所持北海新力股份协议书》，根据该协议书约定，机场公司和高
昂公司同意根据天津德利得委托代天津德利得收购中国华能集团公司（下称“华
能集团”）持有的75,652,720股北海港股份(占北海港总股本的40.14%)，收购价
格为人民币1.68亿元。2004年9月21日，天津德利得通过控股子公司北海市凯威
物流投资有限公司（下称“凯威公司”）以借款方式向北海市方面支付了5040
万元首付款后，北海市转付给了华能集团。2004年12月21 日，华能集团将持有
的75,652,720股北海港股份中的47,117,905股转让给机场公司，将其余
28,534,770股转让给高昂公司，并在深圳证券交易所办理了股份过户手续、在工
商行政管理机关办理了工商变更登记。相关股份过户和工商变更登记手续完成之
后，机场公司和高昂公司成为北海港的股东。
2006年8月8 日，凯威公司与机场公司和高昂公司分别签订了《关于转让北
海市北海港股份有限公司国有法人股的协议》，该两份协议书约定，机场公司应
将其持有的47,117,905股北海港股份转让给凯威公司，高昂公司应将其持有的
28,534,770股北海港股份转让给凯威公司。该两份协议均特别约定：“本协议经
双方代表签字并加盖双方公章后成立，经广西壮族自治区人民政府和国务院国有
资产监督管理委员会批准后生效。”
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2007年10月30 日，中国证监会广西监管局下发桂证监上市字[2007]24号《限
期整改通知书》，该通知认为，天津德利得及凯威公司与机场公司和高昂交公司
之间的股权转让违反了《公司法》和《上市公司收购管理办法》的有关规定。
2008年2月2 日，广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会出具了
桂国资函[2008]39号《关于对北海港股权转让有关问题的复函》，就机场公司和
高昂公司与天津德利得之间的股权转让问题，该复函明确表示：“经查，在股权
分置改革期间，你公司有关国有及国有法人股股权转让方案因不规范等原因未获
我委受理；北海市及有关部门研究提出的相关股权重组方案也未获得自治区人民
政府的正式批准。因此，股权分置改革前北海港的第一大股东是北海市国资委，
股权分置改革后的第一大股东为北海市机场投资管理有限责任公司。”
根据信达重购字（2008）第002-3号法律意见书，机场公司和高昂公司在受
让华能集团持有的北海港股份时，依法办理了相关的股份过户和工商变更登记手
续，已合法、有效地持有北海港23.51%和17.28%的国有法人股，且天津德利得
及凯威公司与机场公司和高昂公司之间的股权转让被证券监管部门认定违反了
相关法律法规，机场公司和高昂公司与凯威公司签署的《关于转让北海市北海港
股份有限公司国有法人股的协议》亦因未获得相关政府及国有资产监管部门批准
而没有生效，因此，天津德利得与北海市财政局、机场公司及高昂公司签署之《代
购华能集团所持北海新力股份协议书》和机场公司和高昂公司与凯威公司签署的
《关于转让北海市北海港股份有限公司国有法人股的协议》不构成本次国有法人
股无偿划转的实质性法律障碍。
（二）北海港存在影响非公开发行股票的情形
根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，
北海港目前尚存在以下五项影响非公开发行股票的情形：1）天津德利得在受托
实际控制北海港期间，占用了公司 9700 万元的资金尚未归还；2）公司为天津
德利得的控股子公司天津德利得物流有限公司（以下简称德利得物流公司）提供
了 6900 万元的连带责任保证担保尚未解除。3）公司为大股东机场公司的控股
股东北海开发投资有限公司（以下简称开发公司）的 1870 万美元贷款及贷款利
息提供了连带责任担保，上述担保尚未解除；4）公司现任部分董事及高级管理
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人员近十二个月内受到交易所的公开谴责；5）公司正被中国证监会立案调查，
目前该立案调查尚未结束。
针对以上五项影响公司非公开发行股票的问题，公司已制定了如下解决方
案：
1、关于天津德利得占用公司资金问题的解决方案
对于上述天津德利得占用公司资金问题，公司已采取诉讼、仲裁以及向公安
机关刑事报案等多种法律途径，保证公司的资产安全。就天津德利得占用公司资
金问题，北海市公安局已经立案侦查，北海市仲裁委已于2008 年 7 月9 日对上
述部分事项做出了裁决，裁决内容为：1、由天津华深公司归还北海港投资本金
4000 万元，并赔偿利息损失；2、由天津德利得对裁决第 1 项中天津华深公司的
付款义务承担连带责任。目前该裁决正在执行过程中。
鉴于天津德利得与有关方面签订的股份代购协议和北海市凯威物流投资有
限公司与有关方面签订的股权转让协议未生效，目前，北海市政府有关方面、公
司与天津德利得就解决天津德利得占用公司资金问题基本达成共识，天津德利得
占用公司的9700 万元，天津德利得将于近期归还公司；天津德利得曾经支付给
北海市政府有关方面的款项，将由北海市政府归还天津德利得。
2、公司为天津德利得的控股子公司德利得物流公司提供担保未解除问题的
解决方案
天津德利得违规利用公司为德利得物流公司提供银行贷款担保 6900 万元，
对该项担保公司未计提或有损失。
就该项担保贷款，德利得物流公司于 2008 年 7 月底向中国农业银行天津分
行归还了部分贷款本金2044 万元，相应解除了公司的等额担保责任。剩余4856
万元本金和利息，天津德利得将在近期以其子公司名下的资产变现归还或以其子
公司名下资产提供担保，以解除公司的担保责任。
3、公司为开发公司提供担保尚未解除问题的解决方案
公司为开发公司提供了金额为 1,127 万美元（包括本金 657 万美元和利息
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470 万美元）的担保，约占2007 年 12 月31 日上市公司合并会计报表净资产的
36.41%，截至目前该担保责任尚未解除。
经北海市政府与开发投资公司的债权人中国长城资产管理公司南宁办事处
积极协商，签署了解决该项担保问题的协议，拟将机场公司所持有的公司4.98%
股份抵偿开发投资公司对中国长城资产管理公司南宁办事处负有的债务，中国长
城资产管理公司南宁办事处向法院撤回起诉并解除公司担保责任。有关协议已上
报至自治区国资委并获得批准，相关股权过户手续将在近期办理完成。
4、公司近十二个月内受到交易所的公开谴责的解决方案。
公司因未如实履行信息披露义务，受到深交所的公开谴责。2008 年 1 月28
日，深交所发布了《关于北海市北海港股份有限公司及相关信息披露义务人给予
处分的公告》，对北海港及相关信息披露义务人、公司原董事、监事及高管人员
给予公开谴责的处分。根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定“上
市公司存在以下情形之一的，不得非公开发行股票：现任董事、高级管理人员最
近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过交易
所公开谴责”。
公司拟在重组报告书通过股东大会审议之前，更换相关受到交易所谴责的董
事和监事及高级管理人员。
5、公司正被中国证监会立案调查，目前该立案调查尚未结束。
公司于2007 年 10 月 18 日16 时收到广西证监局发来的《中国证券监督管
理委员会立案调查通知书》([2007]桂证监立通002 号)。《立案调查通知书》称,
因涉嫌信息披露不实一案,中国证监会已决定对公司立案调查。目前，广西证监
局已将立案调查的初步结论上报中国证监会，中国证监会将作出最终结论。公司
已就在立案调查期间进行重大资产重组事项书面请示中国证监会上市公司监管
部。
截至本核查意见出具之日，上述五个问题尚未解决，而公司在立案调查期间
进行重大资产重组亦尚未取得中国证监会的同意，因此本次向北部湾集团发行股
份购买资产的重大资产重组能否成功实施存在较大的不确定性。
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（三）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：召开本次交易的
第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；上市公司股东大会对本次重大资产
重组的批准； 国有资产监督管理部门对于目标资产评估结果的备案或核准；国
有资产监督管理部门对于本次重大资产重组行为的批准；中国证监会对本次重大
资产重组行为的核准和中国证监会豁免北部湾集团要约收购义务。
上述方案能否通过股东大会审议以及能否取得政府主管部门的批准或核准
存在不确定性，上市公司就上述事项取得相关政府部门的批准和核准时间也存在
不确定性。
（四）港口行业波动的风险
上市公司从事的港口行业属于国民经济基础产业，整个行业的发展水平与我
国国民经济尤其是外贸行业的发展状况密切相关。当我国国民经济尤其是对外贸
易处于低潮时，相关海运运输需求减少，港口行业的业务量将会降低，因此，经
济发展的周期变化和波动将对上市公司的经营状况产生较大的影响。
（五）大股东控制风险
预计本次发行前，北部湾集团持有本公司40.79%的股份。按照本次发行预计
约2.88亿股股份计算，本次发行完成后，北部湾集团将直接持有上市公司约3.46
亿股，持股比例约为80.46%，处于绝对控股地位。北部湾集团可以通过董事会、
股东大会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，北部湾集团的利益可能
与部分或全部少数股东的利益不一致。
（六）股市风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，上市公司基本面的
变化将影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经
济政策和调整、上市公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票市场的
价格带来影响。
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九、 关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查
意见
本独立财务顾问已按照《重组办法》、《管理办法》和《业务指引》之相关
规定，对拟实施本次交易的上市公司及其交易对方进行调查，核查了上市公司和
交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题
进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。本独立财
务顾问未发现上市公司董事会编制的本次重组预案中存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
十、 本次核查结论性意见
在 1）北部湾集团已成为北海港的实际控制人；2）北海港目前尚存在的五
项影响非公开发行股票的情形完全消除；3）北海港在立案调查期间进行重大资
产重组有关事项取得中国证监会上市公司监管部的明确意见的假设前提下，本独
立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《管
理办法》、《业务指引》、《上市规则》、《准则第26 号》等法律、法规和规
定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对北海港重组预案等信息披露文件的
审慎核查后认为：
（一）北海港本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）北海港本次所认购股权及其对应的资产权属清晰、不存在重大质押、
抵押等情形。本次交易完成后，北海港对拟购买的主要资产具有控制权。该部分
以港口装卸、仓储业务为主的资产将有利于提升北海港的持续经营能力和盈利能
力。
（三）本次发行的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司及
非关联股东利益的情形；
（四）本次交易不影响北海港的上市地位，资产重组后可改善并提高公司的
资产质量和盈利能力，提高北海港行业地位和影响力，符合上市公司及全体股东
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的利益。
十一、 招商证券内核程序和内核意见
（一）招商证券内核程序简介
项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重组预案材料进行全面自
查，自查完成后，经所属业务部门审核同意，向招商证券内核部提出书面内核申
请，同时将重组预案材料报内核部。
内核部在收到内核申请材料当日，指定内核部一名主审员负责该项目的全面
审核，并派出其他两名审核员协助审核，同时将材料电子版发送给内核小组相关
委员审核。
（二）内核小组审核意见
经过对重组预案等文件的严格核查和对项目组人员的询问，招商证券内核小
组对本次重大资产重组的内核意见如下：
在 1）北部湾集团已成为北海港的实际控制人；2）北海港目前尚存在的五
项影响非公开发行股票的情形完全消除；3）北海港在立案调查期间进行重大资
产重组有关事项取得中国证监会上市公司监管部的明确意见的假设前提下，北海
港本次重组有利于提升上市公司的盈利能力、减少关联交易、消除同业竞争，同
意就《北海市北海港股份有限公司向北部湾国际港务集团有限公司发行股份购买
资产暨重大资产重组（关联交易）预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查
意见上报深交所审核。
法定代表人（或授权代表人）：宫少林（签字）
部门负责人：朱仙奋（签字）
内核负责人：余维佳（签字）
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项目主办人：王欣磊、陈军（签字）
项目协办人：卢敏、边标、王鹏、梁伟韬、李杰、陈鸣（签字）
招商证券股份有限公司
二〇〇八年八月十三日
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