注：只有部分公告可以进行谷歌全文检索
☆最快的看公告方法☆ 大通燃气(000593) 公告 行情（A股/H股/红筹股）
此为转换后的公告全文，有可能出现乱码、排版错乱、文字丢失等现象，您可以点击此处查看正式的PDF全文公告。
大通燃气: 董事会关于资产置换暨关联交易公告
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
四川大通燃气开发股份有限公司
SICHUAN DATONG GAS DEVELOPMENT Co., LTD
证券代码 ：000593 证券简称：大通燃气 公告编号：2008-004
四川大通燃气开发股份有限公司董事会
关于资产置换暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2008 年4 月 10 日，本公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于公
司拟与大通集团、天津新东方分别进行资产置换》的议案，由于本次交易方之一
为公司控股股东天津大通投资集团有限公司，故本次交易构成关联交易。根据《公
司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定，现
将有关事项公告如下：
一、释义
在公告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
本公司/公司/大通燃气 指 四川大通燃气开发股份有限公司
控股股东或大通集团 指 天津大通投资集团有限公司
天津新东方 指 天津开发区新东方生物科技发展有限公司
新天投资 指 天津新天投资有限公司
财务顾问/国都证券 指 国都证券有限责任公司
四川华信会计师事务所 指 四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司
中联评估 指 中联资产评估有限公司
本公司拟以其所拥有的部分长期股权投资和
本次资产置换 指 部分债权等资产与大通集团和天津新东方持
有的新天投资部分股权进行置换
- 1 -
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
审计基准日、评估基准日 指 2007年12月31日
元 指 人民币元
二、本次资产置换暨关联交易概述
为优化资产结构，提高资产质量，增强可持续发展能力，本公司拟将其持有
的部分长期股权投资和部分债权等资产与大通集团和天津新东方持有的新天投
资部分股权进行置换。根据本公司与大通集团和天津新东方分别签署的《资产置
换协议》、四川华信会计师事务所出具的川华信审（2008）130 号《审计报告》
和川华信专（2008）063号《审核报告》、中联评估出具的中联评报字（2008）
第 104 号《资产评估报告书》，本次资产置换中置入资产净值为 4,610.04 万元
（作价 4,610.04 万元），置出资产净值为 3,612.351 万元（作价 3,852.351 万
元），其中与大通集团资产置换差额 698.00 万元双方约定由公司以现金补足，
与天津新东方的置换差额双方约定互不找补。
大通集团为本公司的控股股东，本次资产置换行为构成关联交易。本公司于
2008 年 4 月 10 日召开的七届十六次董事会对该关联交易进行审议表决，关联
董事姚小青先生因工作原因未能出席本次会议，出席会议的关联董事李占通、刘
强先生回避了表决。本次资产置换暨关联交易尚须公司股东大会批准，表决时关
联方应回避表决。
本次资产置换标的未达到中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换
资产若干问题的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》所列示有关标准，故
不构成重大资产重组。
三、交易对方基本情况
本次交易涉及的交易对方为大通集团及天津新东方，其基本情况如下：
（一）大通集团
- 2 -
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
企业名称：天津大通投资集团有限公司
注册地址：天津市南开区黄河道大通大厦九层
营业执照注册号：1200002001457
法定代表人：李占通
注册资本：人民币4,548 万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：以自有资金对房地产项目、生物医药科技项目、环保科技项目、
媒体项目、城市公用设施项目投资及管理；投资咨询；仪器仪表、机电设备（小
轿车除外）、燃气设备批发兼零售；涉及上述审批的，以审批有效期为准。（以上
范围内国家有专营专项规定的按规定办理）
截至2007 年 12 月31 日，大通集团总资产248,320.10 万元，净资产67,654.72
万元；2007 年度主营业务收入 98,425.57 万元，净利润 8,934.28 万元。（以上财
务数据未经审计）
（二）天津新东方
企业名称：天津开发区新东方生物科技发展有限公司
注册地址：天津新技术产业园区武清开发区
营业执照注册号：1202222001571
法定代表人：石璐瑞
注册资本：人民币 1,100 万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：生物工程技术开发、服务；保健品、食品、化妆品批发兼零售。
（以上经营范围涉及许可证的在未取得之前不得从事生产经营活动，国家有专项
经营规定的按规定办理。）
截至2007 年 12 月31 日，天津新东方总资产 13,984.56 万元，净资产5,802.11
万元；2007 年度主营业务收入 17,549.48 万元，净利润 1,397.76 万元。（以上财
务数据未经审计）
（三）交易各方的关联关系
截至 2008 年 3 月 31 日，大通集团持有本公司股份 5,167.69 万股，占本公
- 3 -
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
司总股本的 23.14%，为本公司的控股股东。根据深交所《深圳证券交易所股票
上市规则》的有关规定，大通集团为本公司的关联方，本次资产置换行为构成了
关联交易。
四、交易标的基本情况
（一）置入资产——新天投资 19.5%的股权
1、基本情况
企业名称：天津新天投资有限公司
注册地址：和平区哈尔滨道 18 号 118 室
营业执照注册号：120101000010392
法定代表人：伍光宁
注册资本：人民币 7,023.10 万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：以自有资金对房地产项目及新技术项目进行投资；房地产开发经
营；高新技术开发、咨询服务。（以上经营范围涉及许可证的在未取得之前不得
从事生产经营活动，国家有专项专营规定的按规定办理。）
2、股权结构
截至2007年12月31 日，新天投资股权结构如下：
股 东 名 称 出资额（万元） 出资比例
天津开发区新东方生物科技发展有限公司 6,461.252 92%
天津大通投资集团有限公司 561.848 8%
合 计 7,023.100 100%
3、审计情况
根据四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司出具的川华信审（2008）130
号《审计报告》，截至2007年12月31日，新天投资资产合计为23,084.26万元，负
债合计为16,047.64万元，净资产为7,036.62万元；2007年度营业收入为0万元，
净利润为-549.96万元。
4、资产评估情况
- 4 -
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
中联资产评估有限公司对新天投资净资产在评估基准日（2007年12月31日）
的市场价值进行了评估，并出具了中联评报字（2008）第104号《资产评估报告
书》，新天投资评估价值为23,641.20万元，评估增值16,604.58万元，增值率为
235.97%。
（二）置出资产——本公司拥有的部分长期股权投资及部分债权
根据本公司与大通集团和天津新东方签署的《资产置换协议》、四川华信（集
团）会计师事务所出具的川华信专（2008）063号《审核报告》，本次交易拟置
出资产为本公司拥有的部分长期股权投资及部分债权，该等资产净值为
3,612.351 万元，其中对牡丹江市财政局其他应收款按期初账面净值 400.00 万
元作价，故置出资产合计作价3,852.351万元，具体账面净值情况如下表所示：
会计科目 明细情况 净值（万元）
1 牡丹江市财政局 (注) 160.000
2 四川兴宸房地产开发有限责任公司 118.121
其他应收款
3 天津开发区新东方生物科技发展有限公司 2,659.230
小 计 2,937.351
1 成都三电股份有限公司 175.000
长期股权投资 2 成都大业投资集团有限公司 500.000
小 计 675.000
合 计 3,612.351
注：应收牡丹江市财政局160.00万元为应收补贴款，期初账面净值为400.00
万元。
五、资产置换协议的主要内容
根据本公司与大通集团和天津新东方于 2008 年 4 月 9 分别签署的《资产置
换协议》，本次资产置换的主要内容如下：
（一）协议签署方
甲方：天津大通投资集团有限公司
天津开发区新东方生物科技发展有限公司
乙方：四川大通燃气开发股份有限公司
- 5 -
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
（二）交易标的
1、置入资产：大通集团与天津新东方分别持有的新天投资 8%、11.5%的股
权。
2、置出资产：本公司拥有的部分长期股权投资及部分债权。
上述资产不存在抵押、质押或其他第三人权利情况，亦不存在重大争议、诉
讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施。
（三）交易价格及定价依据
1、置入资产的价格及作价依据
根据中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中联评报字[2008]
第104号），截至2007年12月31日，新天投资评估价值为23,641.20万元。本
公司拟置入资产为大通集团和天津新东方分别持有的新天投资8%、11.5%的股权，
该等股权所对应的评估值分别为 1,891.30 万元、2,718.74 万元，两者合计
4,610.04万元。
2、置出资产的价格及作价依据
根据四川华信（集团）会计师事务所出具的川华信专（2008）063号《审核
报告》，截至2007年12月31日，本次资产置换中本公司拟置出资产账面净值共
计 3,612.351 万元，其中对牡丹江市财政局其他应收款按期初账面净值 400.00
万元作价，故置出资产合计作价3,852.351万元。
（四）本次资产置换的方法及差价处理
经协商，交易各方同意按照上述审计评估机构的审核评估价进行交易。
1、大通集团所持置入资产新天投资 8%的股权作价 1,891.30 万元，本公司
所对应的置出资产（包括对牡丹江市财政局的其他应收款 400.00 万元、四川兴
宸房地产开发有限责任公司的其他应收款118.121万元，对成都大业投资集团有
限公司的长期股权投资 500.00 万元、成都三电股份有限公司的长期股权投资
175.00 万元）合计作价 1,193.121 万元，双方约定，本公司补偿大通集团置换
差额698.00万元。
2、天津新东方所持置入资产新天投资11.5%的股权作价2,718.74万元，本
公司所对应的置出资产（对天津新东方的其他应收款）作价 2,659.23 万元，所
- 6 -
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
产生的置换差额双方约定互不找补。
（五）协议生效条件和生效时间
1、交易各方代表签字并加盖单位印章。
2、经本公司董事会、股东大会批准。
（六）置换资产的交割及相关安排
1、本协议生效后，交易各方应在三个月内完成本次资产置换相关的资产交
割过户手续。
2、交易各方同意，相关期间的经营损益将由资产占有方承担或享受。
（七）支出款项的资金来源
在协议生效后 6 个月内，本公司用现金支付大通集团置换差额 698.00 万元，
该笔款项为本公司自有资金。
（八）其他特别约定
此次资产置换完成后，本公司与天津新东方分别持有新天投资19.5%、80.5%
的股权。为保障本公司利益，天津新东方承诺本公司拥有如下权利：（1）选派一
名董事的权利；（2）财务部经理由本公司提名推荐。以上承诺应在本次章程修改
时一并写入新天投资新章程。
（九）履约能力
本次置换资产的权属明晰，未受冻结、质押或任何第三方权利的限制，亦未
涉及任何争议和纠纷。本着诚信原则，协议各方均具有相应的履约能力。
六、关于本次交易的其他事项
本次资产置换不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；本次交易完成
后，公司与关联方不产生关联交易和同业竞争；公司原有的独立性状况不因本次
资产置换而改变。
七、本次关联交易的目的及对公司的影响
通过本次资产置换，本公司以价值 3,177.35 万元的往来款和 675.00 万元的
长期股权投资加 698.00 万元现金补差的形式，合计 4,550.35 万元的资产，换入
了价值4,610.04 万元对新天投资 19.50％的长期股权投资，将有效地降低公司部
- 7 -
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
分应收账款和低效长期投资产生坏账的风险，使公司资产结构得以优化；同时，
随着天津市打造北方金融中心，金融城规划建设的进行，天津市的区域优势不断
提升，新天投资在该区域投资兴建的项目具有较大的利润空间和升值潜力，将使
公司的盈利能力、财务结构等基本面得到改善，为公司实现自身产业结构调整，
步入良性、快速发展轨道做好铺垫。
鉴于新天投资开发的 “国际商会大厦”项目正在前期筹划阶段，地面拆迁
虽已完成，但尚未开始地面建设，综合国家对房地产业宏观调控政策的影响，房
地产前期开发成本的高额投入等因素，本次资产置换完成后，对公司未来年度的
投资收益贡献具有不确定性。
八、独立董事事前认可情况及发表的独立意见
（一）独立董事事前认可情况
公司独立董事认真审阅了董事会提供的协议文本以及与本次交易有关的资
料，认为该交易能有效降低公司部分应收账款和低效长期投资产生坏账的风险，
对优化大通燃气资产结构，提高资产质量，增强公司可持续发展能力有所促进，
且交易定价公正、公允，无损害广大股东尤其是中小股东利益的情形，同意将此
议案提交给大通燃气第七届董事会第十六次会议审议。
（二）独立董事发表的独立意见
公司独立董事就本次资产置换暨关联交易事项发表如下独立意见：
1、本次资产置换暨关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。
本公司董事会在审议本次资产置换暨关联交易时，关联董事回避表决，其表决程
序符合有关法律法规的规定。
2、本次资产置换暨关联交易聘请有证券从业资格的会计师事务所和资产评
估机构对拟置换资产进行了审计和评估，并以该等审核评估结果为作价依据，符
合相关法律、法规所规定的程序，体现了公开、公平、公正的原则，资产置换方
案客观、公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、本次资产置换有助于改善公司资产质量，提高盈利能力和长远发展潜力。
综上，本公司独立董事认为，本次资产置换暨关联交易切实可行，有利于公
- 8 -
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
司和全体股东的利益；交易过程符合国家和《公司章程》的相关规定，符合“公
开、公平、公正”的原则，不存在损害中小股东利益的情形，同意本次资产置换
方案。
九、独立财务顾问意见
作为本次资产置换暨关联交易的独立财务顾问国都证券有限责任公司认为：
本次资产置换行为属于关联交易，关联交易双方遵守了法律、法规以及有关关联
交易程序的要求，本独立财务顾问认为本次关联交易公平、公正，符合大通燃气
全体股东的利益，其实施结果对大通燃气非关联股东、中小股东所享有的权益不
形成损害。
十、备查文件
1、大通燃气第七届董事会第十六次会议决议；
2、大通燃气第七届监事会第十二次会议决议；
3、大通燃气独立董事关于本次资产置换暨关联交易的事前认可意见；
4、大通燃气独立董事关于本次资产置换暨关联交易的独立意见；
5、大通燃气与大通集团签署的《资产置换协议》；
6、大通燃气与天津新东方签署的《资产置换协议》；
7、大通燃气董事会《四川大通燃气开发股份有限公司董事会关于资产置换
暨关联交易公告》；
8、四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司出具的川华信审（2008）130
号《审计报告》、川华信专（2008）063 号《审核报告》；
9、中联资产评估有限公司出具的中联评报字（2008）第 104 号《资产评估
报告书》；
10、国都证券有限责任公司关于《四川大通燃气开发股份有限公司资产置换
暨关联交易之独立财务顾问报告》。
特此公告！
- 9 -
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
四川大通燃气开发股份有限公司董事会
二OO八年四月十二日
- 10 -