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未知代码: 须予披露及关连交易
此乃要件 请即处理
阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应谘询 阁下之股票经纪或其他注册证券商、
银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已将名下之招商银行股份有限公司股份全部售出或转让，应立即将本通函交予买主或承让人，
或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理商，以便转交买主或承让人。
香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明
确表示概不会就本通函全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责
任。
招商银行股份有限公司
CHINA MERCHANTS BANK CO., LTD.
（在 中 华 人 民 共 和 国 注 册 成 立 的 股 份 有 限 公 司）
（股 份 代 号 ： 3968）
须予披露及关连交易
独立董事委员会及独立股东之
独立财务顾问
招商银行股份有限公司董事会函件载于本通函第4至11页。招商银行股份有限公司独立董事委员会有
关 交 易 之 函 件 载 于 本 通 函 第 12至 13页 。 交 银 国 际 函 件 载 于 本 通 函 第 14至 23页 ， 当 中 载 有 其 致 招 商 银
行股份有限公司独立董事委员会及独立股东之意见。
本公司拟定于2008年6月27日（星期五）上午九时正假座中国深圳市深南大道7088号招商银行大厦五楼
会议室举行股东周年大会， 会上将考虑 （其中包括）股份转让协议及其项下拟进行的交易。股 东周年
大会通告将另行寄发予本公司股东。
无论 阁下能否出席股东周年大会，务请按照股东代表委任表格上印备之指示填妥及尽快及无论如
何 于 股 东 周 年 大 会 或 其 任 何 续 会 指 定 举 行 时 间 24小 时 前 交 回 香 港 中 央 证 券 登 记 有 限 公 司 ， 地 址 为 香
港 湾 仔 皇 后 大 道 东 183号 合 和 中 心 18楼 1806-07室 。
填妥及交回股东代表委任表格后， 阁下仍可亲自出席股东周年大会，并于会上投票。
2008年 5月 13日
目 录
页次
释义 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事会函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
绪言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1. 4
须予披露及关连交易 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2. 5
董事会推荐意见 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3. 10
其他资料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4. 11
独立董事委员会函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12
交银国际函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14
附录 － 一般资料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24
–i–
释 义
在本通函内，除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义：
「股 东 周 年 大 会」 指 本公司将于2008年6月27日（星期五）上午九时正假
座中国深圳市深南大道7088号招商银行大厦五楼会
议室举行之本公司股东周年大会，以批准（其中包
括） 份 转 让 协 议 及 其 项 下 拟 进 行 的交 易
股
「联 系 人」 指 具《上 市 规 则》 赋 予 的 涵 义
所
「董 事 会」 指 本公司董事会
「交 银 国 际」或 指 交银国际（亚洲）有限公司，一家根据《证券及期货
「独 立 财 务 顾 问」 条 例》 册 的 公 司 ， 可 从事 第 1类
注 （证 券 买 卖） 第
及
（企业融资顾问）受规管活动，为独立董事委员
6类
会及独立股东就股份转让协议及其项下拟进行的交
易的独立财务顾问
「银 监 会」 指 中国银行业监督管理委员会
「招 商 信 诺」 指 招商信诺人寿保险有限公司，于2003年8月4日于中
国注册成立的公司
「保 监 会」 指 中国保险监督管理委员会
「完 成」 指 完成交易
「招 商 局 轮船」 指 招商局轮船股份有限公司，本公司的主要股东及发
起人
「招 商 局 集团」 指 招商局集团有限公司及其附属公司和联系人
「本 公 司」 指 招商银行股份有限公司，于中国注册成立的股份有
限 公 司 ， 其 H股 股 份 在 交 易 所 主 板 挂 牌
–1–
释 义
「关 连 人 士」 指 具《上 市 规 则》 赋 予 的 涵 义
所
「鼎 尊」 指 深圳市鼎尊投资谘询有限公司，于1999年10月21日
于中国注册成立的有限公司
「董 事」 指 董事会成员
「H股」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元之境外上市股
份，有关股份于交易所主板上市及以港元买卖
「香 港 上 市 规 则」 指 联交所证券上市规则
「独 立 董 事 委 员 会」 指 由本公司所有独立非执行董事组成的委员会
「独 立 董 事」 指 本公司的独立非执行董事，获邀就交易向独立股东
提供意见
「独 立 股 东」 指 除招商局集团及其联系人以外的本公司股东
「最 后 实 际可 行 日 期」 指 2008年5月5日，于印刷本通函前确定本通函所载若
干资料之最后实际可行日期
「中 国」 指 中华人民共和国，仅就本通函而言，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区及台湾
「人 民 币」 指 人民币，中国法定流通货币
「证 券 及 期 货 条 例」 指 证券及期货条例（香 港 法 例 第 571章）
「股 份 转 让 协 议」 指 鼎尊与本公司就交易于2008年5月5日订立的股份转
让协议
–2–
释 义
「股 份」 指 本 公 司 H股 及 内 资 股
「股 东」 指 股份持有人
「交 易 所」 指 香港联合交易所有限公司
「附 属 公 司」 指 具《香 港 上 市 规则》所赋 予 的 涵 义
「交 易」 指 鼎 尊 向 本 公 司 转 让 其 于 招 商 信 诺 的 50%股 本 权 益
–3–
董事会函件
招商银行股份有限公司
CHINA MERCHANTS BANK CO., LTD.
（在 中 华 人 民 共 和 国 注 册 成 立 的 股 份 有 限 公 司）
（股 份 代 号 ： 3968）
执行董事： 注册地址：
马蔚华 中国
张光华 深 圳 市 深 南 大 道 7088号
李浩 招商银行大厦
518040
非执行董事：
香港主要营业地点：
秦晓
魏家福 香港
傅育宁 中环
李引泉 夏 悫 道 12号
洪小源 美 国 银 行 中 心 21楼
丁安华
孙月英
王大雄
傅俊元
独立非执行董事：
武捷思
阎兰
衣锡群
周光晖
刘永章
刘红霞
敬启者：
须予披露及关连交易
1. 绪言
兹 提 述 本 公 司 于 2008年 5月5日 刊 发 的 公 布 ， 内 容 有 关 与 鼎 尊 进 行 的 须 予 披 露
及关连交易。
–4–
董事会函件
本通函旨在为 阁下提供所需资料，以在知情的情况下决定投票赞成或反对
将在股东周年大会上提呈的普通决议案，内容有关批准股份转让协议及其项下拟进
行的交易。
2. 须予 披露及关连 交易
A. 绪言
于2008年5月5日交易时间结束后，本公司与鼎尊订立股份转让协议，据
此 ， 本 公 司 同 意 自 鼎 尊 收 购 其 于 招 商 信 诺 的 50%股 权 ， 代 价 为 人 民 币
141,865,000元 。
招商局集团的全资附属公司招商局轮船乃本公司的发起人及主要股东。
招 商 局 集 团 为 鼎 尊 的 间 接 控 股 股 东 ， 而 鼎 尊 则 持 有 招 商 信 诺 的 50%股 权 。 因
此，根据香港上市规则，鼎尊为本公司的关连人士。股份转让协议拟进行的
交 易 构 成 本 公 司 的 关 连 交 易 ， 须 根 据 香 港 上 市 规 则 第 14A.18条 遵 守 独 立 股 东
批准规定。
B. 股份转让协议
日期： 2008年 5月 5日
订约方： 鼎尊（作 为 卖 方）
(1)
本公司（作 为 买方）
(2)
将予收购权益： 占 招 商 信 诺 注 册 股 本 50%的 股 权
代价： 购 买 招 商 信 诺 50%股 权 的 代 价 为 人 民 币
141,865,000元
–5–
董事会函件
先决条件： 完成须待下列条件达成或豁免后方可作实：
独立财务顾问已告知独立董事，股份转
(1)
让协议拟进行交易的条款及条件就独立
股东而言属公平合理；
独立董事推荐独立股东投票赞成交易；
(2)
交易各方已获得适用的中国法律及各方
(3)
各自的公司章程规定的所有必要批准
（包括 但不限于银监 会及保监会 的批准
及 同 意）；
没有任何中国政府机构或第三方提出任
(4)
何法律诉讼，或签发任何法令，或采取
任何行动，而该诉讼、法令或行动会严
重限制或禁止交易；
招商信诺的现有股东已同意放弃股份转
(5)
让协议拟进行交易有关的优先购买权。
完成： 条 件达 成或 豁 免 后（仅 就 上 文第 (4)及 (5)项 而
言） 完 成 将 于 各 方 协 定 的 日 期 作 实 。
，
–6–
董事会函件
C. 有关招商信诺的资料
招商信诺乃一间于2003年8月4日注册成立的公司，现时的注册资本为人
民币3.2亿元。招商信诺的主要业务包括人寿、意外和健康保险产品。根据中
国法律，本公司参与及经营该等业务须经银监会及保监会批准。
下表载列招商信诺于2007年6月30日的经审核净资产及2007年12月31日的
未 经 审 核 净 资 产 及 招 商 信 诺 于 截 至 2006年 12月 31日 止 年 度 经 审 核 及 截 至 2007
年 12月31日止年度未经审核的税前及除税后净利润，该等数据均按照中国会
计准则编制：
于 2007年 于 2007年
6月 30日 的 12月 31日 的 税前净利润（亏损） 除税后净利润（亏损）
经审核 未经审核 2007年 2006年 2007年 2006年
净资产 净资产 （未经审核） （经审核）（未经审核） （经审核）
人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币
（百万元） （百万元） （百万元） （百万元） （百万元） （百万元）
232 285 40.10 (14.72) 40.10 (14.72)
在完成后，本公司将持有招商信诺的50%股权，其将成为本公司的非全
资附属公司。在完成后，招商信诺日后的财务报表将并入本公司的财务报表
内 。 招 商 信 诺 的 其 他 股 东 为 CIGNA Company旗 下 的 Life Insurance Company of
North America。
根据招商信诺的有关章程文件，招商信诺的股东买卖其股份须取得保监
会的批准。在完成后，招商信诺的董事会将由合共6位董事组成，本公司将有
权委任3位董事，其中一位将担任董事会主席，其他股东则有权委任另外3位
董事。
–7–
董事会函件
D. 股份转让协议代价的厘定基准
股份转让协议的总代价为人民币141,865,000元，乃由本公司及鼎尊经参
考(i)招商信诺于2007年6月30日经审核及2007年12月31日未经审核净资产的相
应部份；(ii)本公司于交易的交易成本；及(iii)招商信诺令人满意的业绩后，按
公平基准磋商厘定。此外，由于本公司一直从事有关与招商信诺销售保险产
品的代理服务（请参阅本公司日期为2008年1月23日的公布），加上过去数年市
场对保险产品的需求一直上升，董事会认为招商信诺的业务潜力将仍为可观。
因此，董事会认为厘定代价的基准为公平合理。除上文所述者外，本公司与
鼎尊在过往并无进行其他交易而需根据香港上市规则第14A.25条作合并处理。
本 公 司 须 于 股 份 转 让 协 议 生 效 后 3个 月 内 以 现 金 支 付 股 份 转 让 协 议 的 总
代价。本公司将以其内部财务资源拨付代价。
E. 订立交易的理由
参与保险业务与本公司的发展策略政策一致。此举将进一步改善本公司
的收入结构。本公司预期来自销售保险产品的服务费及收入将为本公司带来
稳定的非利息收入。参与保险业务实现本公司为顾客提供全面服务的承诺，
从而提高本公司的竞争优势。本公司相信参与保险业务将扩大本公司的客户
基础及经营范围，更有效照顾客户的不同需要。此外，招商信诺为一间与
CIGNA Company合营的具规模保险公司。凭著合营伙伴于业务的丰富经验及
专业能力，招商信诺在提供优质保险服务方面于银行保险业中稳占有利位置。
因此，交易符合本公司提供全面银行服务的发展策略，同时让本公司扩大经
营渠道、提升业务架构、加强收入来源及进一步提升本公司的竞争力。
董事认为，股份转让协议乃于本公司日常业务过程中按一般商业条款订
立，股份转让协议的条款公平合理，符合本公司及其股东整体的利益。
–8–
董事会函件
F. 交易对本公司收益、资产及负债的财务影响
交易完成后，招商信诺的财务业绩将合并入本公司的财务报表。本公司
的收益、资产及负债将由于合并招商信诺的财务报表而增加。与本公司整体
的收益、资产及负债比较，收购招商信诺股权而导致收益、资产及负债的增
加显得微不足道，故董事认为，本公司收购招商信诺的50%股权对本公司并无
重大财务影响。
G. 香港上市规则之含义
由于交易有关的若干百分比比率高于5%但低于25%，故交易构成香港上
市规则下本公司的须予披露及关连交易。交易须遵守香港上市规则第14章的
披露规定、香港上市规则第14A.45至14A.47条所载的申报及公布规定以及香港
上 市 规 则 第 14A章 的 独 立 股 东 批 准 规 定 。
H. 股东周年大会
根据上市规则第14A.18条，本公司须就股份转让协议及其项下拟进行的
交易取得独立股东的批准。本公司将会举行股东周年大会，以让独立股东考
虑及批准（其中包括） 股份转让协议及其项下拟进行的交易。透过招商局轮船
及其联属公司，招商局集团现时于本公司持有约2,599,932,810股A股，占本公
司股权之17.68%。招商局集团及其联系人将于股东周年大会上就批准股份转
让协议及其项下拟进行交易之决议案放弃投票，而会上提呈的决议案将会通
过为普通决议案，并按照上市规则的规定以股数投票方式表决。
股东周年大会通告连同股东代表委任表格将另行寄发予股东。
无论 阁下能否出席股东周年大会，务请按照股东代表委任表格上印列的指
示填妥股东代表委任表格，并于股东周年大会或其任何续会 （视情况而定）指
定举行时间24小时前交回香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后
大道东183号合和中心18楼1806-07室。填妥及交回股东代表委任表格后， 阁
下届时仍可亲自出席股东周年大会，并于会上投票。
–9–
董事会函件
I. 一般资料
本公司乃中国领先的零售银行，截至2008年 4月30日市值约人民币5,569
亿 元 。 于 2007年 12月 31日 ， 本 公 司 约 有 资 产 总 额 人 民 币 13,105.52亿 元 ， 贷 款
总 额 人 民 币 6,544.17亿 元 及 客 户 存 款 总 额 人 民 币 9,435.34亿 元 。
鼎尊为一间于中国注册成立的有限公司。其主要业务包括信息谘询服
务、提供有关企业形象设计及企业营运计划服务（不包括受限制之项目）及设
立投资企业。
J. 独立董事委员会推荐意见
谨请注意载于本通函第12至13页的本公司独立董事委员会致独立股东函
件，当中载有彼等就股份转让协议及其项下拟进行的交易作出的推荐意见。
交银国际致独立董事委员会及独立股东的意见函件载于本通函第14至23
页，当中载有其就股份转让协议及其项下拟进行的交易的条款是否属公平合
理及股份转让协议及其项下拟进行的交易是否符合本公司及其股东的整体利
益而作出的意见。
独立董事委员会经考虑交银国际的意见后，认为股份转让协议及其项下
拟进行的交易的条款对独立股东而言乃公平合理，而股份转让协议及其项下
拟进行的交易符合本公司及其股东的整体利益。因此，其建议独立股东投票
赞成批准股份转让协议及其项下拟进行的交易的决议案。
3. 董事 会推荐意见
董事认为，股份转让协议及其项下拟进行之交易符合本公司及股东整体之最
佳利益，故推荐股东就将于股东周年大会上提呈之该普通决议案投赞成票。
– 10 –
董事会函件
4. 其他 资料
务请 阁下留意本通函附录所载的一般资料。
此致
列位股东 台照
承董事会命
招商银行股份有限公司
秦晓
董事长
2008年 5月 13日
– 11 –
独立董事委员会函件
招商银行股份有限公司
CHINA MERCHANTS BANK CO., LTD.
（在 中 华 人 民 共 和 国 注 册 成 立 的 股 份 有 限 公 司）
（股 份 代 号 ： 3968）
注册地址：
中国
深 圳 市 深 南 大 道 7088号
招商银行大厦
518040
敬启者：
须予披露及关连交易
吾等为招商银行股份有限公司的独立董事委员会，正就股份转让协议及其项
下拟进行的交易为独立股东提供意见，有关详情载于本公司日期为2008年5月13日
致 股 东 的通 函 「通 函」 的董 事会 函 件内 ， 而 本 函 件 为 通 函 的一 部 分。 除非 文 义另
（ ）
有所指，否则本函件采用的词汇与通函所界定者具备相同涵义。
根据上市规则，股份转让协议拟进行的交易构成本公司的关连交易。因此，
进行股份转让协议项下拟进行的交易将需要独立股东于股东周年大会上批准。
吾等谨此提醒 阁 下 注 意 通 函 第 14至23页 所 载 的 交 银 国 际 意 见 函 件 。 吾 等 已
与交银国际讨论该函件及该函件所载的意见。
– 12 –
独立董事委员会函件
经考虑（其中包括）交银国际在上述函件所述的考虑因素及理由以及意见，吾
等认为股份转让协议及其项下拟进行的交易的条款对独立股东而言乃公平合理。吾
等认为股份转让协议及其项下拟进行的交易符合本公司及其股东的整体利益。因
此，吾等建议独立股东投票赞成将另行刊发予本公司股东的股东周年大会通告内所
载的的普通决议案，从而批准股份转让协议及其项下拟进行的交易。
此致
列位独立股东 台照
武捷思、阎兰、衣锡群、
周光晖、刘永章
及刘红霞
独立非执行董事
谨启
2008年 5月 13日
– 13 –
交银国际函件
下文为交银国际（亚洲）有限公司致独立股东及独立董事委员会之函件全文，
乃为加载本通函而编制。
敬启者：
须予披露及关连交易
序言
谨此提述吾等已获委聘为独立财务顾问，以就股份转让协议及其项下拟进行
之交易的条款向独立董事委员会及独立股东提供意见，有关详情载于2008年5月13
日向股东发出之通函 「通函」 内，且本函件属通函的一部份。除文义另有所指外，
（ ）
本函件所使用之词语与通函释义部分中所界定者具有相同涵义。
诚如通函所包含之董事会函件所载，招商局集团的全资附属公司招商局轮船
乃 贵公司的发起人之一及主要股东。招商局集团为鼎尊的间接控股股东，而鼎尊
则持有招商信诺的50%股权。因此，根据香港上市规则，招商局集团、招商局轮船
及鼎尊各自均为 贵公司的关连人士。根据香港上市规则第14A.18条，股份转让协
议拟进行的交易构成贵公司的关连交易，须遵守独立股东批准规定。
因此，贵公司将于2008年6月27日召开股东周年大会（其中包括）以批准股份转
让协议及其项下拟进行之交易。根据香港上市规则，招商局集团及其联系人将于股
东周年大会上就批准股份转让协议及其项下拟进行之交易的决议案放弃投票。于股
东周年大会上，独立股东将以投票形式表决批准股份转让协议及其项下拟进行之交
易的决议案。
由于交易有关的若干适用百分比比率（定义见香港上市规则第14.07条）高于5%
但 低 于 25%， 故 交 易 亦 构 成 香 港 上 市 规 则 下 贵 公 司 的 须 予 披 露 交 易 。
– 14 –
交银国际函件
就此而言， 贵公司将向股东寄发通函，其中包括股份转让协议及其项下拟
进行之交易的详情、独立董事委员会的推荐意见及本函件。本函件尤其将载列吾等
就股份转让协议及其项下拟进行之交易的条款就独立股东而言是否公平合理、股份
转让协议及其项下拟进行之交易的条款是否符合 贵公司及其股东整体之利益而致
独立董事委员会及独立股东之推荐意见。
吾 等之意见基准
于编制吾等之意见及建议时，吾等依赖通函所载数据或陈述的准确性及假设
通函所载或所述之所有数据及陈述于作出时均为真实无误，并于通函日期仍为真实
无误。吾等亦假设董事于通函内所提出的所有信念、意见及意向的陈述，均经审慎
查询后方合理作出。吾等认为，吾等已审阅足够数据以达致知情的意见，且有充分
理由依赖通函所载数据之准确性，并为吾等的意见提供合理基础。吾等并无理由怀
疑通函所载之数据或所表达之意见存在遗漏或隐瞒任何重大事实，亦无理由怀疑董
事向吾等提供之数据及陈述的真实性、准确性及完整性。吾等之意见乃基于吾等于
本函件日期可获得之数据及陈述。吾等并无义务更新吾等之意见及推荐意见，以计
及本函件日期后所产生之情况及事件。然而，吾等并无就 贵公司、招商局集团、
招商局轮船、鼎尊及招商信诺的状况及业务进行任何独立深入调查。
主 要考虑因素
于达致关于股份转让协议及其项下拟进行之交易的意见及推荐意见时，吾等
已考虑以下主要因素及理由：
A. 背景
贵公司乃中国领先的零售银行，截至2008年5月5日市值约人民币5,575亿元。
于 2007年 12月 31日 ， 贵 公 司 约 有 资 产 总 额 人 民 币13,105.5亿 元 ， 贷 款 总 额 人 民 币
贵公司截至2007年12月31日
6,544.2亿元及客户存款总额人民币9,435.3亿元。根据
止 年 度 的 财 务 报 告 「2007年 年 报」 ， 在 金 融 市 场 对 外 全 面 开 放 、 宏 观 调 控 持 续 进
（ ）
行、市场形势发生深刻变化的情况下， 贵公司的策略之一是透过增加非利息收入
的比重，努力提高收入并发展收费业务。此外，诚如 贵公司日期为2007年12月6
日的公布所载，贵公司策略之一是重点为客户开展保险代理服务。
– 15 –
交银国际函件
诚 如 通 函 的 董 事 会 函 件 所 载 ， 于2008年 5月 5日 ， 贵 公 司 与 鼎 尊 订 立 股 份 转
让协议，据此， 贵公司同意自鼎尊收购其于招商信诺的50%股权，代价为人民币
141,865,000元 「代价」 。 贵公司须于股份转让协议生效后3个月内以现金支付股
（ ）
份转让协议的代价。 贵公司将以其内部财务资源拨付代价。
吾等亦留意到，交易须根据招商信诺的相关组织文件获得保监会的批准后，
方可作实。
招商信诺的背景资料
(i)
招 商 信 诺 乃 一 间 于 2003年 8月 4日 注 册 成 立 的 公 司 ， 于 最 后 实 际 可 行 日 期 的 注
册 资 本 为 人 民 币 3.2亿 元 。 鼎 尊 及 CIGNA Company各 自 持 有 招 商 信 诺 的 50%股 权 。
招商信诺的主要业务包括人寿、意外和健康保险产品。根据中国法律， 贵公司参
与及经营该等业务须经银监会及保监会批准。
根 据 贵 公 司 日 期 为 2007年 7月 6日 、 2007年 12月 6日 及 2008年 1月 23日 之 公
布， 贵公司于过去几年已经营招商信诺保险产品销售代理服务。截至2006年12月
贵公司就销售招商信诺保险产品所收取的保险代理服务费金额
31日止三个年度，
分 别 约 为 人 民 币 980,000元 、 人 民 币 7,070,000元 及 人 民 币 17,670,000元 。
招商信诺的财务资料
(ii)
下表载列招商信诺于2007年6月30日的经审核净资产及于2007年12月31日的未
经审核净资产及招商信诺于截至2006年12月31日止年度经审核及截至2007年12月31
日止年度未经审核的税前及除税后净利润，该等数据均按照中国会计准则编制：
净资产
于 2007年 于 2007年 税前净利润（亏损） 除税后净利润（亏损）
6月 30日 12月 31日 2007年 2006年 2007年 2006年
（经审核） （未经审核） （未经审核） （经审核） （未经审核） （经审核）
人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币
（百万元） （百万元） （百万元） （百万元） （百万元） （百万元）
232 285 40.10 (14.72) 40.10 (14.72)
– 16 –
交银国际函件
在完成后， 贵公司将持有招商信诺的50%股权，其将成为 贵公司的非全资
附属公司。招商信诺日后的财务报表将并入 贵公司的财务报表内。
B. 订立交易的理由
董事认为参与保险业务与 贵公司的发展策略政策一致。此举将进一步改善
贵公司的收入结构。 贵公司预期来自销售保险产品的服务费及收入将为 贵公
司带来稳定的非利息收入。参与保险业务实现 贵公司为顾客提供全面服务的承
诺，从而提高 贵公司的竞争优势。 贵公司亦相信参与保险业务将扩大 贵公司
的客户基础及经营范围，更有效照顾客户的不同需要。此外，招商信诺为一间与
CIGNA Company合 营 的 具 规 模 保 险 公 司 。 董 事 认 为 ， 凭 著 合 营 伙 伴 于 保 险 业 务 的
丰富经验及专业能力，招商信诺在提供优质保险服务方面于银行保险业中稳占有利
位置。因此，董事认为，交易符合 贵公司提供全面银行服务的发展策略，同时让
贵公司扩大经营渠道、提升业务架构、加强收入来源及进一步提升 贵公司的竞
争力。
诚如 贵公司2007年年报所述， 贵公司为零售客户提供多种零售银行产品及
服务，包括代理销售保险产品。根据 贵公司日期为2007年12月6日之公布及 贵公
司提供之数据，截至2006年12月31日止年度及截至2007年12月31日止年度，销售招商
信 诺 的 保 险 产 品 所 产 生 之 保 险 代 理 服 务 费 分 别 约 为 人 民 币 17,670,000元 及 人 民 币
贵公司截至2007年6月30日止六个月的中期报
83,630,000元，约增长3.7倍。吾等亦于
告中知悉， 贵公司策略之一为透过提供优质服务和创新产品（包括保险及收费业
务），巩固和扩大高端零售客户，以努力调整其收入结构。
鉴于 贵公司过去数年一直从事有关与招商信诺销售保险产品的代理服务，
故 贵公司熟悉招商信诺的产品。而且，诚如上文所述，销售招商信诺的保险产品
所产生之销售额于过去数年不断增加，吾等赞同董事之意见，认为招商信诺之业务
潜力将保持光明前景。
– 17 –
交银国际函件
考虑进行交易之上述理由及 贵公司业务策略，吾等赞同董事之意见，认为
交易将使 贵公司业务增值并提高其竞争优势，同时认为交易与 贵公司所述之业
务策略一致。因此，吾等认为，交易符合 贵公司及其股东整体利益。
C. 代价
根 据 股 份 转 让 协 议 ， 代 价 人 民 币 141,865,000元 乃 由 贵 公 司 与 鼎 尊 经 参 考 (i)
招 商 信 诺 于 2007年 6月 30日 经 审 核 及2007年 12月 31日 未 经 审 核 的 资 产 净 值 的 相 应 部
份；(ii)贵公司于交易的交易成本；及(iii)招商信诺令人满意的业绩后，磋商厘定。
贵公司须于股份转让协议完成后3个月内以现金支付股份转让协议的代价。
贵公司将以其内部财务资源拨付代价。
为确保代价公平合理，吾等已进行市场比较分析及先例交易比较。
市场比较分析
(i)
在市场可资比较分析中，吾等进行市账率 「市账率」
（ ，即股价除以每股资产净
值）及市盈率 「市盈率」
（ ，即股价除以每股盈利）的比率分析。该两种指标均被视为
评估金融机构最常用之估值方法之一。由于招商信诺主要从事提供人寿保险、意外
及健康保险产品，故吾等选取主要在香港及中国从事人寿及一般保险业务的香港上
市保险公司。鉴于同时在香港及中国经营业务之香港上市保险公司数目有限，吾等
亦已考虑在选定的相对较发达亚洲市场（包括新加坡、台湾及马来西亚）的从事人寿
及一般保险业务的上市保险公司。据吾等所知，吾等已物色8家与招商信诺有类似
业 务 的 上 市 公 司 「可 比 较公 司」 。
（ ）
– 18 –
交银国际函件
于2008年5月5日（即股份转让 协议 订立日期）可资比 较公 司之概要载 列如下：
股份 可比较 上市 市盈率概约 市账率概约
代号 公司名称 地点 主要业务 （倍数） （倍数）
（附注1） （附注2）
中保国际控股 香港 为各类非人寿及人寿保险
966 20.4 3.9
有限公司 再保除承保业务及直接
人寿保险业务、资产管理、
持有货币市场、定息、
股本及物业投资
中国平安保险 香港 提供以保险业务为核心
2318 26.6 4.8
（集团）股份 的多元化金融服务及产品
有限公司
中国人寿保险 香港 提供人寿保险及年金产品
2628 23.3 4.9
股份有限公司
中国人寿保险 台湾 提供人寿及其他保险产品
2823 17.2 2.1
股份有限公司
台湾人寿保险 台湾 提供人寿及其他保险产品
2833 21.4 2.5
股份有限公司
新光金融控股 台湾 提供人寿及其他保险产品
2888 27.2 1.8
股份有限公司
新加坡 从事人寿保险业务
GE Great Eastern 15.0 2.5
Holdings Ltd.
Manulife Insurance 马来西亚 承接人寿及保险业务及
MLI 8.1 1.6
一般保险业务
(Malaysia) Berhad
平均 19.9 3.0
高 27.2 4.9
低 8.1 1.6
招商信诺 1.2或
（附注4）
7.1 1.0
（附注3） （附注5）
资料来源： 彭博及上述上市公司各自的公开财务资料（招 商 信 诺除 外）
– 19 –
交银国际函件
附注：
可 资 比 较 公 司 之 市 盈 率 乃 按 彼 等 各 自 于 2008年 5月 5日 于 可 资 比 较 公 司 各 自 之 股 份 交 易 所 所 报
(1)
之收市价除以可资比较公司最新刊发之财政报告所披露之除税后净利润而计算
可 资 比 较 公 司 之 市 账 率 乃 按 彼 等 各 自 于 2008年 5月 5日 于 可 资 比 较 公 司 各 自 之 股 份 交 易 所 所 报
(2)
之收市价除以可资比较公司最新刊发之财政报告所披露之资产净值而计算
按 代 价 除 以 招 商 信 诺 截 至 2007年 12月 31日 止 年 度 之 未 经 审 核 除 税 后 净 利 润 的 相 应 部 份
(3)
基 于 代 价 除 以 招 商 信 诺 于 2007年 6月 30日 之 经 审 核 资 产 净 值 的 相 应 部 份
(4)
基 于 代 价 除 以 招 商 信 诺 于 2007年 12月 31日 之 未 经 审 核 资 产 净 值 的 相 应 部 份
(5)
由上表可知，可比较公司之市盈率范围介乎约 8.1倍至约 27.2倍不等，平均数
约为19.9倍。代价相当于招商信诺截至2007年12月31日止年度之除税后净利润之隐
含 市 盈 率 约 7.1倍 ， 较 可 比 较 公 司 之 市 盈 率 最 低 范 围 稍 低 。 可 比 较 公 司 之 平 均 市 账
率约为3.0倍，范围介乎约1.6倍至4.9倍不等。计算所得之交易市账率约1.2倍 （按照
招商信诺于2007年6月30日的资产净值计算） 或约1.0倍 （按照招商信诺于2007年12月
31日 的 资 产 净 值 计 算） 略 低 于可 比 较 公司 之 市 账 率 最 低 范 围 。
，
先例交易比较
(ii)
于先例交易分析中，吾等识别出三宗涉及收购香港保险公司业务之已完成交易 「先
（
例交易」 。吾等因而审阅了已公布及完成之公开数据。有关先例交易之相关资料如
）
下：
目标公司 目标之 目标之 市盈率 市账率
（「目标」） 收购方 公布日期 经营地点 主要业务 （倍） （倍）
（附注1） （附注2）
囱生人寿保险 囱生银行 香港 人寿保险服务
2007年 6月 22日 15.2 2.6
有限公司 有限公司
(11.HK)
– 20 –
交银国际函件
目标公司 目标之 目标之 市盈率 市账率
（「目标」） 收购方 公布日期 经营地点 主要业务 （倍） （倍）
（附注1） （附注2）
盈科保险集团 Fortis Insurance 香港 人寿保险服务
2007年 3月 1日 21.7 2.4
（附注3）
有限公司 International
（「盈科保险」 ）
(65.HK)
中银集团 中银香港 香港 人寿保险及
2006年 4月 11日 12.6 1.8
（附注4）
人寿保险 （控股） 资产管理
有限公司 有限公司
（「中银人寿」 (2388.HK)
）
平均 16.5 2.3
高 21.7 2.6
低 12.6 1.8
招商信诺 贵公司 中国 1.2
（附注5）
7.1 1.0
（附注6） （附注6）
资料来源：上述上市公司之通函及公开资料（招 商 信 诺 除 外）
附注：
除中银人寿及招商信诺外，市盈率之计算方式为收购价除以各目标于各自公布日期之最近期
(1)
经审核纯利之相应部分
除盈科保险及招商信诺外，市账率之计算方式为收购价除以各目标于各自公布日期之最近期
(2)
经审核资产净值之相应部分
市 账 率 之 计 算 方 式 为 收 购 价 除 以 盈 科 保 险 于 2007年3月 31日 之 未 经 审 核 资 产 净 值 之 相 应 部 分
(3)
市盈率之计算方式为收购价除以中银人寿截至2005年12月31日止年度之经调整除税后纯利（扣
(4)
除 约 63,500,000港 元 之 所 得 税 抵 免 后 得 出） 应 部 分
相
市 账 率 之 计 算 方 式 为 代 价 除 以 招 商 信 诺 于 2007年 6月 30日 之 经 审 核 资 产 净 值 之 相 应 部 份
(5)
市 盈 率 及 市 账 率 之 计 算 方 式 为 代 价 除 以 招 商 信 诺 于 2007年 12月31日 之 未 经 审 核 纯 利 及 未 经 审
(6)
核资产净值之相应部分
– 21 –
交银国际函件
吾等选取上述先例交易进行比较，乃由于该等个案为保险界近期完成之交易，
且业务与招商信诺所提供之保险服务相似。请注意，上述所载公司之业务范畴、营
运、往绩、地域覆盖范围、前景及其他有关条件与招商信诺并不相同。在此情况
下，交易未必能与先例交易作全面比较。因此，应谨慎参阅该等数据。
根据上述资料，吾等注意到以代价计算之交易市盈率约为7.1倍，低于先例交
易市盈率之最低范围约为8.1倍。此外，交易市账率约为1.2倍（基于招商信诺于2007
年6月30日之经审核资产净值）或1.0倍（基于招商信诺于2007年12月31日之未经审核
资 产 净 值） 低 于 先 例 交 易 市 账 率 之 最 低 范 围 约1.8倍 。
略
根据上述市场比较公司分析及先例交易比较，吾等认为代价乃公平合理，符
合 贵公司及股东整体利益。
D. 交易对 贵公司可能产生之财务影响
资产净值
根据 贵公司之2007年年报， 贵公司于2007年12月31日之经审核合并
资 产 净 值 约 为 人 民 币 67,984,000,000元 。 于2007年 12月 31日 ， 招 商 信 诺 录 得 未
经审核资产净值约人民币285,360,000元，招商信诺注册资本应占50%之权益约
为人民币142,680,000元。假设交易于2007年12月31日完成， 贵公司之资产净
值将轻微增加约人民币820,000元（即代价与招商信诺资产净值之差额），较
贵 公 司 于 2007年 12月 31日 之 资 产 净 值 增 加 约 0.001%。 吾 等 认 为 交 易 对 贵公
司资产净值所产生之影响属非常轻微。
盈利
贵公司于截至2007年12月31日止年度录得银行股权持有人应占经审核合
并 纯 利 约 人 民 币 15,243,000,000元 。 截 至 2007年 12月 31日 止 年 度 ， 招 商 信 诺 录
得未经审核纯利约人民币40,100,000元，招商信诺50%应占之未经审核纯利约
为人民币20,050,000元，占 贵公司截至2007年12月31日止年度之银行股权持
有 人 应 占 纯 利 约 0.13%。
– 22 –
交银国际函件
在完成后， 贵公司将持有招商信诺的50%股权，其将成为 贵公司的
非全资附属公司。 贵公司会将招商信诺的业绩并入 贵公司日后的财务报
表内。
现金状况与营运资金状况
诚如通函内董事会函件所述，代价须于完成时在 贵公司内部财务资
源 中 拨 出 现 金 支 付 。 诚 如 贵 公 司 之 2007年 年 报 ， 贵 公 司 于 2007年 12月
31日 录 得 现 金 及 现 金 等 价 物 总 额 约 人 民 币 167,031,000,000元 。 根 据 股 份 转
让协议支付代价后， 贵公司之现金及现金等价物总额将下降约人民币
141,870,000元 ， 较 贵 公 司 于 2007年 12月 31日 之 现 金 及 现 金 等 价 物 总 额 微
跌 约 0.085%。 鉴 于 贵 公 司 之 现 金 状 况 稳 健 ， 董 事 认 为 （吾 等 并 无 理 由 怀
疑 彼 等 意 见 之 基 础）， 贵公司将有足够财务资源支付代价，而不影响 贵
公司之正常营运。
根据上述分析，尤其(i)对 贵公司资产净值所产生之影响将非常轻微；
(ii)可能对 贵公司之盈利产生中度正面影响；及(iii)对 贵公司现金状况所产
生之影响将非常轻微，吾等认为股份转让协议乃于 贵公司日常业务过程按
一般商业条款订立，股份转让协议的条款对独立股东而言属公平合理，符
合 贵公司及其股东整体利益。
推 荐意见
考虑到上述主要理由及因素，尤其交易之背景及理由、交易代价及交易对 贵
公司可能产生之财务影响，吾等认为股份转让协议及其项下拟进行之交易的条款对
独立股东而言属公平合理，且股份转让协议于日常业务中按一般商业条款订立，股
份转让协议及其项下拟进行之交易的条款符合 贵公司及股东整体利益。因此，吾
等建议独立董事委员会推荐独立股东（而吾等亦推荐独立股东）投票赞成批准股份转
让协议及其项下拟进行之交易之决议案。
此致
招商银行股份有限公司
独立董事委员会
及列位独立股东 台照
代表
交银国际（亚 洲） 限公 司
有
投资银行部企业融资
董事
欧凤兰
谨启
2008年 5月 13日
– 23 –
附录 一般资料
1. 责任 声明
本通函乃遵照上市规则之规定提供有关本公司之资料。董事愿对本通函所载
资料之准确性共同及个别承担全部责任，且在作出一切合理查询后，确认就彼等所
知及深信，本通函所表达之意见乃经审慎周详之考虑后作出，而本通函无遗漏其他
事实，以致本通函所载内容有所误导。
2. 权益 披露
(a) 本公司董事及监事
于最后实际可行日期，概无任何董事、本公司监事或高层职员于本公司
或其任何相联法团（见证券及期货条例第XV部的定义）之股份、相关股份及
或债券中，拥有或被视为拥有根据证券及期货条例第XV部第7及8分部须知会
本公司及交易所之权益或淡仓（包括根据证券及期货条例之条文彼等被认为或
被视作拥有之 权益或淡 仓）；或根据证 券及期 货条例第 352条须列入该条例所
述之登记册内之权益或淡仓；或根据上市规则内上市发行人董事进行证券交
易之标准守则须知会本公司及交易所之权益或淡仓。
(b) 主要股东
据董事会所知，除下文所披露外，于最后实际可行日期，概无任何人士
（本公司之董事、最高行政人员及监事除外）于本公司股份及相关股份中拥有
根 据 证 券 及 期 货 条 例 第 XV部 第 2及 3分 部 之 条 文 须 向 本 公 司 披 露 之 权 益 或 淡
仓，或直接或间接拥有附有权利可于所有情况下在本公司任何其他成员公司
之 股 东 大 会 上 投 票 之 任 何 类 别 股 本 面 值 10%或 以 上 权 益 ：
主要股东及其他人士于股份及相关股份中之权益及淡仓
根据本公司按《证 券 及 期 货 条 例》 336条 存 置 的 登 记 册 所 载 ， 于2008年
第
– 24 –
附录 一般资料
（本公司之董事、监事及最高行政人员 （定义见《上市规则》）
5月5日，下列人士
除 外） 本 公 司 股 份 中 拥 有 下 列 之 权益 及 淡 仓 ：
在
占相关
股份类别 占全部
股份 好仓 已发行股份 已发行股份
附注
主要股东名称 类别 淡仓 身份 股份数目 百份比 百份比
(%) (%)
招商局集团有限公司 好仓 受控制企业权益
A 2,599,932,810 1 21.58 17.68
招商局轮船股份 好仓 实益拥有人
A 1,785,120,730 1 14.82 12.14
有限公司
深圳市招融投资 好仓 受控制企业权益
A 814,812,080 1 6.76 5.54
控股有限公司
深圳市晏清投资 好仓 实益拥有人
A 434,878,336 1
发展有限公司
好仓 受控制企业权益 379,933,744 1
814,812,080 6.76 5.54
中国远洋运输（集团） 好仓 实益拥有人
A 950,595,801 7.89 6.46
总公司
中国海运（集团） 好仓 实益拥有人
A 176,515,978
总公司
好仓 受控制企业权益 618,366,092 2
794,882,070 6.60 5.40
好仓 实益拥有人
JP Morgan Chase & Co. H 73,224,947
好仓 投资经理 291,909,500
好仓 保管人－法团╱ 95,890,765
核准借出代理人
461,025,212 3 17.32 3.13
淡仓 实益拥有人 42,440,324 3 1.59 0.29
好仓 实益拥有人
UBS AG H 158,036,940
好仓 对股份持有 750,569
保证权益的人
好仓 受控制企业权益 41,004,537 4
199,792,046 4 7.51 1.36
淡仓 实益拥有人 77,267,538
淡仓 对股份持有 1,045,931
保证权益的人
78,313,469 4 2.94 0.53
好仓 投资经理
Mirae Asset Global H 135,847,000 5.10 0.92
Investments
(Hong Kong)
Limited
– 25 –
附录 一般资料
附注：
招商局集团有限公司因拥有下列直接持有本公司权益的企业的控制权而被视作持有本公
1.
司 合 共 2,599,932,810股 A股 的 权 益 ：
招 商 局 轮 船 股 份 有 限 公 司 持 有 本 公 司 1,785,120,730股 A股 。 招 商 局 轮 船 股 份 有 限
1.1
公司为招商局集团有限公司的全资子公司。
深圳市晏清投资发展有限公司持有本公司 434,878,336股A股。深圳市晏清投资发
1.2
展有限公司分别由深圳市招融投资控股有限公司及招商局集团有限公司持有其
51%及49%权益。深圳市招融投资控股有限公司分别由招商局集团有限公司及招
商局轮船股份有限公司 （见 上 文 (1.1)节） 有 其 90%及 10%权 益 。
持
深圳市楚源投资发展有限公司持有本公司 379,933,744股 A股。深圳市楚源投资发
1.3
展有限公司分别由深圳市晏清投资发展有限公司 （见上文(1.2)节）及深圳市招融投
资控股有限公司（见 上 文 (1.2)节） 自 持 有 其 50%权 益 。
各
中国海运 （集团）总公司于本公司持有之618,366,092股A股权益乃透过广州海运 （集团） 有
2.
限公司 （持有本公司567,177,677股A股）及上海海运（集团） （持有本公司51,188,415股
公司
所持有。广州海运 （集 团） 有限公司及上海海运 （集团）公司均由中国海运（集团） 总
A股）
公司全资拥有。
JPMorgan Chase & Co.因 拥 有 下 列 企 业 的 控 制 权 而 被 视 作 持 有 本 公 司 合 共 461,025,212
3.
股 H股 之 好 仓 及 42,440,324股 H股 之 淡 仓 ：
（好仓） JPMorgan Chase
。
3.1 JPMorgan Chase Bank, N.A.持有本公司100,860,765股H股
Bank, N.A.为 JPMorgan Chase & Co.的 全 资 子 公 司 。
J.P. Morgan Whitefriars Inc.持 有 本 公 司 55,730,547股 H股 （好 仓） 20,436,917股 H
及
3.2
股 （淡 仓） J.P. Morgan Whitefriars Inc.为 J.P. Morgan Overseas Capital Corporation
。
的 全 资 子 公 司 ， 而 J.P. Morgan Overseas Capital Corporation则 为 J.P. Morgan
International Finance Limited的 全 资 子 公 司 。 J.P. Morgan International Finance
Limited为 Bank One International Holdings Corporation全 资 拥 有 ， 而 Bank One
International Holdings Corporation则 为 J.P. Morgan International Inc.的 全 资 子 公
司 。 JPMorgan Chase Bank, N.A. （见 上 文 (3.1)节） 有 J.P. Morgan International Inc.
拥
全部权益。
J.P. Morgan Securities Ltd.持 有 本 公 司 1,102,000股 H股 （好 仓） 818,000股 H股
及 （淡
3.3
仓） J.P. Morgan Securities Ltd.的 98.95%权 益 由 J.P. Morgan Chase International
。
Holdings Limited持 有 ﹐ 而 J.P. Morgan Chase International Holdings Limited则 为
J.P. Morgan Chase（UK） Holdings Limited的 全 资 子 公 司 。 J.P. Morgan Chase（UK）
Holdings Limited为 J.P.Morgan Capital Holdings Limited全 资 拥 有 ， 而 J.P. Morgan
Capital Holdings Limited则 由 J.P. Morgan International Finance Limited（见 上 文
(3.2)节） 资 拥 有 。
全
J.P. Morgan Structured Products B.V.持 有 本 公 司 8,431,000股 H股 （淡 仓） J.P.。
3.4
（见 上
Morgan Structured Products B.V.为 J.P. Morgan International Finance Limited
文 (3.2)节） 全 资 子 公 司 。
的
（好仓） 。JF Asset
3.5 JF Asset Management (Taiwan) Limited持有本公司5,619,500股H股
Management (Taiwan) Limited由 JF Funds Limited全 资 拥 有 。 JF Funds Limited为 JF
Asset Management Limited的全资子公司，JF Asset Management Limited为JPMorgan
Asset Management (Asia) Inc.的 全 资 子 公 司 ， 而 JPMorgan Asset Management (Asia)
Inc.则 为 JPMorgan Asset Management Holdings Inc.的 全 资 子 公 司 。 JPMorgan Asset
Management Holdings Inc.由 JPMorgan Chase & Co全 资 拥 有 。
– 26 –
附录 一般资料
JF Asset Management Limited及 JF Asset Management (Singapore) Limited分 别 持 有
3.6
本 公 司 158,604,500股 H股 （好 仓） 28,780,000股 H股
及 （好 仓） 两 者 均 为 JPMorgan
。
（见 上 文 (3.5)节） 全 资 子 公 司 。
的
Asset Management (Asia) Inc.
J.P. Morgan Investment Management Inc. 持 有 本 公 司 23,983,500股 H股（好 仓） 。
3.7
J.P. Morgan Investment Management Inc.为 JPMorgan Asset Management Holdings
（见 上 文 (3.5)节） 全 资 子 公 司 。
的
Inc.
China International Fund Management Ltd持 有 本 公 司 20,979,500股 H股 （好 仓） 。
3.8
China International Fund Management Ltd的 49%权 益 由 JPMorgan Asset Management
(UK) Limited 持 有 ， 而 JPMorgan Asset Management(UK) Limited 直 接 持 有 本 公
司48,972,500股H股 （好仓） 。JPMorgan Asset Management (UK) Limited为 JPMorgan
Asset Management Holdings (UK) Limited 的 全 资 子 公 司 ， 而 JPMorgan Asset
Management Holdings (UK) Limited由 JPMorgan Asset Management International
Limited全 资 拥 有 ， 而 JPMorgan Asset Management International Limited则 为
（见 上 文 (3.5)节） 全 资 子 公 司 。
的
JPMorgan Asset Management Holdings Inc.
Bear, Stearns International Limited持 有 本 公 司 16,392,400股H股（好仓） 及12,754,407
3.9
股 H股 （淡 仓） Bear, Stearns International Limited为 Bear Stearns Holdings Limited
。
的 全 资 子 公 司 ， 而 Bear Stearns Holdings Limited则 为 Bear Stearns UK Holdings
Limited的 全 资 子 公 司 。 Bear Stearns UK Holdings Limited由 The Bear Stearns
Companies Inc.全 资 拥 有 ， 而 The Bear Stearns Companies Inc.的 49.78%权 益 则 由
JPMorgan Chase & Co拥 有 。
于JPMorgan Chase & Co.所持有本公司股份权益及淡仓中，包括95,890,765股H股 （好仓）
可 供 借 出 之 股 份 。 另 外 ， 有 18,300,898股 H股（好仓）及28,867,917股H股（淡仓）乃涉及衍
生工具，类别为：
（淡 仓） － 以现金交收（场 内）
8,431,000股 H股
（好 仓） 20,436,917股 H股
及 （淡 仓） － 以 实物 交 收（场 外）
18,300,898股 H股
4. UBS AG因拥有下列企业的完全控制权而被视作持有他们于本公司所拥有合共41,004,537
股 H股（好 仓）：
股份数量
受控制企业名称 好仓
UBS Fund Management (Switzerland) AG 3,008,200
UBS Global Asset Management (Americas) Inc. 3,217,000
UBS Global Asset Management (Hong Kong) Ltd 8,170,400
UBS Global Asset Management (Singapore) Ltd 13,706,100
UBS Global Asset Management (UK) Limited 9,305,939
UBS Global Asset Management (Japan) Ltd 2,748,000
UBS Global Asset Management (Australia) Inc. 113,898
UBS Global Asset Management (Canada) Inc. 735,000
于 UBS AG所 持 有 的 本 公 司 股 份 权 益 及 淡 仓 中 ， 41,623,470股 H股（好 仓） 41,864,000股
及
（淡 仓） 乃涉 及 衍 生工 具 ， 类别 为 ：
H股
（好 仓） － 以 实物 交 收（场 内）
1,496,000股 H股
（淡 仓） － 以 现金 交 收（场 内）
22,213,000股 H股
（好 仓） － 以 实物 交 收（场 外）
27,076,470股 H股
（好 仓） 19,651,000股 H股
及 （淡 仓） － 以 现金 交 收（场 外）
13,051,000股 H股
– 27 –
附录 一般资料
除上文所披露者外，本公司并不知悉任何其它人士（本公司董事、监事及最高
行政人员除外）于2008年5月5日在本公司股份及相关股份中拥有须登记于本公司根
据 证 券 及 期 货 条 例 第 336条 存 置 之 登 记 册 之 任 何 权 益 或 淡 仓 。
3. 重大 不利变动
于最后实际可行日期，董事并不知悉本公司及附属公司财务或贸易状况自2007
年12月31日（即本公司及其附属公司编制最近刊发经审核综合账目日期）以来出现任
何重大不利变动。
4. 诉讼
于最后实际可行日期，本公司或其任何附属公司概无牵涉任何重大诉讼或仲
裁，而就董事所知，本公司或其任何附属公司亦无尚未了结或对其构成威胁之重大
诉讼或索偿要求。
5. 专家 资格及同意
以下专家已就本通函的刊发发出同意书，同意按本通函所载形式及涵义载纳
其函件或陈述及提述其名称，且迄今并无撤回其同意书：
名称 资格
交银国际（亚 洲） 限公 司
有 根据《证券及期货条例》注册的公司，可从事
第1类（证券买卖）及第6类（企业融资顾问）受
规管活动
于最后实际可行日期，上述专家概无于本公司及其附属公司之股本中拥有实
益权益，亦无任何认购或提名其他人士认购本公司及其附属公司证券之权利（不论
可 合 法 执 行 与 否）。
于最后实际可行日期，上述专家概无于本公司及其附属公司自2007年 12月 31
日（即本公司最近公布经审核账目之日期）买卖或租赁或拟买卖或租赁之任何资产中
拥有任何直接或间接权益。
– 28 –
附录 一般资料
6. 服务 合约
于最后实际可行日期，概无董事已与本公司或其附属公司订立或建议订立并
非于一年内届满或不可由本公司及其附属公司终止而免付赔偿（法定补偿除外）之服
务合约。
7. 董事 于本公司及 其附属公司之资产或合约 之 权益
于最后实际可行日期，本公司概无董事、监事或候任董事或候任监事于本公
司及其附属公司自2007年12月31日（即本公司最近公布经审核账目之日期）购入或出
售或租赁或拟购入或出售或租赁之任何资产中拥有任何权益。
于最后实际可行日期，概无董事或监事于最后实际可行日期仍然有效且对本
公司业务属重大之任何合约或安排中拥有重大权益。
8. 董事 于竞争性业 务之权益
于最后实际可行日期，概无董事或其各自之联系人于直接或间接对本公司之
业务构成竞争或可能构成竞争之业务中拥有权益（而倘彼等各自为控股股东则根据
上 市 规 则 第 8.10条 须 予 披 露） 为 董 事 之 权 益 除 外）
（作 。
9. 股东 要求按股数 投票方式表决的程序
根据本公司之公司章程，除非在举手表决之前或之后，要求按股数投票方式
表 决 ， 否 则 决 议 案 将 以 举 手 方 式 表 决 。 (i)大 会 主 席 ； 或 (ii)至 少 两 名 有 表 决 权 之 出
席 股 东 或 其 代 表 ； 或(iii)持 有 在 该 会 议 上 有 表 决 权 之 股 份 10%以 上 之 一 名 或 多 名 出
席股东或其代表，均可要求按股数投票方式表决。
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附录 一般资料
10. 其他事项
本 公 司 之 注 册 办 事 处 位 于 中 国 深 圳 市 深 南 大 道 7088号 招 商 银 行 大 厦
(a)
518040。
本公司之H股股份过户登记处为香港中央证券登记有限公司，地址为香
(b)
港 湾 仔 皇 后 大 道 东 183号 合 和 中 心 17楼 1712-16室 。
本公司之联席公司秘书为兰奇及沈施加美。
(c)
本公司之合资格会计师为郑鼎南。
(d)
本通函及股东代表委任表格之中英文版本如有歧义，概以英文版本为
(e)
准。
11. 备查文件
以下文件由本通函日期起至 2008年6月27日（包 括该日） 何周日
任 （公众假期除
外）之一般办公时间内可在史密夫律师事务所之办事处查阅，地址为香港皇后大道
中 15号 告 罗 士 打 大 厦 23楼 ：
本公司之公司章程；
(a)
本通函所载之独立董事委员会函件；
(b)
本通函所载之独立财务顾问交银国际之函件；
(c)
本附录所述之交银国际同意书；及
(d)
股份转让协议。
(e)
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