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中信证券2007年度股东大会会议资料
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中信证券股份有限公司
二 OO 七年度股东大会文件
2008年 4月10 日·北京
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目 录
2007年度董事会工作报告········································1
2007年度监事会工作报告·······································26
2007年度独立董事工作报告（非表决议题，仅供股东审阅）···········29
关于审议公司 2007 年年度报告的议案（另行报告）·········
·······31
2007年度募集资金使用情况报告·································32
关于2007 年度利润分配及资本公积转增议案······················33
关于预计2008年关联交易的议案································35
关于变更公司注册地的议案·····································43
关于变更董事会成员的议案·····································46
关于聘请公司2008年度财务报告审计机构的议案··················51
2
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中信证券2007 年度股东大会文件
2007年度董事会工作报告
各位股东：
以下是根据上市公司年报准则起草的2007年度董事会工作报告：
一、管理层讨论与分析
（一）报告期内经营情况的回顾
公司是中国证监会核准的第一批综合类证券公司之一，前身是中信证券有限
责任公司，注册资本 3,315,233,800 元，主营业务范围为：证券（含境内上市外
资股）的代理买卖；代理证券还本付息、分红派息；证券的代保管、鉴证；代理
登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；客
户资产管理；证券投资咨询（含财务顾问）。
长期以来，公司秉承“稳健经营、勇于创新”的原则，在分支机构建设、业
务开拓、风险控制等诸多方面取得了较好的成绩。2007 年，公司净资产突破 500
亿元，成为国内资本规模最大的证券公司。
1、公司总体经营情况
2007 年，公司遵循上市公司的各项规则，严格按照程序办事，信息披露及时
规范，在团结进取、开拓创新的思想指导下，抓住机遇，加快发展，在突破买方
业务瓶颈和落实国际化进程方面取得了重大进展，并顺利完成公开增发工作，为
公司可持续发展奠定了坚实的资本基础，实现了经营业绩的大幅增长。
截至2007年末，公司总资产1,896.54亿元，比上年增长196.70%；营业收入
308.71 亿元，比上年增长 415.30%；2007 年净利润 123.89 亿元，比上年增长
408.84%。
2、主营业务情况分析
2007年，我国资本市场延续了繁荣局面，成为全球最具活力的资本市场之一。
上证综合指数突破了6,000点，年末收于5,261点，上涨97%。日均交易量1,817
亿元，同比增长 417%。2007 年，A 股市场股票融资额位列全球资本市场第一，股
票融资总额达8,159亿元，创历史新高，其中 IPO 融资4,771亿元，是过去8年
的总和。
2007 年，受到货币政策周期的影响，我国债券市场呈现价跌量减、市场规模
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增长步伐放慢的特征。各类债券品种价格均出现下跌，对应的国债和金融债品种
的到期收益率全年上升约 140 个基点，企业债到期收益率上升约 160 个基点。债
券市场发行规模增长速度放缓，仅比上年增加约5,000亿元。
2007年，证券行业收入总量大幅增长，超过2,000亿元，是2006年的3倍以
上。其中，代理交易佣金总量1,500亿元，同比增长315%。股票承销佣金总量90
亿元，同比增长112%。
公司在若干主要业务领域保持领先地位，主要业务情况如下：
（1）经纪业务
2007 年，经纪业务实现全面转型，管理模式从直线管理向扁平化管理转变，
营业网点完成由单一的代理服务通道向代理服务通道和销售终端双重职能的过
渡。
2007年，公司及控股子公司合计股票、基金交易额为75,870亿元，同比增长
4.4倍，占8.08%的市场份额，市场排名第一。在产品销售方面，代理销售金额641
亿元，成为公司经纪业务新的增长点。报告期内实现手续费收入1,337,764万元，
比上年增长404.30%。
（2）投资银行业务
股票承销业务继续保持市场领先地位，2007 年新设立的金融、能源、交通运
输、原材料及装备制造、TMT及综合等六个行业组的运行模式初见成效。2007年，
公司共担任了 13 家 A 股 IPO 项目的主承销商、1 家 H 股发行的联席主承销商、14
家 A 股再融资项目的主承销商、多家 A 股发行的财务顾问。2007 年公司股票主承
销金额1,555亿元，市场份额20%，列全市场第二位。报告期内实现股票承销佣金
收入186,125万元，比上年增长131.96%。
债券承销业务在整体发行市场环境不利的情况下，积极推进扩张步伐。2007
年，担任了7只企业债、4只金融债和1只短期融资券的主承销商。完成中国进出
口银行人民币债券承销项目，成为首家进入国际债券发行市场的中国本土承销商。
根据彭博资讯全口径统计，2007 年公司的债券主承销业务占 20%的市场份额，蝉
联市场第一位。报告期内实现债券承销佣金收入33,264万元，比上年增长117.29%。
并购业务在创造买方业务机会和跨境并购等方面取得显著成效。担任了 6 单
国内项目的财务顾问，开发了 3 单跨境并购项目。报告期内实现财务顾问收入
28,586万元，比上年增长1305.67%。
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中信证券2007 年度股东大会文件
资产证券化业务也取得了突破，担任了 5 只信贷资产证券化项目的财务顾问
或主承销商，占试点证券化项目份额的50%，列市场第一位。
（3）资产管理业务
2007 年，公司资产管理规模迅速提高，盈利能力明显增强。新签约多家企业
年金，获得了 QDII 业务资格，成功发行并投资管理第 3 只集合理财产品-中信证
券股债双赢集合资产管理计划，人民币集合理财份额和净值规模分别居同业第二
位和第一位，投资顾问业务规模增长迅速。报告期内资产管理业务实现收入16,154
万元，比上年增长361.29%。
（4）证券投资业务
2007 年，资产配置委员会在股票、基金、权证创设及业务型投资资产配置方
面抓住市场机会，在保持公司较低风险敞口的前提下，获得了较高的收益率。公
司证券投资与产品开发能力迅速提升，为公司买方业务的发展做出重要贡献。报
告期内，证券投资收益（含公允价值变动损益）1,085,713 万元，比上年增长
535.14%。
（5）债券销售交易业务
2007 年，债券销售交易业务克服市场不利因素，积极开拓创新。实现债券销
售近2,000亿元，同业排名第一；债券交易总量超过6,000亿元，蝉联同业第一。
推出多项产品创新，继续保持同业领先优势；通过银行理财模式，成为受益凭证
最大做市商。
（6）股票销售交易业务
2007 年，股票销售交易业务继续保持快速发展。负责公司所有股票承销项目
的销售工作；基金服务业绩持续提升，基金佣金的市场排名从2006年底的第5名
提升到2007年中期的第3名；在QFII业务方面，本年新增6家QFII客户，累计
已签约客户达到20家。
（7）研究业务
2007年，研究业务继续保持业内领先优势。在《新财富》“2007最佳分析师”
评选中，蝉联“本土最佳研究团队”第一名，并在12个研究领域获得第一名。
3、报告期公司盈利能力情况分析
公司报告期净利润123.89亿元，较2006年同期上涨408.84%，基本每股收益
为4.01元。公司业绩大幅提升一方面受益于有利的证券市场环境，另一方面也是
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公司股东支持和经营层正确经营策略下全体员工努力的结果。具体表现在以下几
个方面：
（1）报告期内A股指数大幅上升，交投异常活跃，公司抓住了有利的市场时
机，加快发展，投资银行、经纪以及有价证券投资等主要业务均较2006年同期大
幅增长；
（2）子公司业绩显著增长，提升了公司的盈利能力；
（3）除传统证券业务外，公司积极开展业务创新，创设权证、集合理财等创
新业务在2007年取得了一定的成绩，成为公司新的利润增长点。
4、比较式会计报表中变动幅度超过30%以上项目的情况
单位：元
项目 报告期末 增减幅度（%） 主要原因
客户保证金存款增加；公司2007年增发股票引起自有
货币资金 122,588,920,647.00 234.15
资金增加；并表单位增加
拆出资金 5,000,000,000.00 - 期初无拆借资金
交易性金融资产 2,772,081,914.78 43.10 证券投资规模增大
买入返售金融资产 15,231,894,168.41 263.61 买入返售业务增加
存出保证金 12,974,069,566.75 1014.97 创设认沽权证业务增加导致履约保证金增加
可供出售金融资产 12,905,770,835.11 374.28 证券投资规模增大
长期股权投资 638,840,162.84 -46.13 部分原参股公司变为控股子公司
在建工程 494,684,632.00 100.65 办公楼购建支出
固定资产 899,404,572.40 86.77 合并单位增加、业务规模扩大
商誉 739,151,640.95 227.99 合并成本大于子公司净资产
递延所得税资产 260,853,202.19 277.45 递延税项增加
其他资产 2,240,122,782.16 -48.13 子公司中信建投应收账款减少
短期借款 149,820,800.00 198.25 子公司中信证券国际公司短期借款增加
交易性金融负债 1,866,560,000.00 649.56 创设权证业务增加
卖出回购金融资产款 420,407,097.84 -81.72 卖出回购业务减少
代理买卖证券款 117,805,514,162.08 181.65 客户保证金存款增加
应付职工薪酬 4,847,942,237.14 643.11 利润增加，计提奖金增加；并表单位增加
应交税费 4,256,657,002.91 510.09 收入及利润增加
递延所得税负债 1,667,626,547.03 2833.99 公允价值增加导致递延税项增加
资本公积 33,177,202,760.39 435.49 增发股票溢价和可供出售金融资产公允价值变动增加
盈余公积 1,544,616,384.59 112.92 利润分配
一般风险准备 2,165,188,301.41 316.28 利润分配
未分配利润 11,397,190,622.16 450.81 利润增加
归属于母公司所有者权益 51,599,431,868.55 313.06 利润增加
少数股东权益 2,423,993,620.02 76.42 利润增加
代理买卖证券业务净收入 13,377,642,352.73 404.30 经纪业务交易量增加
证券承销业务净收入 2,193,889,909.68 124.71 证券承销业务量增加
委托管理资产业务净收入 161,536,389.77 361.29 资产管理规模增加
基金管理费收入 2,029,116,746.94 - 并表单位增加
基金销售收入 313,554,248.80 - 并表单位增加
利息净收入 990,917,380.69 278.22 自有资金和客户保证金增加
投资净收益 7,575,636,114.89 384.25 证券投资规模增大及行情上升
公允价值变动净收益 3,351,154,147.58 1799.86 交易性金融资产和负债规模增大，且公允价值变化
汇兑净收益 -50,417,759.77 192.44 汇率变化
营业税金及附加 1,321,633,464.72 375.92 应税收入增加
业务及管理费 9,530,748,419.98 337.22 并表单位和业务量增加
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中信证券2007 年度股东大会文件
营业利润 19,862,934,847.37 486.87 收入增加
营业外收入 59,203,782.12 125.58 收入增加
营业外支出 17,965,875.74 51.37 公益性捐赠增加
利润总额 19,904,172,753.75 485.61 收入增加
所得税费用 6,358,386,888.46 682.44 收入增加
净利润 13,545,785,865.29 423.76 收入增加
归属于母公司所有者的净利润 12,388,521,279.25 408.84 收入增加
少数股东损益 1,157,264,586.04 663.26 收入增加
5、公司营业收入、营业利润的分部报告
（1）公司营业收入地区分部情况
单位：元
2007年 2006年
地区 增减百分比（%）
营业部数量 营业收入 营业部数量 营业收入
北京市 11 1,504,873,091.74 11 340,371,859.65 342.13
上海市 26 1,639,894,988.08 25 421,466,466.27 289.09
浙江省 22 2,726,118,547.05 22 539,128,772.94 405.65
山东省 23 1,909,270,544.33 23 300,899,742.80 534.52
广东省 19 1,298,984,593.03 19 277,172,998.53 368.65
江苏省 11 759,787,689.83 11 158,946,535.73 378.01
湖北省 8 543,211,905.10 8 101,306,832.70 436.20
湖南省 7 368,366,222.41 7 73,583,897.78 400.61
江西省 7 352,019,580.04 7 67,743,638.70 419.63
辽宁省 7 399,258,642.90 6 77,820,229.33 413.05
四川省 5 349,186,007.55 5 81,729,922.98 327.24
天津市 5 297,911,366.86 5 71,491,804.72 316.71
重庆市 5 256,627,041.25 5 47,918,817.57 435.55
福建省 3 241,673,853.54 3 57,543,956.70 319.98
陕西省 2 144,606,215.68 2 33,468,217.31 332.07
海南省 2 88,649,581.58 2 21,260,780.13 316.96
黑龙江省 2 108,155,422.91 2 23,114,232.55 367.92
甘肃省 1 56,575,181.06 1 12,504,778.65 352.43
吉林省 1 59,411,008.16 1 15,139,790.32 292.42
河北省 1 128,919,100.77 1 25,978,534.29 396.25
河南省 1 177,259.73 - - -
小计 169 13,233,677,843.60 166 2,748,591,809.65 381.47
公司本部 - 17,201,891,693.09 - 3,122,526,786.94 450.90
境内小计 169 30,435,569,536.69 166 5,871,118,596.59 418.39
境外小计 - 435,544,587.62 - 119,732,844.55 263.76
合计 169 30,871,114,124.31 166 5,990,851,441.14 415.30
注：上表数据包含中证期货3家营业部、中信建投期货1 家营业部的数据。
（2）公司营业利润地区分部情况
单位：元
2007年 2006年
地区 增减百分比（%）
营业部数量 营业利润 营业部数量 营业利润
北京市 11 1,137,590,945.61 11 167,527,278.87 579.05
上海市 26 1,134,906,878.49 25 171,086,322.50 563.35
浙江省 22 2,030,604,104.77 22 328,372,158.35 518.38
山东省 23 1,242,803,905.77 23 155,618,898.03 698.62
广东省 19 889,141,126.06 19 118,629,204.31 649.51
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江苏省 11 528,622,230.34 11 75,335,686.78 601.69
湖北省 8 384,030,380.04 8 49,823,174.53 670.79
湖南省 7 263,853,914.01 7 39,091,700.17 574.96
江西省 7 250,837,250.47 7 36,181,112.94 593.28
辽宁省 7 277,178,934.35 6 34,089,746.15 713.09
四川省 5 260,363,825.02 5 42,912,886.74 506.73
天津市 5 223,351,451.09 5 34,043,040.38 556.09
重庆市 5 176,377,309.42 5 14,832,840.05 1089.10
福建省 3 179,646,011.42 3 32,101,603.12 459.62
陕西省 2 102,253,173.75 2 16,601,578.68 515.92
海南省 2 66,564,204.81 2 12,215,137.46 444.93
黑龙江省 2 78,790,198.30 2 11,387,192.69 591.92
甘肃省 1 40,745,462.65 1 6,196,503.26 557.56
吉林省 1 43,451,823.68 1 7,915,834.85 448.92
河北省 1 90,976,587.15 1 14,402,511.12 531.67
河南省 1 -116,053.01 - - -
小计 169 9,401,973,664.19 166 1,368,364,410.98 587.10
公司本部 - 10,283,926,831.24 - 2,013,110,040.50 410.85
境内小计 169 19,685,900,495.43 166 3,381,474,451.48 482.17
境外小计 - 177,034,351.94 - 3,053,330.35 5698.07
合计 169 19,862,934,847.37 166 3,384,527,781.83 486.87
注：上表数据包含中证期货3家营业部、中信建投期货1 家营业部的数据。
6、资产结构和资产质量
公司2007年末总资产1,896.54亿元，同比增长196.70%，主要是客户存放的
交易结算资金大幅增加，其增幅为181.65%，客户交易结算资金占总资产的比率为
62.12%。公司资产结构优良，绝大部分资产为变现能力较强的金融资产，而固定
资产和在建工程仅为公司净资产的2.58%。
2007年末公司总股本33.15亿股，归属于母公司的股东权益515.99亿元，较
上年末调整后的股东权益 124.92 亿元增长 313.06%，报告期内，公司通过增发股
票和收购兼并等资本运作，扩大了资产规模和经营规模。母公司净资本额为406.75
亿元，较上年末调整后的净资本98.88亿元增长311.37%，母公司的净资本与净资
产的比例为 87.89%，公司资产质量优良，各项财务及业务风险监管指标符合《证
券公司管理办法》及《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。
截止 2007 年 12 月 31 日，公司负债总额 1,356.30 亿元，扣除客户存放的交
易结算资金后，负债总额178.25亿元，资产负债率为24.81%，该比率逐年下降，
说明公司偿债能力较强；长期负债 19.50 亿元，为应付债券 19.50 亿元，系公司
分别在2004年、2006年发行的公司债券，在良好的证券市场环境下，公司利用财
务杠杆效应，提高了公司的盈利能力。
公司无重大到期未偿还的债务。
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7、现金流转情况
（1）经营活动的现金流入 1,084.37 亿元，占现金流入总量的 82.40%，是公
司现金流入的主要来源。2007年度经营活动产生现金流量的净额为676.82亿元，
较报告期净利润123.89亿元有较大差异，主要因为：一、代买卖证券业务流入的
现金流量净额759.79亿元，但客户资金流入不会直接导致净利润增加；二、本期
公司由于创设权证业务支付的权证业务履约保证金净额117.77亿元，反映在支付
的其他与经营活动有关的现金中，此项未实际导致净利润的减少。
（2）投资活动产生的现金流量净额为-35.45亿元，主要是报告期内公司增加
可供出售金融资产投资、购买固定资产和股权投资支出。
（3）筹资活动产生的现金流量净额为240.90亿元，其中现金流入250.03亿
元，主要是2007年8月份增发新股募集资金增加249.76亿元；现金流出9.13亿
元，主要是分配股利支付的现金和子公司中信证券国际有限公司偿还长期借款。
8、报表合并范围变更的说明
截止2007年12月31日，公司拥有全资子公司5家，即中信金通证券有限责
任公司、中信基金管理有限责任公司、华夏基金管理有限公司、金石投资有限公
司和中证期货经纪有限公司；拥有控股子公司 4 家，即中信建投证券有限责任公
司、中信万通证券有限责任公司、中信证券国际有限公司和深圳市中信联合创业
投资有限公司，上述 9 家全部为合并报表单位。其中，华夏基金、中信基金、金
石投资、中证期货和深圳中信联合创投为报告期内新增报表合并单位。
9、与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具
体说明
根据财政部 2006 年颁布的《企业会计准则》，公司修改了会计政策，经公司
第三届董事会第九次会议审议，于2007年在公司范围内实施。修改后的会计政策
体现公司特点的重大变动如下：
（1）金融工具的划分
新《企业会计准则》将金融资产划分为四类：交易性金融资产；持有至到期
投资；贷款和应收账款；可供出售金融资产。将金融负债划分为交易性金融负债
和其他金融负债。划分的依据，是根据公司的投资意图和风险管理需要，打破了
原来的自营证券、长期股权投资和长期债权投资的划分。根据分类的不同，其计
价和公允价值变动损益也不同，这些原则在会计政策中都有所体现。
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（2）公允价值的计量
新《企业会计准则》最大的变动，是对有活跃市场报价的资产或负债采用公
允价值计量。公允价值的初始计量原则上采用以公开市场买入或卖出的价格，适
用于金融资产和金融负债。根据谨慎性原则，公司会计政策对公允价值的后续计
量方法做了规定。
（3）固定资产的折旧年限
根据公司的资产状况，对固定资产的折旧年限做了会计估计变更，其中，房
屋的折旧年限由20年修改为35年。
2006年底，公司根据新会计准则，制定了会计政策，于2007年1月份经董事
会批准，在公司范围内实施。
此外，根据财政部和中国证监会最新发布的关于执行新会计准则的相关规定，
公司对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及金额做出了变更或调整，
具体情况详见《中信证券股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议》（刊登
于2008年3月17 日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）。
10、公允价值变动损益对公司利润的影响
单位：元
项目 对2007年度利润的影响数 占利润的比例（%）
交易性金融资产 149,455,552.80 0.75
交易性金融负债 3,201,698,594.78 16.09
合计 3,351,154,147.58 16.84
2007年公允价值变动收益较上年增加31.75亿元，增幅1799.86%，其变化主
要来源于母公司创设权证业务规模增加和市价变化引起的公允价值变动收益增
加。
因创设权证业务不具可持续性，加之公司的主要投资品种集中于证券市场，
政策变动和市场波动会对公司的利润产生一定影响。
11、公司各项主营业务的经营情况
（1）代理买卖证券情况
合并数据
2007年交易额（亿元） 2006年交易额（亿元）
证券种类
上海证券交易所 深圳证券交易所 市场份额 上海证券交易所 深圳证券交易所 市场份额
股票 50,612.47 23,555.24 8.08% 9,117.83 4,618.86 7.67%
基金 961.93 740.48 10.42% 134.25 146.34 7.68%
权证 5,342.13 3,312.71 5.57% 1,835.17 718.76 6.45%
其他债券 366.46 71.25 12.64% 305.06 28.10 10.22%
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中信证券2007 年度股东大会文件
注：上表数据来源于沪深交易所。
母公司数据
2007年交易额（亿元） 2006年交易额（亿元）
证券种类
上海证券交易所 深圳证券交易所 市场份额 上海证券交易所 深圳证券交易所 市场份额
股票 16,804.03 7,869.42 2.69% 3,333.88 1,537.42 2.72%
基金 239.47 273.68 3.14% 53.49 55.87 2.99%
权证 1,189.32 740.69 1.24% 510.30 219.00 1.84%
其他债券 248.86 31.60 8.10% 220.06 14.70 7.20%
注：上表数据来源于沪深交易所。
（2）证券承销业务经营情况
合并数据
承销次数 承销金额（万元） 承销收入（万元）
承销方式 证券名称
2007年 历年累计 2007年 历年累计 2007年 历年累计
新股发行 13 80 6,840,881.03 12,821,053.13 122,783.38 -
增发新股 9 19 3,091,777.89 4,611,581.40 28,524.18 -
配股 4 39 2,106,889.49 3,510,347.92 8,388.54 -
主承销 可转债 1 6 90,000.00 862,000.00 9,905.86 -
基金 - 2 - 503,000.00 - -
债券发行 27 83 3,135,093.00 11,445,284.67 30,246.13 -
小计 54 229 15,264,641.41 33,753,267.12 199,848.09 411,534.76
新股发行 5 28 459,870.06 - 84.78 -
增发新股 2 9 220,000.00 - 65.00 -
配股 - 7 - - - -
副主承销 可转债 1 4 14,950.00 - 14.95 -
基金 - - - - - -
债券发行 18 63 187,500.00 - 546.50 -
小计 26 111 882,320.06 1,854,299.89 711.23 5,027.46
新股发行 20 99 913,022.42 - 386.85 -
增发新股 - 27 - - -
配股 - 24 - - - -
分销 可转债 4 8 60,000.00 - 37.00 -
基金 - 1 - - - -
债券发行 236 844 16,074,096.72 - 2,471.66 -
小计 260 1,003 17,047,119.14 47,106,235.00 2,895.51 13,399.91
合计 340 1,343 33,194,080.62 82,713,802.02 203,454.83 429,962.13
注：上表数据不包含子公司中信证券国际有限公司承销业务数据。
母公司数据
承销次数 承销金额（万元） 承销收入（万元）
承销方式 证券名称
2007年 历年累计 2007年 历年累计 2007年 历年累计
新股发行 10 73 6,020,268.03 11,873,094.13 109,351.96 -
增发新股 6 13 2,925,634.89 4,237,865.40 24,643.71 -
配股 3 38 1,986,149.99 3,389,608.42 6,588.54 -
主承销 可转债 1 6 90,000.00 862,000.00 9,905.86 -
基金 - 2 - 503,000.00 - -
债券发行 23 77 2,755,093.00 10,715,284.67 28,260.93 -
小计 43 209 13,777,145.91 31,580,852.62 178,751.00 385,177.69
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新股发行 2 23 415,588.00 - 52.94 -
增发新股 - 6 - - - -
配股 - 7 - - - -
副主承销 可转债 1 3 14,950.00 - 14.95 -
基金 - - - - - -
债券发行 6 43 85,500.00 - 226.50 -
小计 9 82 516,038 1,313,693.83 294.39 4,031.30
新股发行 1 74 23,253.00 - 27.90 -
增发新股 - 26 - - - -
配股 - 24 - - - -
分销 可转债 1 3 10,000.00 - 10.00 -
基金 - 1 - - - -
债券发行 228 787 15,891,545.72 - 1,803.78 -
小计 230 915 15,924,798.72 44,672,536.58 1,841.68 12,004.46
总计 282 1206 30,217,982.63 77,567,083.03 180,887.07 401,213.45
（3）证券投资业务情况
合并数据
单位：元
项目 2007年 2006年
证券投资收益 7,505,974,620.50 1,533,015,580.00
其中：出售交易性金融资产收益 1,682,640,105.74 950,857,031.27
出售交易性金融负债收益 1,112,265,442.42 120,573,768.20
出售可供出售金融资产投资收益 4,385,216,510.24 354,570,535.36
金融资产持有期间收益 325,852,562.10 107,014,245.14
公允价值变动损益 3,351,154,147.58 176,389,769.57
其中：交易性金融资产 149,455,552.80 199,461,535.69
交易性金融负债 3,201,698,594.78 -23,071,766.12
合计 10,857,128,768.08 1,709,405,349.54
母公司数据
单位：元
项目 2007年 2006年
证券投资收益 5,489,110,960.20 1,197,060,053.30
其中：出售交易性金融资产收益 350,783,588.49 635,443,536.04
出售交易性金融负债收益 1,112,265,442.42 120,573,768.20
出售可供出售金融资产投资收益 3,721,296,727.41 341,856,046.07
金融资产持有期间收益 304,765,201.92 99,186,703.00
公允价值变动损益 3,368,151,287.74 36,934,955.41
其中：交易性金融资产 166,452,692.96 60,006,721.53
交易性金融负债 3,201,698,594.78 -23,071,766.12
合计 8,857,262,247.98 1,233,995,008.72
（4）受托资产经营情况
公司的受托资产管理业务包括定向资产管理业务（包括银行托管和非银行托
管）、集合资产管理业务及专项资产管理业务。其中，定向资产管理业务和集合资
产管理业务合计的受托资产管理规模、受托管理资产增值情况如下：
2007年 2006年
平均受托资产规模（万元） 1,001,485.57 352,828.99
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中信证券2007 年度股东大会文件
受托资产增值额（万元） 625,101.94 97,741.07
平均受托资产管理规模增值率（%） 62.42 27.70
注1：仅母公司有受托资产管理业务。
注2：上表数据不包含江苏吴中集团BT项目回购款专项资产管理计划。
公司 2006 年 8 月设立了江苏吴中集团 BT 项目回购款专向资产管理计划，初
始认购资金规模 16.58 亿元，2007 年赎回 3.47 亿元，截至 2007 年 12 月 31 日，
剩余份额13.11亿元。
12、主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析
（1）中信建投证券有限责任公司，注册资本 27 亿元人民币，公司持有 60%
的股权。截止2007年12月31日，中信建投证券总资产6,379,406万元，净资产
536,483万元，营业收入774,066万元，营业利润451,536万元，净利润244,991
万元。拥有证券营业部87家，证券服务部29家，员工2,479人。
中信建投证券的主营业务：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证
券的还本付息、分红派息；证券的代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买
卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）和上市推荐；证券投资咨询
（含财务顾问）；中国证监会批准的其它业务。
（2）中信金通证券有限责任公司，注册资本8.85亿元人民币，为公司的全
资子公司。截至2007年12月31日，中信金通证券总资产1,549,920万元，净资
产146,437万元，主营业务收入297,375万元，利润总额186,850万元，净利润
112,047万元。拥有证券营业部19家，证券服务部17家，员工527人。
中信金通证券的主营业务：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投
资活动有关的财务顾问；中国证监会批准的其它与经纪类有关的证券业务。
（3）中信万通证券有限责任公司，注册资本 8 亿元人民币，公司持有 90.4%
的股权。截至 2007 年 12 月 31 日，中信万通证券总资产 916,045 万元，净资产
149,121万元，净利润54,113万元。拥有证券营业部18家，证券服务部7家，员
工357人。
中信万通证券的主营业务：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证
券还本付息、分红派息；证券的代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；
证券（含境内上市的外资股）的承销（含主承销）；受托投资管理；证券投资咨询
（含财务顾问）；中国证监会批准的其他业务。
（4）中信证券国际有限公司，实收资本为 66,750 万港元，公司持有 88.39%
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的股权。截至2007年12月31日，中信证券国际有限公司总资产302,364万元，
净资产77,868万元，净利润15,338万元，员工178人。
中信证券国际有限公司在香港注册，旗下有三家全资子公司，分别为中信证
券融资（香港）有限公司、中信证券经纪 （香港）有限公司、中信证券期货（香
港）有限公司，分别持有从事投资银行、证券经纪和证券期货的业务资格。
（5）华夏基金管理有限公司，注册资本 1.38 亿元人民币，为公司的全资子
公司。截至 2007 年 12 月 31 日，华夏基金总资产 210,495 万元，净资产 154,802
万元，净利润90,207万元，员工409人。
华夏基金的主营业务：基金管理业务；发起设立基金；法律法规允许或中国
证监会核准的其他业务。
（6）中信基金管理有限责任公司，注册资本1亿元人民币，为公司的全资子
公司。截至2007年12月31日，中信基金总资产40,992万元，净资产30,389万
元，净利润10,087万元，员工94人。
中信基金的主营业务：发起设立基金、基金管理业务。
（7）金石投资有限公司，注册资本8.31亿元人民币，为公司的全资子公司。
截至2007年12月31日，金石投资总资产83,283万元，净资产83,221万元，净
利润121万元。
金石投资有限公司主营业务范围：实业投资。
（8）中证期货经纪有限公司，注册资本1亿元人民币，为公司的全资子公司，
前身是深圳金牛期货经纪有限公司，公司于2007年9月完成对其的全资收购。截
至 2007 年 12 月 31 日，中证期货总资产为 22,017.52 万元，净资产 9,943.17 万
元，净利润331万元。
中证期货的经营范围：商品期货经纪和金融期货经纪。
（9）深圳市中信联合创业投资有限公司，注册资本7,000 万元，公司持有
83.28%的股权。截至2007年12月31日，深圳市中信联合创业投资有限公司的总
资产30,185万元，净资产25,702万元，净利润577万元。
深圳市中信联合创业投资有限公司的主营业务：直接投资高新技术产业和其
他技术创新产业，并进行股权管理和资产管理；受托管理和经营其他创业投资公
司的创业资本；为高新技术企业的融资扩张、收购兼并、买壳上市及资本运作提
供专业服务；为高新技术企业提供投资咨询、财务顾问等服务；直接投资或参与
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中信证券2007 年度股东大会文件
企业孵化器的建设；为高新技术企业提供融资担保。
（10）建投中信资产管理有限责任公司，注册资本19亿元人民币，公司持有
30%的股权。截至 2007 年 12 月 31 日，建投中信总资产为 253,054 万元，净资产
137,685万元，净利润-49,331万元（未审计）。
建投中信的主营业务：收购、经营、管理和处置金融机构或其他机构转让的
本外币不良资产；追偿本外币债务；对所收购本外币不良资产形成的资产进行租
赁或者以其他形式转让、重组；本外币债权转股权，并对企业阶段性持股；运用
现金资本金对所管理的政策性和商业化收购不良贷款的抵债实物资产进行必要投
资；投资咨询，投资管理；企业管理咨询；财务顾问，财务咨询；资产及项目评
估；国内商业、自有房屋的物业管理、投资管理；股权及其他资产管理；法律许
可经营的其他业务。
（11）中信标普指数信息服务（北京）有限公司，注册资本 100 万美元，公
司持有50%的股权。截至2007年12月31日，中信标普总资产为354万元人民币，
净资产261万元人民币，净利润-368万元人民币（未审计）。
中信标普的主营业务：证券信息咨询服务；包括编制、计算、维护证券、固
定收益指数；开发、推广和提供该指数信息咨询；指数的技术开发、技术培训、
技术服务和业务咨询。
（二）在经营中出现的问题及解决办法
公司各项业务和规模的快速发展，对公司的管理能力和中后台体系建设提出
了更高的要求。
为解决这一问题，公司将采取以下措施：
1、转变中后台部门的职能，从功能型管理逐步转向国际化、专业化和精细化
的管理与服务，提供适合各项业务发展特点的管理制度、管理流程和运营服务。
2、加大培训工作的力度，尤其是中后台部门的培训，借助外部的力量，逐步
建立和形成适合公司的完整培训体系。
3、全面升级IT管理系统，促进跨部门协作，全面推进IT系统的统一规划和建
设。
4、加快合规建设，完善风险控制体系。
5、加强对控股、参股公司的长期股权管理。
6、加强企业文化建设，推动管理工作跃上新台阶。
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公司希望用3-5年的时间，将管理水平和中后台体系提升到新的水平，使之与
公司的市场地位和业务规模相匹配。
（三）对公司未来发展的展望
1、公司面对的竞争形势
2007 年公司外部经营环境较为宽松，证券市场继续呈现繁荣局面，同时，公
司面临的竞争形势也日趋严峻。
2007年以来，已有7家证券公司完成借壳上市，登陆A股市场，预计2008年
还将有一批证券公司上市。随着更多国内证券公司具备上市融资能力，净资本得
到补充，与公司的资本差距也将缩小，公司通过上市、收购扩张、国际化和买方
业务建立起来的战略模式优势和单项优势将面临种种挑战。
在承受着同行竞争压力的同时，来自商业银行和保险公司的竞争也越来越直
接。综合经营趋势下，商业银行和保险公司纷纷通过收购或新设的方式进入证券
业务领域，商业银行和保险公司具有更雄厚的资本实力、更广泛的经营网点和更
庞大的客户基础，在未来金融综合经营中更有能力抢占制高点。
在金融服务业加快对外开放的背景下，以《外资参股证券公司设立规则》的
颁布实施、第三次中美战略经济对话等为标志，国际投行加快了进入中国资本市
场的步伐，国际投行在高端客户和高端业务领域的竞争逐步向纵深发展，在跨境
融资、并购、机构投资者服务、衍生品开发和销售等领域均具有极大的优势。
针对当前面临的竞争形势，公司及时地对经营策略进行了调整，主要措施有：
（1）扩大资本规模
2007 年，公司抓住有利的市场时机，公开增发 333,733,800 股 A 股，募集资
金近250亿元。目前公司净资产超过500亿元，为国内资本规模最大的证券公司，
为公司的可持续发展奠定了坚实的资本基础。
（2）全面布局买方业务
2007 年，资产配置委员会在股票、基金、权证创设等证券投资资产配置方面
抓住市场机会，在保持公司较低风险敞口的前提下，获得了较高的收益率。公司
证券投资与产品开发能力迅速提升，对公司利润贡献显著增加。在加强权证业务
的同时，开发了沪深 300 指数挂钩的结构化产品，通过复制期权来获取 A 股指数
挂钩收益，为交易业务转变盈利模式奠定基础。
2007年，公司先后完成对华夏基金和中信基金的全资收购。截至2007年底，
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中信证券2007 年度股东大会文件
华夏基金和中信基金合并管理基金资产超过 2,700 亿元，位居市场第一，进一步
巩固了公司在基金管理领域的领先地位。
公司资产管理业务开发了银行、信托、证券三方合作模式，资产管理规模突
破300亿元，其中三支集合理财产品的总规模达到77亿份，净值市场排名第一。
同时，资产管理业务的投资业绩持续提升。
直接投资业务正式启动。2007年9月，公司获得首批直接投资业务试点资格，
成立了金石投资有限公司，开展直接投资业务。
买方业务收入在公司总收入中的占比迅速提高。2007 年，公司所有买方业务
收入占总收入比重达到44%，较2006年同期提升17个百分点。
（3）加快国际化进程
2007 年，公司和中信证券国际有限公司共同完成了中信银行 A+H 股同步发行
项目；公司债券业务线完成国家进出口银行在香港发行人民币债券项目；公司QFII
业务进展迅速，签约客户数量上升到 20 家，佣金收入同比增长 10 倍；公司获得
QDII资格，正在积极准备产品申报。
2007 年 10 月 22 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于与贝
尔斯登公司建立全面战略合作的预案》，同意公司与美国贝尔斯登公司建立全面战
略合作，达成相互交叉持股、组建合资公司和新业务开发合作的意向。与贝尔斯
登合作这一重大战略举措，将全面加速公司的国际化进程，为公司迅速成长为具
有国际竞争力的投资银行提供难得的发展机遇。目前，相关具体合作正在积极推
进中。
与此同时，公司的国际交流规模和交流范围不断扩大。2007 年，公司共派出
员工64人次前往外资银行进行调研和在岗培训。
2、公司未来的发展机遇和挑战
（1）从外部环境看，机遇与挑战并存
2008 年，公司经营所面临的外部环境总体上将保持谨慎乐观，既有机遇，更
充满挑战，美国次贷危机对我国经济和证券市场的冲击尚不明朗，投资风险逐步
增大。
从国际经济形势看，2008 年世界经济增长步伐放缓已基本确定。国际货币基
金组织预计，2008 年全球经济增长 4.8%，略低于 2007 年的 5.2%。但由于美国次
贷危机加深，增大了美国和全球经济的不确定性，预计全球经济增速可能进一步
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降低。从资金面看，2008 年全球货币环境可能出现新一轮放松，美元可能继续走
软，国际资本将继续流向亚洲等新兴国家和地区，中国大陆和香港仍然会受到关
注。
从国内经济看，受全球经济增速减缓及人民币升值等因素的影响，出口增长
将放缓。但是，伴随着科学发展观的落实和新内需时代的到来，2008 年我国宏观
经济仍有望保持两位数增长；消费稳步增强，投资保持活跃，医疗体制改革、收
入政策、养老政策调整等因素，将推动消费服务业景气度持续上升。
2008 年，预计股票市场和债券市场可能将处于稳步发展状态，仍将处于振荡
格局中，不确定因素较多，但同时也存在发展机遇。公司应抓住机遇，扩大业务
规模和收入，提升盈利能力。
（2）美国次贷危机对我们的启示
盘点2007年全球金融市场的重大事件，首推发端于美国本土并扩散至全球市
场的次贷危机。次贷危机以2007年3月美国新世纪金融公司宣布濒临破产为起点，
波及面不断扩大，其对全球金融市场的破坏力和影响力远甚于1997年的东南亚金
融危机和911事件的冲击。公司注意到：
一是，次贷危机增加了全球滞胀的风险，全球经济不确定性增大。欧美日等
各国央行首次联合起来对市场注资累计超过 1.3 万亿美元，美元累计降息 150 个
基点，欧元、英镑等停止加息步伐。美元持续贬值，引发全球通胀，并突破警戒
线。
二是，因过度参与次贷投资业务，大批发达市场的顶级金融机构遭到重创。
据美国官方统计，2008 年初各类机构投资者累计亏损超过 4,500 亿美元，随着次
贷危机的发展，损失将可能进一步增加。
三是，仍有一些公司因风险控制合理而取得了较好的盈利。
反思并总结美国次贷危机，对公司未来的经营和发展，具有重大借鉴和指导
意义。
第一，任何金融业务都要时刻保持对危机的警惕，保持对风险的控制。任何
业务都需要在风险和收益之间寻求平衡，只做自己能够承受风险的业务，公司总
体的风险暴露程度必须做到可测、可控、可承受。
第二，强大的中后台系统是打造百年基业的制度保障。在良好运转的风险管
理和严格的制度环境中，精密的风险控制系统将在风险充分暴露前发出预警信号，
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从而及时强行调整头寸，有效防范风险。
第三，金融机构的业务要保持均衡发展，业务越集中，风险越大。不能因为
股票市场的景气而忽视债券业务的培育；不能因为国内市场的繁荣而忽视境外业
务的拓展；不能因为与市场关联度高的传统业务利润丰厚而忽视开发那些与市场
波动相关度低的创新业务。均衡发展才能平抑周期，才是可持续发展之道。
第四，国际化是分散风险的重要途径。通过全球化分散国家风险，是西方发
达金融机构最近十几年的通行做法。目前，欧美主要金融机构在次贷危机中，市
场价值普遍出现严重缩水，正好为拥有大量外汇储备的新兴市场国家和企业提供
了反向收购的机会。
3、公司发展的资金需求
公司的持续扩张和业务创新对资金需求规模比较大。公司目前主要采用债券
回购、信用拆借、质押贷款、发行短期融资券等手段，根据主管部门有关政策、
法规，通过上海、深圳交易所、全国银行间同业市场向商业银行等机构融入短期
资金。
此外，公司还可根据市场环境和自身需求，通过如增发、配股、发行债券、
可转换债券（包括可分离交易可转债）及其它主管部门批准的方式进行融资。
4、风险因素及对策
公司报告期内存在如下风险因素：
国家法律法规和监管机构条例变化，如对业务的管理和规范不能及时跟进，
而造成的法律政策风险；对国内资本市场深刻的变化进行正确目标定位的战略风
险；公司面临业务流程的调整、新业务的产生、新技术的出现而改变原有业务模
式和工作流程带来的管理风险；金融产品价格的波动、市场流动性的变动、收益
曲线变动等可能导致公司某一头寸或组合遭受损失的市场风险；随着公司规模的
扩大和业务的发展，因管理、信息系统或人员等可能引起的操作风险。此外，公
司还存在竞争的国际化及金融创新业务等带来的风险。
针对上述风险，公司采取了以下防范措施：
（1）从组织架构上防范风险
建立了完整有效的治理结构体系，公司股东大会、董事会和监事会根据《公
司法》、《证券法》、公司《章程》履行职权，对公司的经营运作进行监督管理。
根据《证券公司内部控制指引》的规定，公司建立了独立于业务部门之外的合规
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审查机构：风险控制部、稽核合规部和法律监察部，这三个部门在防范、控制和
化解风险方面发挥了应有的作用。
（2）从机制上防范风险
在规章制度、资金财务及信息传递等方面建立有效的防火墙机制和授权体系，
一方面保证公司决策在纵向贯彻和传导上的畅通，另一方面也形成了各部门之间
的横向制约关系，提高公司控制风险的能力。完善内部风险报告体系，建立了定
期的整体风险报告和各项业务风险报告制度，对各业务部门和公司整体的经营、
风险控制和资源配置与利用情况进行监督、分析、汇总，为管理公司风险状况提
供建议。
（3）从技术方面防范风险
公司努力做好防范以集中交易为代表的技术风险和以新业务和新产品为主的
风险。公司成立了集中交易应急领导小组，领导和协调集中交易风险防范工作，
应对集中交易故障以及可能面临的赔付风险以及客户流失风险。
（4）对市场风险进行管理
报告期内，公司加强了对各业务风险的量化分析，通过对有关风险指标的跟
踪测量，了解投资组合市值变动的趋势及公司承担的市场风险状况，在此基础上，
采取相应的控制措施将市场风险限制在合理的范围之内。
（5）优化业务流程控制风险
报告期内公司对业务部门现行流程、环节说明和制度框架进行梳理，并就公
司整体和各业务块存在的不足以及风险管理措施进行监控，寻找各项业务流程上
的风险控制点，对业务流程中不适应管理需要及运作要求的方面进行完善和修正，
规避部分由于操作不规范、不标准或部门间缺乏协调机制而引起的操作性风险，
保障风险管理的有效及监控措施到位。公司也重点做好创新业务和创新产品的风
险监控的相关工作，如对金融衍生产品、融资融券业务提前研究并做好相应的制
度流程、风险管理和技术系统等准备工作等。
（四）其他报告事项
1、公司关于关联方资金往来和对外担保情况
安永华明会计师事务所根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定及中国证监会
深圳监管局文件深证局发字[2004]338号《关于加强上市公司资金占用和违规担保
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信息披露工作的通知》的要求，出具了专项说明，具体情况见安永华明（2008）
专字第60469435_A06号《关于中信证券股份有限公司被大股东和关联方占用资金
以及向控股股东及控股股东所属企业提供担保问题的专项说明》（与公司第三届董
事会第二十三次会议决议同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
2、报告期内，公司所得税政策没有变化。
3、报告期内，公司无对外担保业务；没有应披露未披露的表外负债、帐外资
产和帐外经营等情况；公司不存在柜台个人和机构债务问题。
公司独立董事对报告期内公司累计和当期对外担保情况、违规担保情况、执
行证监会[2003]56号文件规定的专项说明及独立意见如下：
公司独立董事万寿义先生、王彩俊先生、边俊江先生、冯祖新先生、杜兰库
先生、张宏久先生、李扬先生、李健女士（以姓氏笔画为序）根据中国证监会
[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》相关规定和要求，通过对公司有关情况的了解和调查，根据公司提供的
情况，就报告期内公司累计和当期担保情况出具了如下专项说明及独立意见：
（1）截止2007年12月31日公司无累计和当期担保情况。
（2）公司不存在为控股股东及控股股东所属企业、任何非法人单位或个人提
供担保的情况。
4、报告期内，公司无违法违规行为。
5、报告期内，公司选定的信息披露报刊为《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》。
二、公司投资情况
1、报告期内募集资金使用情况
（另行报告，详见《2007年度募集资金使用情况报告》）
2、公司年内发生的其它投资活动
（1）2007 年 1 月 23 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于增
资中信证券（香港）有限公司2.8亿港元的议案》，根据此议案，公司向中信证券
（香港）有限公司增资 2.8 亿港元，用以提升其业务能力。2007 年 5 月公司完成
增资工作后，中信证券（香港）有限公司已付资本总额变更为 6.675 亿港元，并
更名为“中信证券国际有限公司”，公司持股比例由80%增至88.39%。
2007年12月10日，公司2007年第二次临时股东大会审议通过了《关于对中
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信证券国际有限公司追加4.5亿美元投资的议案》，根据此议案，公司将对中信证
券国际有限公司追加投资4.5亿美元，其中：以不超过0.25亿美元的价格收购中
信资本控股有限公司所持有的中信证券国际有限公司约 11.61%的股份，使中信证
券国际有限公司成为公司的全资子公司；增资中信证券国际有限公司4.25亿美元，
增资将主要用于提升中信证券国际有限公司的业务能力，尤其是在资产管理、投
行及相关投资业务，提升交易系统和前后台电脑系统及基础设施，并开展适度自
营投资业务等方面。根据股东大会的授权，公司向中国证监会报送了相关申请，
并已获得中国证监会出具的无异议函，目前，公司正在根据监管的要求办理其它
手续。
（2）2007 年 8 月 22 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于设
立全资子公司开展直接投资业务的议案》，根据此议案，公司向中国证监会递交了
申请开展直接投资业务试点的申请，2007年9月10日，公司收到中国证监会《关
于中信证券股份有限公司开展直接投资业务试点的无异议函》（机构部部函
[2007]403号），同意公司出资8.31亿元设立全资子公司开展直接投资业务试点，
2007年10月，公司从事直接投资业务的全资子公司——金石投资有限公司正式成
立，注册资本8.31亿元人民币。
2007年，金石投资有限公司向公司贡献的净利润为121万元。
（3）经公司2006年第四次临时股东大会审议（公告详见2006年10月31日
的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》），公司将以不超过人民币10亿
元的价格购买办公用房。根据股东大会的授权，公司于2006年12月10日与联合
置地房地产开发有限公司签署了购买办公用楼的相关协议，截止 2007 年 12 月 31
日，公司已支付价款492,967,584.00元。
三、董事会日常工作情况
1、报告期内董事会的会议情况及决议内容
2007年董事会共召开十四次会议：
（1）公司第三届董事会第八次会议，于 2007 年 1 月 5 日以通讯方式召开，
相关决议详见2007年1月6日的 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
（2）公司第三届董事会第九次会议，于2007年1月23 日在北京京城大厦召
开，相关决议详见 2007 年 1 月 24 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券
时报》。
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（3）公司第三届董事会第十次会议，于2007年1月25 日以通讯方式召开，
审议通过了《关于收购深圳金牛期货经纪有限公司股权的议案》，相关决议于决议
日报送上海证券交易所备案，并在《中信证券股份有限公司2007年第一季度报告》
中披露，详见2007年4月27日的 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
（4）公司第三届董事会第十一次会议，于2007年3月14 日在北京京城大厦
召开，相关决议详见 2007 年 3 月 16 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证
券时报》。
（5）公司第三届董事会第十二次会议，于2007年4月26 日以通讯方式召开，
审议通过了《中信证券股份有限公司 2007 年第一季度报告》，该报告刊登于 2007
年4月27 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
（6）公司第三届董事会第十三会议，于 2007 年 6 月 4 日在北京京城大厦召
开，相关决议详见 2007年6月5日的 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时
报》。
（7）公司第三届董事会第十四次会议，于2007年7月30 日以通讯方式召开，
审议通过了《关于公司申请合格境内机构投资者资格并开展境外证券投资管理业
务的议案》，相关决议于2007年7月31 日报送上海证券交易所备案，并在《中信
证券股份有限公司2007年半年度报告》中披露，详见2007年8月15日的《中国
证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
（8）公司第三届董事会第十五次会议，于2007年8月1 日以通讯方式召开，
审议通过了《关于确定公司 2007 年度增发 A 股募集资金金额的议案》，确定募集
资金原则上不超过 250 亿元，相关决议于决议日上报中国证监会，并在《中信证
券股份有限公司增发招股意向书》中披露，详见 2007 年 8 月 23 日的《中国证券
报》、《上海证券报》和《证券时报》。
（9）公司第三届董事会第十六次会议，于2007年8月13 日以通讯方式召开，
审议通过了《中信证券股份有限公司2007年半年度报告》，该报告刊登于2006年
8月15日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
（10）公司第三届董事会第十七次会议，于 2007 年 8 月 22 日以通讯方式召
开，相关决议详见 2007 年 8 月 23 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券
时报》。
（11）公司第三届董事会第十八次会议，于2007年10月25日以通讯方式召
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开，审议通过了《中信证券股份限公司2007年第三季度报告》、《公司治理专项活
动整改报告》和《关于修改公司部分规章制度的议案》，相关内容详见 2007 年 10
月26日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
（12）公司第三届董事会第十九次会议，于2007年10月22日在北京京城大
厦召开，相关决议详见2007年11月2日的 《中国证券报》、《上海证券报》和《证
券时报》。
（13）公司第三届董事会第二十次会议，于2007年11月22日以通讯方式召
开，相关决议详见 2007年11月23日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券
时报》。
（14）公司第三届董事会第二十一次会议，于2007年12月26日以通讯方式
召开，相关决议详见2007年12月27日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证
券时报》。
2、报告期内独立董事工作情况
（另行报告，详见《2007年度独立董事工作报告》）
3、董事会对股东大会决议的执行情况
（1）公司2007年4月9日召开的2006年度股东大会审议通过了《2006年度
利润分配方案》。2007年5月16日，公司刊登《中信证券股份有限公司2006年度
分红派息实施公告》，公司利润分配方案，即，每股派发现金红利0.20元（含税），
已于2007年5月28 日实施完毕。
（2）公司2007年4月9日召开的2006年度股东大会审议通过了《关于预计
2007 年关联交易的议案》，报告期内，实际履行情况请见公司 2007 年年度报告全
文“十、重要事项——（四）报告期内重大关联交易事项”（公司 2007 年年度报
告全文已于2008年3月13 日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
（3）公司2007年4月9日召开的2006年度股东大会审议通过了《关于调整
董事、监事及独立董事补助的议案》，根据此议案，报告期内，公司向不在公司领
取报酬的董事、监事支付补助 8 万元（含税），向独立董事支付补助 12 万元（含
税）。
（4）公司 2007 年 6 月 20 日召开的 2007 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于向非特定对象公开发行 A 股股票的议案》，2007 年 8 月 27 日，公司向非特
定对象公开发行333,733,800股A股，该等股票已于2007年9月4 日上市流通。
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依照股东大会的授权，根据发行结果修改了公司《章程》中的涉及注册资本及总
股本的相应条款，经中国证监会审核同意后，公司已于2008年1月7日完成《章
程》变更的工商备案手续，同时，更换了新的企业法人营业执照，公司的注册资
本由298,150万元变更为3,315,233,800元。
（5）公司2007年12月10日召开的2007年第二次临时股东大会审议通过了
《关于对中信证券国际有限公司追加4.5亿美元投资的议案》，根据股东大会的授
权，公司向中国证监会报送了相关申请，并已获得中国证监会出具的无异议函，
目前，公司正在根据监管的要求办理其它手续。
（6）公司2007年12月10日召开的2007年第二次临时股东大会审议通过了
《关于修改公司<章程>的议案》，根据股东大会的授权，公司向中国证监会报送了
《章程》修改申请并已获中国证监会核准，目前，公司正在办理《章程》变更的
工商备案手续。
（7）公司2007年12月10日召开的2007年第二次临时股东大会审议通过了
《关于变更会计师事务所的议案》，根据该议案，公司已聘请安永华明会计师事务
所作为公司2007年度财务报告的审计机构。
4、董事会审计委员会的履职情况汇总报告
公司董事会审计委员会认真履行职责，对公司的财务状况进行了审慎的核查
并对公司编制的财务报表进行了审核，认为公司财务体系运营稳健，财务状况良
好。
根据中国证监会《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》的
要求，对审计委员会的履职情况和安永华明会计师事务所（以下简称“安永”）的
审计工作情况总结如下：
（1）审计工作总体情况
审计工作安排在审计委员会的指导下开展，并由董事会办公室以书面方式向
独立董事报告。
公司2007年审计工作主要分为计划、实施和报告三个阶段。其中：计划阶段，
通过沟通，制定了审计工作计划；现场阶段，安永同重要业务部门的管理人员进
行访谈，并对多家营业部进行了现场审计；报告阶段，安永和审计委员会、独立
董事、管理层充分沟通，同期，对于纳入合并范围的子公司，安永也执行了相应
的审计程序。
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2008年3月13日，安永如期向公司出具了正式的标准无保留意见的审计报告。
（2）对审计机构的督促情况
为做好公司2007年年度财务报告审计工作、督促安永在商定的时间内出具相
关审计报告，公司第三届董事会审计委员会委托公司稽核合规部及计划财务部与
安永就预审未决事项、会计附注内容、审计初稿和终稿定稿时间等事项，于审计
期间，分别进行了5次督促。
（3）审计委员会预审议财务会计报表情况
审计委员会于 2008 年 2 月 26 日召开 2008 年第一次会议，对公司 2007 年财
务报告初稿和安永的工作情况进行审议，认为，安永能够按照监管机关的要求较
好的开展本次审计工作，认真地履行了职责，对公司2007年度财务报告初稿无异
议，同时，督促安永继续做好下一步的审计工作，为公司提供更高质量的服务。
2008 年 3 月 13 日，审计委员会召开 2008 年第二次会议，对安永已完成的财
务报告进行审核，认为安永较好地完成了审计工作，保持原有审议意见。
（4）公司独立董事的现场检查情况
公司8位独立董事分别于2008年2月26日、2008年3月5日和2008年3月
13 日对公司的审计工作进行了现场检查和指导，听取了审计工作有关负责人的汇
报，对督促安永进一步做好审计工作。
（5）基本结论
审计委员会认为，安永在公司2007年年度财务报表审计过程中认真尽责，以
公允、客观的态度进行独立审计，较好地完成了年度审计工作，并向董事会提议，
续聘安永为公司2008年度的审计机构。
5、董事会薪酬委员会的履职情况汇总报告
公司第三届董事会薪酬与考核委员会较好地履行了职责，2007 年共召开两次
会议，分别审议通过了公司高管2006年度效益年薪执行标准，以及关于调整公司
现行固定薪资标准及提取忠诚奖等其他相关议案。
报告期内，公司薪酬与考核委员会对公司薪酬制度的执行情况进行了监督，
认为公司能够严格执行薪酬与考核委员会制订的薪酬制度，公司2007年年度报告
所披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬信息真实、准确、完整，符合中国证
监会《年度报告的内容与格式》（2007年修订）的要求。
此外，公司薪酬与考核委员会对公司股权激励计划的实施情况进行了审核，
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认为公司股权激励计划自2006年9月实施以来，各项工作均符合有关规定，并按
照计划严格执行。
四、利润分配及资本公积转增议案
（另行报告，详见《关于2007年度利润分配及资本公积转增议案》）
以上是公司2007年度董事会工作报告，提请股东大会讨论。
2008年4月10日
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2007年度监事会工作报告
各位股东：
现根据上市公司年度报告的内容与格式准则，起草公司2007年度监事会工作
报告如下：
2007年度，公司监事会严格遵守《公司法》、公司《章程》等有关规定，依法
独立履行职责，监督董事会对股东大会决议的执行情况，并定期对公司日常经营
和财务状况进行检查，维护了公司和广大股东的合法权益，保证了公司的规范运
作。
（一）报告期内监事会会议情况
报告期内，公司监事会召开了五次会议，相关情况如下：
（1）公司第三届监事会第四次会议，于 2007 年 3 月 14 日在北京京城大厦召
开，审议通过了《2006年度监事会工作报告》、《关于审议公司2006年年度报告的
议案》、《公司监事会对会计师事务所强调事项段的独立意见》和《关于审议公司
2006年度稽核工作报告的议案》，相关决议详见2007年3月16日的《中国证券报》、
《上海证券报》和《证券时报》。
（2）公司第三届监事会第五次会议，于 2007 年 4 月 26 日以通讯方式召开，
审议通过了《中信证券股份有限公司2007年第一季度报告》（详见2007年4月27
日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》），并出具了书面审核意见。
（3）公司第三届监事会第六次会议，于2007年6月4 日在北京京城大厦召开，
审议通过了《公司治理自查报告和整改计划》（详见2007年6月15日的《中国证
券报》、《上海证券报》和《证券时报》），并出具了评价意见。
（4）公司第三届监事会第七次会议，于 2007 年 8 月 13 日以通讯方式召开，
审议通过了《中信证券股份有限公司 2007 年半年度报告》（详见 2007 年 8 月 15
日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》），并出具了书面审核意见。
（5）公司第三届监事会第八次会议，于2007年10月25日以通讯方式召开，
审议通过了《中信证券股份有限公司 2007 年第三季度报告》（详见 2007 年 10 月
26日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》），并出具了书面审核意见。
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（二）监事会的独立意见
报告期内，公司监事会列席了各次董事会现场会议和股东大会，监督检查了公
司依法运作情况、重大决策和重大经营活动情况及公司的财务状况，并在此基础
之上，对公司发表如下独立意见：
1、公司依法运作情况。公司能够严格按照《公司法》、《证券法》及公司《章
程》及国家有关规定运作，公司决策程序合法，不断健全内控制度，没有发现公
司董事、高级管理人员在执行公司职务时存在违法违纪、损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况。本年度财务报告经安永华明会计师事务所审计并出具
带强调事项段的无保留审计意见的审计报告，该财务报告真实、客观地反映了公
司的财务状况和经营成果，公司监事会就董事会对审计报告强调事项段的说明出
具了独立意见。
3、2007年公司募集资金使用情况正常，按照既定的募集资金用途逐步投入使
用。
4、对董事会编制的年度报告书面审核意见如下：
（1）公司年报编制和审议程序符合相关法律、法规、公司《章程》和公司内
部管理制度的各项规定；
（2）年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的
信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
5、经中国证监会批准，公司2004年3月29日发行 “2004年中信证券公司债
券”(共计发行人民币 4.5 亿元)、2006 年 5 月 29 日发行“2006 年中信证券公司
债券”（共计发行人民币15亿元），全部用于补充营运资金。
6、经中国证监会批准，公司于2006年6月27 日完成非公开发行50,000万股
A 股，扣除发行费用后募集资金金额为人民币 4,640,496,170.72 元，全部用于补
充营运资金。
7、经中国证监会批准，公司于2007年8月27 日向非特定对象发行333,733,800
股 A 股，扣除发行费用后募集资金金额为人民币 24,976,191,957.66 元，全部用
于增加公司资本金，扩充相关业务。
8、公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，也没有发现损害
部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。
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9、公司相关关联交易依法公平进行，无损害公司利益的情况。
10、报告期公司的净利润为 12.89 亿元，与 2006 年同期相比，上升幅度超过
400%，公司董事会已就此情况进行了说明，并刊登了《中信证券股份有限公司业
绩增长提示性公告》（详见 2008 年 1 月 8 日的《中国证券报》、《上海证券报》和
《证券时报》），相关叙述真实。
11、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，具体
负责接待投资者来电、来访及咨询等活动；指定《中国证券报》、《上海证券报》
和《证券时报》为公司的信息披露报纸，指定上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）为公司信息披露网站；根据中国证监会发布的《上市
公司信息披露管理办法》和上海证券交易所《上市公司信息披露事务管理制度指
引》，公司董事会及时修订和实施了《信息披露事务管理制度》；公司严格按照有
关法律法规及《信息披露事务管理制度》的规定和要求，真实、准确、及时、完
整地披露有关信息，并保证所有的股东有平等的机会获知相关信息。
以上是2007年度监事会工作报告，提请股东大会讨论。
2008年4月10日
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（非表决议题，仅供股东审阅）
2007年度独立董事工作报告
各位股东：
现将2007年度独立董事工作情况报告如下：
一、2007年独立董事变更情况
2007年公司独立董事成员未发生变更。
二、独立董事履行职责情况
公司独立董事在任职期间，能够遵守法律、法规及公司章程的有关规定，有
足够的时间和精力履行职责；作出独立判断时，不受公司主要股东和其他与公司
存在利害关系的单位、个人的影响；尽力维护了公司及中小股东的利益。
公司独立董事积极参与各次董事会。公司董事会的审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会的成员中，分别按规定配置了三位独立董事，并由其中一位独
立董事担任委员会召集人，按照相关议事规则召集会议。此外，公司董事会的风
险管理委员会三名成员中，也包括一名独立董事。
2007年独立董事出席董事会的情况（按姓氏笔画排序）：
独立董事姓名 本年应参加董事会（次）数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注
万寿义 14 14
王彩俊 14 14
边俊江 14 13 1
冯祖新 14 12 2
杜兰库 14 13 1
张宏久 14 13 1
李 扬 14 12 2
李 健 14 13 1
报告期内，公司独立董事未对董事会议案及其他议案提出异议。
三、关于关联交易
公司相关关联交易依法公平进行，无损害上市公司利益的情况。
2007年度，公司对关联交易事项进行了年度预算管理，相关预算提交公司2006
年度股东大会进行了审议，并获通过。此外，年内公司新增 5 项关联交易，独立
董事就新增关联交易分别进行了表决，并出具了独立董事意见。
公司的年度关联交易预算及新增关联交易事项在递交董事会和股东大会审议
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时，关联方董事、关联方股东均回避表决，相关程序合法、有效。
四、报告期内独立董事工作情况
1、公司第三届董事会第九次会议中，公司独立董事就《关于增资中信证券（香
港）有限公司 2.8 亿港元的议案》之关联交易事项进行了专项表决，并出具了独
立意见。
2、2007 年 2 月 15 日，公司独立董事就子公司深圳市中信联合创业投资有限
公司租用公司在招商银行大厦的办公楼之关联交易事项进行了专项表决，并出具
了独立意见（注：该项关联交易未实施）。
3、公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《2006 年度独立董事工作报
告》，同时，在该次董事会中，公司独立董事还就《公司董事会对会计师事务所强
调事项段的专项说明》，《关于预计 2007 年关联交易的预案》，2006 年度公司累计
和当期对外担保情况、违规担保情况、执行证监会[2003]56 号文件情况等，分别
出具了独立意见。
4、2007 年 3 月 29 日，公司独立董事关于公司与中信国安集团公司就北京国
安足球队队服等广告签订《服装广告合作协议》之关联交易事项进行了专项表决。
5、公司第三届董事会第十三次会议中，公司独立董事就《公司治理自查报告
和整改计划》发表了独立评价意见。
6、公司第三届董事会第十六次会议中，公司独立董事就 2007 年上半年公司
累计和当期对外担保情况、违规担保情况、执行证监会[2003]56 号文件情况，出
具了专项说明及独立意见。
7、公司第三届董事会第十八次会议中，公司独立董事就《公司治理专项活动
整改报告》进行了专项表决，并出具了独立意见。
8、公司第三届董事会第二十次会议中，公司独立董事就《关于对中信证券国
际有限公司追加 4.5 亿美元投资的预案》之关联交易事项进行了专项表决，并出
具了独立意见。
9、2007年11月22日，公司独立董事就公司与中信网络有限公司签署《中信
公司企业网项目网络租用与服务协议书》之关联交易事项进行了专项表决，并出
具了独立意见。
以上是2007年度独立董事工作报告，提请股东大会审阅。
2008年4月10日
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中信证券2007 年度股东大会文件
关于审议公司2007年年度报告的议案
各位股东：
根据上市公司信息披露管理的有关规定，现将公司2007年年度报告（见会议
文件二，印刷版）提交股东大会审议。
2008年4月10日
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2007年度募集资金使用情况报告
各位股东：
以下是公司2007年度募集资金使用的相关情况：
一、前次资金募集情况
经中国证监会证监发行字[2007]244号文核准，公司已于2007年8月27日通
过上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股 333,733,800 股，面值为每
股人民币 1 元，发行价格为每股人民币 74.91 元。发行完成后，公司的总股本增
至3,315,233,800股。本次募集资金总额为人民币24,999,998,958元，扣除发行
费用后实际净筹得募集资金为人民币 24,976,191,957.66 元。经天华中兴会计师
事务所有限公司为本次发行出具的验资报告（天华验字[2007]第 1009-58 号）验
证，该笔资金已于 2007 年 8 月 31 日汇入本公司在中信银行北京京城大厦支行开
立的募集资金专户中，账号为：7110210187000006611。本次募集资金全部用于增
加营运资金。
二、前次募集资金实际投资变更情况
该次募集资金实际投资项目与该次 A 股招股说明书披露的 A 股募集资金运用
方案一致，无实际投资项目变更情况。
三、前次募集资金实际使用情况
募集资金到位后，根据公司战略及募集资金用途，全部投入设立直投业务、
指数期货业务子公司、收购证券类资产、开展权证与衍生产品业务、固定收益产
品投资、增加证券承销业务风险准备；同时，利用一级申购、信托产品、央票、
债券等低风险产品进行资金流动性管理，保证了资金收益的最大化。
上述资金已经全部用于增加公司营运资金并产生收益。
截止2007年12月31日，公司加权平均的净资产收益率达到34.28%。
以上筹集资金使用情况提请股东大会讨论。
2008年4月10日
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中信证券2007 年度股东大会文件
关于2007年度利润分配及资本公积转增议案
各位股东：
经安永华明会计师事务所安永华明（2008）审字第60469435_A01号审计报告
确认：公司2007年度实现合并报表净利润为12,388,521,279.25元，基本每股收
益4.01元。同时确认母公司2007年度实现净利润为8,258,879,687.66元。
根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》的规定，公司在2007
年 1 月 1 日首次执行新《企业会计准则》日，对有关资产、负债、权益进行了调
整，减少年初未分配利润 360,664,026.79 元；同时冲回 2006 年度利润分配方案
中控股子公司提取的法定盈余公积和一般风险准备中，按母公司投资份额予以留
存金额 11,103,133.46 元；本年度还对新增合并报表单位——中信基金和华夏基
金由权益法改为成本法核算，进行追溯调整，调减未分配利润53,738,834.24元。
经以上调整，2006年末未分配利润由1,250,340,743.82元调整为847,041,016.25
元。因此，本年度可供分配利润为9,105,920,703.91元（以母公司口径计算可供
分配利润）。
根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、《公司章程》及中国证券
监督管理委员会证监机构字[2007]320号文的有关规定，公司可供分配利润按如下
顺序进行分配：
1、公司按2007年度母公司实现净利润的10%提取法定公积金825,887,968.77
元；
2、按10%提取一般风险准备金825,887,968.77元；
3、按10%提取交易风险准备金825,887,968.77元；
（1—3项提取合计为2,477,663,906.31元）
4、可供投资者分配的利润为6,628,256,797.60元；
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根据上市公司在新会计准则核算条件下，公允价值变动计入当期净收益部分，
不可进行现金分红的有关规定，本年度可供投资者分配的利润中可进行现金分红
部分为6,579,807,238.11元。
从公司发展、股东近期利益和长远目标等综合因素考虑，分配议案如下：
（1）实际利润分配每 10 股现金分红 5.00 元（含税），实际分配现金利润为
1,657,616,900 元，占可供现金分配利润的 25.19%。2007 年度未分配利润
4,970,639,897.60元转入下一年度。
（2） 资本公积每10股转增10股，实际资本公积转增股本为3,315,233,800
元。转增后，公司总股本由3,315,233,800股变更为6,630,467,600股。
公司将在转增股本完成后，相应办理注册资本的变更手续。
以上议案提请股东大会审议。
公司2007年度利润分配方案经本次股东大会审议通过后，将于本次股东大会
召开之日起一个月内进行现金分红和转增股本。其中现金分红部分，有限售条件
股的现金分红，由公司负责分发；无限售条件股的现金分红委托中国证券登记结
算公司上海分公司进行分发。
2008年4月10日
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中信证券2007 年度股东大会文件
关于预计2008年关联交易的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司对2008年将发生的关联
交易进行了预计，具体情况如下：
一、预计2008年关联交易的基本情况
（一）与中国中信集团公司及其关联公司发生的关联交易
1、利息收入
公司及子公司将部分资金存放在中信银行股份有限公司（以下简称“中信银
行”），预计2008年利息收入约为4.1亿元。
公司控股子公司中信证券国际有限公司（以下简称“中信证券国际”）将部分
资金存放在中信嘉华银行，预计2008年利息收入约为4,000万元。
2、管理费、咨询费和财务顾问费收入
（1）公司为中国中信集团公司（以下简称“中信集团”）提供定向资产管理
服务，预计2008年将收取管理费1.1亿元。
（2）公司及子公司为中信集团及其关联公司提供投资咨询服务，预计 2008
年将收取投资顾问咨询费11亿元。
（3）公司及子公司为中信集团及其关联公司提供财务顾问服务，预计相关项
目可于2008年实现财务顾问费8,000万元。
3、承销证券收入和保荐人服务费收入
2008 年，公司及子公司可能存在由于承销关联方的证券而带来的承销收入，
由于证券的发行具有不确定因素，目前无法估算，因此承销收入以实际发生数计
算。
4、基金手续费收入
公司及子公司代销信诚基金管理有限公司旗下的基金产品，2008 年，预计将
向信诚基金管理公司收取基金认购费、申购费、赎回费、销售服务费等基金手续
费650万元。
5、服务费收入
中信证券国际向中信资本控股有限公司提供行政及支援服务，2008 年，预计
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将向中信资本控股有限公司收取服务费220万元。
6、销售佣金收入
2008年，中信证券国际拟代销中信嘉华银行的银行交叉产品，由于产品数量、
销售佣金比例目前无法确定，销售佣金收入无法估算，以实际发生数计算。
7、购买中信信托投资有限责任公司信托产品
根据董事会的授权，公司自2006年起，购买中信信托投资有限责任公司（以
下简称“中信信托”）的信托产品、并与其进行资金交易，有效地提高了闲置资金
的使用效率。2008年此项业务的额度上限仍为公司2007年度经审计净资产的5%。
此外，2008 年公司控股子公司中信建投证券有限责任公司（以下简称“中信
建投”）可能购买中信信托的信托产品，预计购买金额不超过2亿元。
8、2008年公司将与中信集团及其关联公司签署债券买卖协议，公司从中赚取
差价收入，由于债种、交易量、市场情况等各种条件均无法预见，因此无法确定
收益情况，以实际发生数计算。
9、利息支出
（1）预计 2008 年新股发行仍将保持较高的节奏，公司对短期流动资金需求
也会比较高。随着公司信用拆借额度和债券回购额度进一步扩大，公司通过银行
间同业市场拆借和债券正回购业务量较2007年度会有较大幅度提高。2008年预计
资金交易的计息基数可能有较大幅度的提高。此外，为抑制通货膨胀2008年货币
政策将实施“从紧”，市场流动性存在收紧的可能性，加息预期比较强烈，融资成
本比2007年会有所上升。因此，在利息支出方面公司调高了利率预测，预计2008
年将从中信银行累计拆入资金 3,348 亿元，由此需向中信银行支付的利息预计为
1.46亿元。
（2）中信证券国际为客户提供融资服务，需向中信嘉华银行借款，预计2008
年将向中信嘉华银行支付借款利息400万元。
10、销售费支出
中信银行为公司集合理财产品的销售机构之一，预计2008年公司将向其支付
销售费用3,120万元。
11、托管费支出
中信银行为公司发行的理财产品的托管银行，预计2008年公司将向其支付托
管费1,025万元。
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中信证券2007 年度股东大会文件
12、咨询费支出
（1）公司于2007年10月取得合格境内机构投资者（QDII）资格后，正在积
极准备设立相关理财产品，启动境外证券投资管理业务。公司可能聘请中信集团
的关联公司作为未来发行的QDII集合资产管理计划的境外研究咨询顾问，如2008
年公司QDII集合资产管理计划得以顺利发行，预计将向关联企业支付3亿元投资
顾问咨询费。
（2）中信集团或其关联公司为公司相关项目提供咨询服务，预计 2008 年公
司将向其支付咨询费780万元。
13、房屋租赁费支出
2008 年，公司及子公司将继续承租中信集团关联公司的房屋，预计将向其支
付房屋租赁费4,800万元，具体包括：
（1）2008年，公司及子公司将继续承租京城大厦的部分楼层，并因人员增加
而将相应增加租赁面积，预计将支付京城大厦房屋租赁费约1,700万元。
（2）2008年，公司将承租中信国际合作公司的房屋，预计将向其支付房屋租
赁费约100万元。
（3）2008年，公司部分营业部租用中信集团关联公司房屋，预计将向其支付
房屋租赁费300万元。
（4）2008年，中信证券国际及下属三家全资子公司继续承租中信集团关联公
司的房屋，其中，预计将其支付房屋租赁费2,700万元。
14、佣金支出
2008 年，中信证券国际下属全资子公司中信证券经纪（香港）有限公司预计
将向中信嘉华银行支付交易佣金4,900万元。
中信嘉华银行为客户提供股票买卖服务，实际股票买卖由中信证券国际全资
子公司中信证券经纪（香港）有限公司代办，为确保双方长期友好合作，双方签
订合同，中信证券经纪（香港）公司向中信嘉华银行支付交易佣金。
15、短信服务费支出
预计2008年公司及子公司将向北京鸿联九五信息产业有限公司支付的短信服
务费约25万元。
16、统一信息平台建设费、服务费及场地费支出
公司2007年关联交易预计中已提及此项费用（详见2007年3月16日的《中
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国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》），即，2007 年向中信集团及其关联公
司支付统一平台建设分摊费用2,394.68万元，服务费及场地费173.35万元。
2007年中信集团未向公司收取此项费用，预计2008年公司将一次性支付统一
平台的建设费用2,394.68万元，并支付2007年至2008年两年的服务费及场地费
350.90万元。
其中，由于公司期货业务的开展，公司将于2008年增加统一平台机房（机房
设在北京富华大厦中信银行机房）办公的面积和人员，因此2008年应支付的统一
平台场地费将较2007年增加4.20万元至30万元。
此外，作为统一平台的使用方之一，中信基金2008年预计将向中信集团及其
关联公司支付统一平台服务费和场地费8.16万元。
17、95558资源占用费支出
2008 年，公司及子公司应向中信集团公司交纳由其代为垫付的 2007 年度
95558资源占用费1.50万元。
18、网络租用费支出
2007年11月，公司独立董事审议通过了公司与中信网络有限公司签订《中信
公司企业网项目网络租用与服务协议书》事项，根据协议，公司租用中信网络有
限公司的电路，组建公司内部企业网通信平台，以满足公司集中交易、清算、财
务和其他日常办公的通信需要。2008 年，公司应向中信网络有限公司支付网络租
用费350万元。
19、购买结构性理财产品
2008 年，公司拟购买中信银行、中信信托分别发行的与 A 股挂钩的结构性理
财产品，预计金额将不超过10亿元。
上述两只产品结构类似，分优先和次级两类受益人结构，优先级受益权在先，
按照一定的收益结构获取收益，次级受益次序在后，主要获得扣除优先受益人收
益后的剩余收益，该收益主要取决于无风险收益的大小和股票市场波动率的变化。
优先级主要由银行客户或信托客户构成，公司拟购买的是次级受益产品。
通过对上述产品次级结构的投资，能够有效改变自有资金的股票投资完全依
赖二级市场涨跌的状况，扩大盈利模式的多样性，增强盈利的稳定性。
20、中信金融短信平台建设费和通讯费支出
2008 年中信控股牵头建设的中信金融短信平台将正式启用。公司预计将向中
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中信证券2007 年度股东大会文件
信控股支付相关建设费和通讯费 200 万元，其中通讯费用由中信控股公司统一收
取后向通讯运营商支付，
此外，作为使用方之一的中信基金，预计2008年将向中信控股支付短信平台
建设费2.2万元。
21、中信控股统一平台客户信息文件（CIF）系统建设费支出
中信控股统一平台客户信息文件（CIF）系统是由中信控股牵头，由中信集团
所属相关金融企业参加建设的客户信息管理系统，计划于2008年初进行验收并正
式运行，预计2008年，公司及子公司将中信控股支付系统建设费130万元。
22、中信金融网网站系统相关费用支出
（1）建设费和通讯费
公司 2007 年关联交易预计中已提及：公司拟于 2007 年向中信集团关联公司
一次性支付网站硬件分摊费用不超过35万元，支付网站通讯费用不超过40万元。
2007年，中信集团关联公司未收取此项费用，预计2008年公司将向一次性支付网
站建设费用35万元，以及2007年至2008年两年的网站通讯费用约62万元。
此外，作为使用方之一的中信基金，预计2008年将向中信集团关联公司支付网站
通讯费用3万元。
（2）升级费用
中信控股拟对中信金融网进行升级，以满足现有的业务扩展对系统性能的需
求，根据资源占用情况，我公司需分摊的升级费用约为78万元，预计该笔费用将
于2008年上半年向中信控股支付。
（3）改版费及英文版建设费用
2007 年，中信控股对中信金融网进行了改版，并建设了英文版网站，经初步
预测，公司的分摊费用不超过 30 万元，预计该笔费用将于 2008 年上半年向中信
控股支付。
（4）硬件维护费用
2008年，公司应向中信控股支付中信金融网2007年硬件维护费约5万元。
23、培训费支出
2008 年，公司及子公司将根据中信集团的教育培训计划参加中信集团组织的
相关培训，预计发生培训费用50万元。
24、包机费支出
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2008 年，公司将可能租用中信通用航空有限责任公司的飞机为公司重要客户
提供服务，预计包机费不超过40万元。
25、投资收益或亏损
2008 年，公司将与中信集团及其关联公司开展利率互换业务，该项业务的主
要特征是固定利率和浮动利率的交换，由于浮动利率一般是一个变化的浮动基准，
所以在达成互换交易后，未来的盈亏状况是不确定的，因此，根据目前市场情况
和浮动基准的波动性，预计此项业务将带来投资收益或者亏损700万元。
26、2007年12月10日，公司2007年第二次临时股东大会审议通过了关于向
中信证券国际有限公司追加 4.5 亿美元投资的议案，其中涉及关联交易的金额不
超过0.25亿美元，目前，根据股东大会的授权，公司正在办理相关手续，预计将
于2008年完成。
（二）与中国人寿保险（集团）公司、中国人寿保险股份有限公司及其关联
公司发生的关联交易
1、2008年公司将与中国人寿保险（集团）公司、中国人寿保险股份有限公司
开展利率互换业务，该项业务的主要特征是固定利率和浮动利率的交换，由于浮
动利率一般是一个变化的浮动基准，所以在达成互换交易后，未来的盈亏状况是
不确定的，因此，根据目前市场情况和浮动基准的波动性，预计此项业务将带来
投资收益或者亏损200万元。
2、2008年公司将与中国人寿保险股份有限公司、中国人寿保险（集团）公司
签署债券买卖协议，公司从中赚取差价收入，由于债种、交易量、市场情况等各
种条件均无法预见，因此无法确定收益情况，以实际发生数计算。
3、投资顾问费收入
中信建投为中国人寿资产管理公司提供投资顾问服务，预计2008年将实现投
资顾问费20万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国中信集团公司及其关联公司介绍
1、中国中信集团公司是公司的第一大股东，截至 2007 年 12 月 31 日持有公
司 23.43%的股权，是经国务院批准，于 1979 年 10 月设立的全民所有制企业，现
任法人代表为孔丹先生，注册资本为300亿元人民币。
2、中信银行股份有限公司、信诚基金管理有限公司、中信资本控股有限公司、
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中信证券2007 年度股东大会文件
中信嘉华银行有限公司、中信信托投资有限责任公司、京城大厦、中信国际合作
有限公司、中信控股有限责任公司、北京鸿联九五信息产业有限公司、中信网络
有限公司、中信通用航空有限责任公司的实际控制人均系公司的第一大股东中国
中信集团公司。
（二）中国人寿保险（集团）公司、中国人寿保险股份有限公司及其关联公
司介绍
1、中国人寿保险股份有限公司是公司的第二大股东，截至 2007 年 12 月 31
日持有公司12.01%的股权，于2003年6月30 日成立，现任法人代表为杨超先生，
注册资本28,264,705,000元，控股股东为中国人寿保险（集团）公司。
2、中国人寿保险（集团）公司是公司的第三大股东，截至 2007 年 12 月 31
日持有公司5.32%的股权，于1996 年8月22 日成立，现任法人代表为杨超先生，
注册资本46亿元。是中国人寿保险股份有限公司和中国人寿资产管理公司的实际
控制人。
三、交易的目的和对上市公司的影响
1、公司对中国中信集团公司、中国人寿保险（集团）公司及其所属企业的相
关交易，将有助于公司业务的开展，并将为公司带来可观的收益；
2、相关关联交易是公允的，定价参考市场价格进行，没有损害公司的利益；
3、相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而
对关联人形成依赖。
四、审议程序
1、公司独立董事对《关于预计 2008 年关联交易的预案》进行表决，并出具
如下独立意见：
（1）相关关联交易是公允的，定价参考市场价格进行，不存在损害公司及其
中小股东利益的情况；
（2）相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，提高投资回报，符合公司
实际情况，有利于公司的长远发展；
（3）相关预案的表决严格按照公司《章程》及关联交易决策制度执行，在表
决过程中关联方董事进行了回避表决，决策程序合法、合规。
2、2008年3月13 日公司第三届董事会第二十三次会议对《关于预计2008年
关联交易的预案》进行了审议，中国中信集团公司的关联方董事回避表决，表决
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