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海正药业募集资金管理办法（2008修订）
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募集资金管理办法（修订稿）
浙江海正药业股份有限公司
募集资金管理办法（修订稿）
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规
和规章制度，为加强和规范募集资金的管理，合理使用募集资金，充分发挥募集资金
效益，切实保护投资者的利益，特制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括配股、增发、发
行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资
者募集并用于特定用途的资金。
第三条 募集资金只能用于公司对外披露的募集资金投资项目，公司负责制定详
细的募集资金使用计划。募集资金的管理应遵循规范、安全、高效、透明的原则。
第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，该
子公司或控制的其他企业必须遵守本办法的规定。
第五条 凡因违反本办法规定，致使公司遭受损失，相关责任人应依法承担相应
责任。
第二章 募集资金的存储、使用和管理
第六条 募集资金到位后须经具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验
资报告。募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）
集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第七条 募集资金到账后两周内公司应当与保荐人、存放募集资金的商业银行签
订募集资金专户存储三方监管协议。协议至少应当包括以下内容：
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募集资金管理办法（修订稿）
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人；
（三）公司1 次或12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000 万元且
达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应当及时通知保荐人；
（四）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。
公司应当在上述协议签订后2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告协议的
主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当
自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2 个交易
日内报告上海证券交易所备案并公告。
第八条 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。募集资金的使
用实行项目负责人、财务负责人、总经理三级审批制度。项目负责人根据募集资金投
资项目的进度提出月度资金使用计划，经主管领导、财务负责人审核签字后报请总经
理签批后实施。实际付款时，在项目月度资金使用计划内的，项目实施部门根据项目
进度提出经主管领导签字的申请，经财务部门核对使用计划后，由财务负责人审批付
款。
第九条 公司发展部应及时跟踪募集资金投资项目的实施情况，每月向公司领导
报送募集资金投资项目的具体工作进展和资金使用情况，并抄送公司财务、审计、证
券部门，确保公司募集资金投资项目按照募集说明书中承诺的计划实施。
第十条 公司使用募集资金不得有如下行为：
（1）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托
理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（2）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（3）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募
投项目获取不正当利益。
第十一条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资
金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经
公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后2 个交易日内报告上
海证券交易所并公告。
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募集资金管理办法（修订稿）
除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更
募投项目履行相应程序及披露义务。
第十二条 为提高募集资金使用效益，公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流
动资金，应符合以下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
（三）单次补充流动资金时间不得超过6 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经董事会审议通过，并经独立
董事、保荐人、监事会发表意见，在2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。超过
本次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通
过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，上市公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十三条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表
意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于100 万或低于该项目募集资金承诺投资额5%
的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流
动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十四条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净
额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事
会发表意见后方可使用节余募集资金。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通
过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于500 万或低于募集资金净额5%的，可以免
于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
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募集资金管理办法（修订稿）
第三章 募集资金投向的变更
第十五条 募集资金投向应严格按照募集说明书承诺的项目执行，确因市场发生
变化，需变更募集资金投向的，应经董事会审议、并报股东大会决议批准。在未经股
东大会审议通过前，不得擅自变更募集资金投向。
仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议
通过，并在2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。
第十六条 募集资金投资项目出现以下情形的，应当对该项目的可行性、预计收
益等进行检查，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额的50%的；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第十七条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的
市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第十八条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2 个交易日内报告
上海证券交易所并公告以下内容：
（1）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（2）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（3）新募投项目的投资计划；
（4 ）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明；
（5）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
（6）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（7）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定
进行披露。
第十九条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
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募集资金管理办法（修订稿）
第二十条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在实施重大资产重组
中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2 个交易日内报告上海
证券交易所并公告以下内容：
（1）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（2）已使用募集资金投资该项目的金额；
（3）该项目完工程度和实现效益；
（4 ）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（5）转让或置换的定价依据及相关收益；
（6）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（7）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（8）根据上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产
的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第四章 募集资金的监督
第二十一条 募集资金专户由财务部负责监管，负责资金申请手续的审核，并对
涉及募集资金运用的活动建立健全的专门会计记录和台帐。
独立董事和监事会有权对募集资金使用情况进行检查。
第二十二条 募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。公司审计部门至
少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结
果。
第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用
募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变
募集资金用途。
第二十四条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资
金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通
过，并应当在提交董事会审议后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专
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项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。
第二十五条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册
会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予
以积极配合，公司应当承担必要的费用。
董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2 个交易日内向上海证券交易所报
告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事
会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已
经或拟采取的措施。
第五章 附则
第二十六条 本办法未尽事宜按国家法律、行政法规、有关规范性文件的规定执
行。
第二十七条 本办法由公司董事会负责解释。
第二十八条 本办法自股东大会决议通过之日起实施，由股东大会修订。
二○○八年九月十二日
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