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南方航空2006年度股东大会的法律意见书
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Z & T LAW FIRM
广东正平天成律师事务所（司法部授权之证券和产权界定从业所）
广东正平天成律师事务所
关于中国南方航空股份有限公司
二ＯＯ六年度股东大会的法律意见书
（2007）粤正律法字第0706028号
致：中国南方航空股份有限公司
广东正平天成律师事务所(以下简称“本所”)接受中国南方航空股份有限公
司(以下简称“公司”)的委托，指派吕晖、郑怡玲律师出席公司二ＯＯ六年度股东大
会，并依据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东
大会规则》和《中国南方航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定出具本法律意见书。
本所律师将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，并依法对本所出具
的法律意见承担法律责任。未经本所及本所经办律师书面同意，本法律意见书不得
用于其他用途。
一、 本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集，与本次股东大会审议事项相关的《董事会
会议决议公告》及《召开二ＯＯ六年度度股东大会的通知公告》已分别刊登在《中
国证券报》、《上海证券报》、香港《商报》和《The Standard》上。公告载明了会
议召开的时间、地点、会议方式、会议议程、出席对象、出席会议股东的登记办法
及会议联系方式等其他事项，说明了股东有权出席，并可授权委托代表出席公司本
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次股东大会。
本次股东大会审议的需由董事会或监事会审议的议案已分别获得公司董事会
和监事会审议通过，并提交本次股东大会进行审议。
公司第一大股东中国南方航空集团公司（持有公司 50.3％股份）于二ＯＯ七
年六月十二日向公司董事会提交《授权董事会在每一会计年度内审批累积总额不超
过壹亿元人民币对外担保；但在<证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为
的通知>中规定的必须由股东大会审批的对外担保事项除外》的提案，经公司董事
会审议通过，并将该提案提交公司二ＯＯ六年度股东大会审议。
本次股东大会于二ＯＯ七年六月二十八日上午九时在中国广州市新白云国际
机场南工作区空港五路南航明珠大酒店1号会议室召开，会议召开的时间、地点符
合公司通知内容。
本次股东大会由董事长刘绍勇先生主持。
经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开以及股东新增提案的程序符合有
关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、 出席会议人员资格的合法有效性
1.出席会议的股东（及授权委托代表）
根据出席公司本次股东大会会议股东签名（及股东授权委托书），出席本次
股东大会会议股东（及授权代表）共 11 名，代表公司 2,712,028,985 股，占公司股
份总数的 62 ％。
经核查，上述股东及授权代表参加会议的资格及股份符合《公司法》、《公司
章程》的规定，出席会议的股东所持有的股份数达到召开股东大会的要求，本次会
议的召开合法有效。
2.出席会议的其他人员
经核查，出席公司本次股东大会会议人员除股东及股东授权代表外，公司部
分董事、监事、高级管理人员列席了会议。
广东正平天成律师事务所吕晖、郑怡玲律师出席本次会议并出具见证意见。
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三、 本次股东大会的表决程序及议案
出席会议的股东及授权代表以记名投票的方式对本次股东大会议案逐项进
行了书面表决，并当场公布了结果。
1、会议以普通决议方式对以下二十六项议案进行了表决，表决情况如下：
（1） 《本公司2006 年度董事会报告》
表决情况：赞成股数为2,712,028,985股，占出席会议股东所持有效表决权总
数的100%。
（2） 《本公司2006年度监事会报告》
表决情况：赞成股数为2,712,028,935股，占出席会议股东所持有效表决权总
数的99.9996%；反对股数为10,050股，占出席会议股东所持有效表决权总数的
0.0004%。
（3） 《本公司2006度经审核合并财务报告》
表决情况：赞成股数为2,712,017,685股，占出席会议股东所持有效表决权总
数的99.9996%；反对股数为11,300股，占出席会议股东所持有效表决权总数的
0.0004%。
（4） 《本公司2006度利润分配预案》
表决情况：赞成股数为2,712,018,935股，占出席会议股东所持有效表决权总
数的 99.9996%；反对股数为 10,050 股，占出席会议股东所持有效表决权总数的
0.0004%。
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（5） 《续聘毕马威华振会计师事务所为本公司 2007 年度境内审计师及续聘
毕马威会计师事务所为本公司 2007 年度境外核数师，并授权董事会决定其酬
金》
表决情况：赞成股数为2,711,608,935股，占出席会议股东所持有效表决权总
数的99.9845%；反对股数为420,050股，占出席会议股东所持有效表决权总数的
0.0155%。
（6） 《本公司一架A330飞机变更引进方式的议案》
表决情况：赞成股数为2,647,673,527股，占出席会议股东所持有效表决权总
数的97.6270%；反对股数为64,083,458股，占出席会议股东所持有效表决权总数
的0.3629%。
（7） 《授权董事会根据实际经营情况及时变更飞机引进方式》
表决情况：赞成股数为2,651,673,527股，占出席会议股东所持有效表决权总
数的97.7745%；反对股数为60,083,458股，占出席会议股东所持有效表决权总数
的2.2154%。
（8） 《选举刘绍勇先生为本公司第五届董事会董事及授权董事会确定其酬金》
表决情况：赞成股数为2,712,018,935股，占出席会议股东所持有效表决权总
数的99.9996%；反对股数为10,050股，占出席会议股东所持有效表决权总数的
0.0004%。
（9）《选举李文新先生为本公司第五届董事会董事及授权董事会确定其酬金》
表决情况：赞成股数为2,707,783,920股，占出席会议股东所持有效表决权总
数的99.8435%；反对股数为4,245,065股，占出席会议股东所持有效表决权总数
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的0.1565%。
（10）《选举王全华先生为本公司第五届董事会董事及授权董事会确定其酬
金》
表决情况：赞成股数为2,707,788,920股，占出席会议股东所持有效表决权总
数的99.8437%；反对股数为4,240,065股，占出席会议股东所持有效表决权总数
的0.1563%。
（11）《选举赵留安先生为本公司第五届董事会董事及授权董事会确定其酬
金》
表决情况：赞成股数为 2,707,788,920 股，占出席会议股东所持有效表决权
总数的 99.8437%；反对股数为 4,240,065 股，占出席会议股东所持有效表决权总
数的0.1563%。
（12）《选举司献民先生为本公司第五届董事会董事及授权董事会确定其酬
金》
表决情况：赞成股数为 2,712,013,935 股，占出席会议股东所持有效表决权
总数的99.9994%；反对股数为15,050股，占出席会议股东所持有效表决权总数的
0.0006%。
（13）《选举谭万庚先生为本公司第五届董事会董事及授权董事会确定其酬
金》
表决情况：赞成股数为 2,707,788,920 股，占出席会议股东所持有效表决权
总数的 99.8437%；反对股数为 4,240,065 股，占出席会议股东所持有效表决权总
数的0.1563%。
（14）《选举徐杰波先生为本公司第五届董事会董事及授权董事会确定其酬
金》
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表决情况：赞成股数为 2,712,018,935 股，占出席会议股东所持有效表决权
总数的99.9996%；反对股数为10,050股，占出席会议股东所持有效表决权总数的
0.0004%。
（15）《选举陈振友先生为本公司第五届董事会董事及授权董事会确定其酬
金》
表决情况：赞成股数为 2,712,013,935 股，占出席会议股东所持有效表决权
总数的99.9994%；反对股数为15,050股，占出席会议股东所持有效表决权总数的
0.0006%。
（16）《选举王知先生为本公司第五届董事会独立董事及授权董事会确定其酬
金》
表决情况：赞成股数为 2,712,018,935 股，占出席会议股东所持有效表决权
总数的99.9996%；反对股数为10,050股，占出席会议股东所持有效表决权总数的
0.0004%。
（17）《选举隋广军先生为本公司第五届董事会独立董事及授权董事会确定其
酬金》
表决情况：赞成股数为2,712,018,935股，占出席会议股东所持有效表决权总
数的 99.9996%；反对股数为 10,050 股，占出席会议股东所持有效表决权总数的
0.0004%。
（18）《选举贡华章先生为本公司第五届董事会独立董事及授权董事会确定其
酬金》
表决情况：赞成股数为2,712,012,685股，占出席会议股东所持有效表决权总
数的 99.9994%；反对股数为 16,300 股，占出席会议股东所持有效表决权总数的
0.0006%。
（19）《选举林光宇先生为本公司第五届董事会独立董事及授权董事会确定其
酬金》
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表决情况：赞成股数为2,712,017,685股，占出席会议股东所持有效表决权总
数的 99.9996%；反对股数为 11,300 股，占出席会议股东所持有效表决权总数的
0.0004%。
（20）《审议魏明海先生、乐巩南先生因已连任本公司两届董事会独立董事，
根据有关规定，辞任本公司董事》
表决情况：赞成股数为2,712,022,735股，占出席会议股东所持有效表决权总
数的 99.9998%；反对股数为 6,250 股，占出席会议股东所持有效表决权总数的
0.0002%。
（21）《选举孙晓毅先生为本公司第五届监事会监事及授权监事会确定其酬
金》
表决情况：赞成股数为2,707,787,670股，占出席会议股东所持有效表决权总
数的 99.8436%；反对股数为 4,241,315 股，占出席会议股东所持有效表决权总数
的0.1564%。
（22）《选举阳广华先生为本公司第五届监事会监事及授权监事会确定其酬
金》
表决情况：赞成股数为2,707,788,920股，占出席会议股东所持有效表决权总
数的 99.8435%；反对股数为 4,245,065 股，占出席会议股东所持有效表决权总数
的0.1565%。
（23）《选举杨怡华先生为本公司第五届监事会监事及授权监事会确定其酬
金》
表决情况：赞成股数为2,707,788,920股，占出席会议股东所持有效表决权总
数的 99.8437%；反对股数为 4,240,065 股，占出席会议股东所持有效表决权总数
的0.1563%。
（24）《选举刘标先生为本公司第五届监事会监事及授权监事会确定其酬金》
表决情况：赞成股数为2,707,783,920股，占出席会议股东所持有效表决权总
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（25）《选举梁忠高先生为本公司第五届监事会监事及授权监事会确定其酬
金》
表决情况：赞成股数为2,707,783,920股，占出席会议股东所持有效表决权总
数的 99.8435%；反对股数为 4,245,065 股，占出席会议股东所持有效表决权总数
的0.1565%。
（26）《授权董事会在每一会计年度内审批累积总额不超过壹亿元人民币对外
担保；但在<证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知>中规定的必须
由股东大会审批的对外担保事项除外》
表决情况：赞成股数为2,642,969,212股，占出席会议股东所持有效表决权总
数的 97.4536%；反对股数为 1,143,774 股，占出席会议股东所持有效表决权总数
的0.0422%。
2、会议以特别决议方式对以下一项议案进行了表决,表决情况如下：
（1 ）《修改<公司章程>第十六条和第十八条的议案》
表决情况：赞成股数为2,712,017,685股，占出席会议股东所持有效表决权总
数的 99.9996%；反对股数为 11,300 股，占出席会议股东所持有效表决权总数的
0.0004%。
经核查，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》
和《公司章程》的规定，所有经普通决议的议案的赞成票均超过出席本次股东大会
的有表决权票数的二分之一以上，须经特别决议的议案的赞成票超过出席本次股东
大会有表决权票数的三分之二以上，本次股东大会的表决结果合法有效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股
东大会人员资格、股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《上市公司股东大会
规范意见》规定，该次股东大会形成的决议合法有效。
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（本页无正文，为中国南方航空股份有限公司2006 年度股东大会法律意见书签署页）
广东正平天成律师事务所
律师:吕 晖
郑怡玲
二ＯＯ七年六月二十八日
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