注：只有部分公告可以进行谷歌全文检索
☆最快的看公告方法☆ 中国联通(600050) 公告 行情（A股/H股/红筹股）
此为转换后的公告全文，有可能出现乱码、排版错乱、文字丢失等现象，您可以点击此处查看正式的PDF全文公告。
中国联通关于与合并交易相关的持续性关联交易公告
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
证券代码：600050 证券简称：中国联通 编号：临时 2008－029
中国联合通信股份有限公司
关于与合并交易相关的持续性关联交易
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带责任。
释义：
本公司、公司、联通A 指中国联合通信股份有限公司，在本公告中表述本公司
股公司 业务经营状况时，“本公司”包括本公司的下属子公司
本次交易、合并交易 指本公告第二章所述的联通红筹公司与网通红筹公司合
并的交易
联通集团 指中国联合通信有限公司
联通BVI 指中国联通（BVI ）有限公司，一家按照英属维尔京群
岛法律注册成立的有限责任公司
联通红筹公司 指中国联通股份有限公司，一家按照香港法律注册成立
的股份有限公司，其股份在香港联合交易所有限公司上
市，其美国存托股份在纽约证券交易所上市
联通运营公司 指中国联通有限公司
网通集团 指中国网络通信集团公司
网通红筹公司 指中国网通集团（香港）有限公司，一家按照香港法律
注册成立的股份有限公司，其股份在香港联合交易所有
限公司上市，其美国存托股份在纽约证券交易所上市
1
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
网通红筹集团 指网通红筹公司及下属子公司
网通BVI 指中国网通集团（BVI ）有限公司
网通运营公司 指中国网通（集团）有限公司
网通新天地 指中国网通集团新天地通信有限责任公司
网通系统集成 指中国网通集团系统集成有限公司
《上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则》
新持续性关联交易 指本次合并交易完成后，本公司主要运营子公司（即联
通运营公司和网通运营公司）拟根据相关协议与本公司
控股股东联通集团及其主要控股子公司（本公司及本公
司子公司除外）进行的持续性服务交易，该等交易构成
本公司的持续性关联交易
新《综合服务协议》 指2008 年8 月12 日，本公司与联通集团就本次交易后
新持续性关联交易订立的《综合服务协议》
新《综合服务转让协 指2008 年8 月12 日，本公司和联通运营公司、网通运
议》 营公司共同签订的《关于综合服务协议转让协议》
原综合服务相关协议 指本公司于2006 年10 月26 日与联通集团签订的《综合
服务协议》和本公司于同日与联通运营公司签订的《关
于综合服务协议的转让协议》
《2006 年关联交易公 指本公司于2006 年10 月27 日发布的《中国联合通信股
告》 份有限公司关于关联交易协议事项的公告》
上交所 指上海证券交易所
香港联交所 指香港联合交易所有限公司
中国 指中华人民共和国，仅就本公告而言不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区和台湾省
元 指人民币元
本公司于2008 年 6 月3 日发布了《关于中国联通股份有限公司与中国网通
集团（香港）有限公司合并的重大资产重组预案》，本公司间接控股的联通红筹
公司拟通过《香港公司合并与收购守则》项下的协议安排方式与网通红筹公司合
2
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
并。根据本公司于2008 年8 月12 日召开的第二届董事会第二十二次会议的决议，
现将与前述合并交易相关的部分事项进一步公告如下：
一、 修订本公司现有持续性关联交易
1.1 背景情况
1.1.1 本次交易完成前的现有本公司持续性关联交易
根据本公司于2006 年 10 月27 日发布的《中国联合通信股份有限公
司关于关联交易协议事项的公告》（“《2006 年关联交易公告》”），本
公司与联通集团于2006 年 10 月26 日签订了《综合服务协议》以及
本公司与联通运营公司于同日签订了《关于综合服务协议的转让协
议》（以下合称“原综合服务相关协议”），联通运营公司和联通集团
之间互相提供互联及结算安排、漫游安排服务；联通集团（或通过
其子公司）向本公司提供电信专用卡服务、设备采购服务、财产使
用及房屋租赁、国际出入口局服务、基于人工平台的移动用户增值
服务、移动用户增值服务、“10010/10011”客户服务、代办服务、工
程设计及技术服务；联通运营公司向联通集团提供传输线容量租赁
服务。前述交易构成本公司与联通集团之间现有的持续性关联交易，
该等持续性关联交易于 2006 年 12 月 1 日取得了本公司股东大会的
批准。
1.1.2 本公司根据本次交易安排修订现有的持续性关联交易
本次合并交易完成后，网通红筹公司将成为联通红筹公司的子公司，
因此网通红筹公司及其子公司与联通集团之间的交易将构成本公司
的关联交易。此外，鉴于目前本公司已完成对联通集团贵州省移动
通信业务和GSM 网络资产的收购，原综合服务协议项下的漫游安排
和传输线容量租赁交易已不再进行。据此，就合并交易后本公司的
3
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
新持续性关联交易，本公司于 2008 年 8 月 12 日与联通集团重新签
订了《综合服务协议》（以下简称“新《综合服务协议》”），并与联
通运营公司和网通运营公司于同日重新签订了《关于综合服务协议
的转让协议》（以下简称“新《综合服务转让协议》”），以取代原有
协议。
1.2 本公司就新持续性关联交易的决策机制
1.2.1 本公司关联交易的特别决策机制
为同时满足境内外监管机构的监管要求，在本公司申请首次公开发
行人民币普通股股票并上市时，联通集团与本公司就进行关联交易
的步骤签署了关联交易备忘录，达成如下谅解：如果联通红筹公司
本身或其下属的子公司与联通集团或其下属子公司（本公司及本公
司控股子公司除外）进行的交易根据《上市规则》需要本公司非关
联股东批准，并且根据香港联交所的相关上市规则同时被视为需要
联通红筹公司非关联股东批准的关联交易，则将上述关联交易分两
步进行：(1)联通集团或其下属子公司（本公司及本公司控股子公司
除外）与本公司或联通BVI 就拟进行的交易事项签署协议，明确交
易双方在协议项下的权利和义务（包含但不限于联通集团同意本公
司或联通BVI 转让协议项下的权利和义务给联通红筹公司或其子公
司），上述交易将构成本公司的关联交易而不构成联通红筹公司的关
联交易；(2)本公司或联通BVI 将其在前述协议项下的权利和义务转
让给联通红筹公司或其子公司，上述交易根据现行法律和法规将不
构成需要本公司非关联股东批准的关联交易。
就上述交易(1)，应首先取得本公司股东大会的批准并同时满足以下
条件方可生效：联通红筹公司的非关联股东批准交易(2)。如果本公
司的非关联股东否决上述交易(1)，交易将不能进行；如果本公司的
4
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
非关联股东批准交易(1)而联通红筹公司的非关联股东否决交易(2)，
交易最终也不能完成。
1.2.2 新持续性关联交易分两步进行
根据上述的关联交易决策机制：
(1) 联通集团和本公司签订新《综合服务协议》，约定新持续性关联
交易的具体内容，同时约定联通集团不可撤销的同意本公司将
本公司在协议项下的权利和义务转让给相关运营子公司，一旦
本公司将本公司在协议项下的权利和义务转让给相关运营子公
司，相关运营子公司立即承继本公司在协议项下全部的权利和
义务，本公司立即终止协议项下已经由相关运营子公司承继的
相关权利和义务；
(2) 本公司和联通运营公司、网通运营公司共同签订新《综合服务
转让协议》，据此，本公司同意将本公司在新《综合服务协议》
项下的所有权利和义务转让予联通运营公司和网通运营公司，
联通运营公司和网通运营公司立即承继本公司在新《综合服务
协议》项下全部的权利和义务，同时本公司立即终止已经由联
通运营公司和网通运营公司承继的在新《综合服务协议》项下
的相关权利和义务。
1.2.3 新持续性关联交易协议的生效
新《综合服务协议》和新《综合服务转让协议》的生效条件均为：
(1) 本公司的股东大会依照其适用的法律、法规和上市规则批准新
《综合服务协议》的实施；
5
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
(2) 联通红筹公司的股东大会依照其适用的法律、法规和上市规则
批准将本公司在本协议项下的权利和义务转让给联通运营公司
和网通运营公司；
(3) 合并交易得以实施并最终完成。
新《综合服务协议》和新《综合服务转让协议》的有效期均为三年，
自上述生效条件满足后的次日起生效。除非联通运营公司和网通运
营公司在前述有效期届满前最少60 日通知联通集团不再续约，在适
用相关法律、法规或监管规则的前提下，前述协议将续展一个有效
期。
1.3 新持续性关联交易的主要内容
合并交易完成后，根据新《综合服务协议》和新《综合服务转让协议》，联
通集团、联通运营公司和网通运营公司均有权安排其本身及其控股的子公
司（根据财政部不时修订的《企业会计准则》的规定加以判定）按照协议
确定的条款和条件提供或接受如下相关服务，并收取或支付服务费用：
1.3.1 互联及结算安排
(1) 服务内容
联通运营公司及网通运营公司各自的各个电信网络与联通集团
的各个电信网络互相连接。
(2) 结算原则
按照原信产部于2003 年 10 月28 日颁布的《关于发布〈电信网
6
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
间互联结算及中继费用分摊办法〉的通知》（信部电2003 第454
号）规定的结算标准进行结算。
各协议方进一步同意，若参照有关国家主管部门就类似的网间结
算制定的结算办法（及其不时的修订）进行结算比上述互联结算
安排对联通运营公司及网通运营公司各自更为有利，则参照该结
算办法进行结算。
(3) 既往会计信息
于2007 年，联通运营公司按照原《综合服务协议》进行互联而
产生的互联收益及互联支出分别约为 1.1 亿元及 600 万元；于
2008 年 1－3 月，联通运营公司因按原《综合服务协议》进行互
联而产生的互联收益及互联支出分别约为600 万元及 100 万元。
(4) 金额上限
于2008 年、2009 年和2010 年，本项服务不设交易金额上限。
1.3.2 提供电信专用卡
(1) 服务内容
联通运营公司和网通运营公司根据其实际需要，要求联通集团
（或其控股子公司）向其提供包括SIM 卡、IP 电话卡、长途卡
以及充值卡在内的各种专用卡（以下简称“电信专用卡”）。联通
集团应确保其提供的电话卡质量符合有关政府机构规定的标准。
(2) 结算原则
7
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
提供电信专用卡的费用将按照联通集团或其附属公司提供该等
电话卡的实际成本（包括采购电信专用卡的成本、制作的成本以
及发放电信专用卡的成本）加上不时约定的成本利润率来决定，
但利润不高于成本的 20%，并且适当地给予基于数量的商定折
扣。价格和数量将由各方每年商讨一次。
(3) 既往会计信息
于2007 年和2008 年 1－3 月，联通运营公司按照原《综合服务
协议》就采购电信专用卡向联通集团支付的费用分别约为 6.9 亿
元及2.4 亿元。
(4) 金额上限
于2008 年、2009 年和2010 年，本项服务不设交易金额上限。
1.3.3 设备采购服务
(1) 服务内容
联通运营公司和网通运营公司根据其实际需要而要求联通集团
（通过其控股子公司）担任其代理，负责从国内外采购电信设备
及其他材料。联通集团将根据联通运营公司和网通运营公司的要
求提供全面的采购服务，包括经办招标、咨询及代理等。
(2) 结算原则
有关服务的收费按下列费率计算：
8
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
- 设备采购外贸合同，合同金额为3,000 万美元以下（含3,000
万美元）的，按照合同金额0.55%的比例收取服务费，合同
金额为 3,000 万美元以上的，按照合同金额 0.35%的比例收
取服务费（其中包括银行手续费）；
- 由联通集团代理签订的设备采购内贸合同，合同金额为2 亿
元以下（含2 亿元）的，按照合同金额0.25%的比例收取服
务费，合同金额为2 亿元以上的，按照合同金额0.15%的比
例收取服务费。
(3) 既往会计信息
于2007 年和2008 年 1－3 月，联通运营公司按照原《综合服务
协议》就国内外电信设备及其它物资采购服务向联通集团支付的
代办费用分别约为 1,800 万元及200 万元。
(4) 金额上限
依据《2006 年关联交易公告》，于2008 年和2009 年，联通运营
公司应付的设备采购服务费的现时年度上限分别为7,500 万元及
9,500 万元。
合并完成后，预期本公司将获准经营3G 业务。因此，预期本公
司的移动业务资本开支将十分庞大，并可能于 2009 年及 2010
年达到人民币 1,000 亿元。由于联通集团对本公司及本公司下属
的运营子公司的一般业务所需有丰富认识，预期联通集团及其附
属公司将于未来两年向本公司下属的运营子公司提供的采购设
备相关服务的范围及数量，相较联通集团及其附属公司先前提供
的该等服务的数量将大幅增加。据此，预期于2008 年、2009 年
9
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
和2010 年，联通运营公司及网通运营公司就设备采购服务应付
的服务费总金额分别不会超过7,500 万元、3.5 亿元及 5.5 亿元。
因此，前述金额被设定为此项交易的建议年度交易金额上限。
1.3.4 财产使用和房屋租赁
(1) 服务内容
联通集团和联通运营公司与网通运营公司根据对方不时提出之
要求，由该方（或其控股子公司）（以下合称“提供方”）将其自
身拥有的若干财产（“自有财产”）和从第三方取得使用权的若干
财产（“第三方财产”）（包括场地、房屋、空调、电源、动力设
备以及其他相关附属设施等）提供给对方（以下简称“接受方”）
使用。
(2) 结算原则
- 接受方使用提供方提供的前述自有财产，其使用费或租金的
标准应根据该财产的折旧成本或财产所在地的使用类似财
产的市场价格中较低者而确定。尽管有上述规定，提供方可
以选择按照所涉财产所在地的市场价格向接受方收取财产
使用费；
- 对于房屋租赁，除支付房屋租金以外，接受方还应按照物价
部门制定的价格或资费标准，按期另行缴纳接受方实际消耗
或使用的水、电、空调等费用（以下简称“杂费”）以及租
赁房屋的物业管理费。除前述的租金、杂费、物业管理费以
及由于接受方违反本规定而引致的费用外，提供方保证不再
要求接受方为承租房屋承担和/或支付任何其他费用（包括
10
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
任何应由提供方支付的税费）。
- 接受方使用提供方提供的前述第三方财产，双方按照各自使
用有关财产的相应比例对实际支付给第三方的使用费进行
分摊。
(3) 既往会计信息
于2007 年和2008 年 1－3 月，联通运营公司按照原《综合服务
协议》就租用场地所支付的租金总额分别约为 3,100 万元及 800
万元，而联通运营公司按照原《综合服务协议》就出租场地所收
取的租金总额分别约为 1,700 万元及300 万元。
(4) 金额上限
根据《2006 年关联交易公告》，于2008 年和2009 年，联通运营
公司就场地提供应付的租金的现时年度上限分别为4,500 万元及
5,500 万元。
由于租金的市场价格自2006 年以来有所增加，预期联通运营公
司、网通运营公司应付联通集团，联通集团应付联通运营公司、
网通运营公司的费用总额亦将相应增加。此外，待联通集团的若
干楼宇及联通运营公司和网通运营公司的若干互连配套设施落
成后，联通运营公司及网通运营公司及联通集团互相租赁的物业
数目预期将将会增加。根据此等考虑，预期于2008 年、2009 年
和2010 年，联通运营公司及网通运营公司就场地提供应付的租
金总金额分别不会超过4,500 万元、8,000 万元及 1.2 亿元。因此，
该等金额已设定为此项交易的建议年度上限。
11
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
于2008 年和2009 年，联通集团就场地提供应付的租金的现时年
度上限分别为 8,000 万元及 9,500 万元。根据上述考虑，根据过
往支付的租金以及联通集团预计将需支付的租金，预期于 2008
年、2009 年和2010 年，联通集团就场地提供应付的租金总金额
分别不会超过 8,000 万元、1 亿元及 1.2 亿元。因此，前述金额
被设定为此项交易的建议年度交易金额上限。
1.3.5 国际出入口局服务
(1) 服务内容
联通集团同意根据联通运营公司和网通运营公司的要求提供国
际出入口局服务，并承诺不向其他经营者提供国际出入口局服
务。
(2) 结算原则
联通集团向联通运营公司和网通运营公司收取的服务费按以下
公式计算：联通集团合理运营和维护国际出入口局设施的全部实
际费用（包括折旧费用）×（1+10%）
(3) 既往会计信息
于2007 年和2008 年 1－3 月，联通运营公司按照原《综合服务
协议》就国际出入口局服务向联通集团支付的费用总额分别约为
1,500 万元及200 万元。
(4) 金额上限
12
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
于2008 年、2009 年和2010 年，本项服务不设交易金额上限。
1.3.6 基于人工平台的增值服务
(1) 服务内容
联通集团（或其控股子公司）作为提供方通过人工综合业务平台
向联通运营公司和网通运营公司的用户提供各类人工增值服务
业务，包括但不限于联通秘书和人工信息服务等业务。
(2) 结算原则
就联通集团（或其控股子公司）为联通运营公司和网通运营公司
提供增值服务所产生的实际现金收入，由联通运营公司和网通运
营公司与联通集团（或其控股子公司）各自的分支机构按照4:6
的比例进行结算。该结算比例不应超过同一区域内联通运营公司
和网通运营公司支付给同类其他独立于联通集团（或其控股子公
司）的增值电信业务内容提供商（CP/SP）分成比例的平均水平。
结算应以联通运营公司和网通运营公司的计费资料为准。
(3) 既往会计信息
于2007 年和2008 年 1－3 月，联通运营公司按照原《综合服务
协议》就基于人工平台的增值服务向联通集团支付的费用总额分
别约为3.6 亿元及9,400 万元。
(4) 金额上限
13
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
于2008 年、2009 年和2010 年，本项服务不设交易金额上限。
1.3.7 电信增值服务
(1) 服务内容
联通集团（或其控股子公司）作为提供方通过各类电信网络及数
据平台向联通运营公司和网通运营公司的用户提供各类增值服
务业务。
(2) 结算原则
就联通集团（或其控股子公司）为联通运营公司和网通运营公司
提供增值服务所产生的实际现金收入，由联通运营公司和网通运
营公司与联通集团（或其控股子公司）各自的分支机构按照市场
中同一区域内联通运营公司和网通运营公司支付给同类其他独
立于提供方的增值电信业务内容提供商（CP/SP）分成比例的平
均水平进行结算。
结算应以联通运营公司和网通运营公司的计费资料为准。
(3) 既往会计信息
于2007 年和2008 年 1－3 月，联通运营公司按照原《综合服务
协议》就电信增值服务向联通集团支付的费用总额分别约为
5,400 万元及4,900 万元。
(4) 金额上限
14
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
于2008 年、2009 年和2010 年，本项服务不设交易金额上限。
1.3.8 10010/10011 客户服务
(1) 服务内容
联通集团（或其控股子公司）作为提供方利用其 10010/10011 业
务平台向联通运营公司和网通运营公司提供业务咨询、话费查
询、业务受理、投诉受理以及客户回访、用户挽留等人工客户服
务。
(2) 结算原则
联通运营公司和网通运营公司按照客户服务的成本费用加不高
于 10%利润向联通集团（或其控股子公司）支付服务费。客户
服务的成本费用为每坐席成本乘以有效坐席数：
- 经济发达的主要城市（例如北京、上海和广东）每坐席成本
为上一年该区每坐席的实际成本。在这些经济发达的主要城
市以外的区域，每坐席成本为上一年当地每坐席实际成本和
全国（不包括北京、上海和广东）平均每坐席的实际成本上
浮 10%中的较低者；
- 每坐席的实际成本包括与 10010/10011 客服业务有关的人员
工资、管理费用、运行维护费用、设备折旧及场地租赁费等。
各地域每坐席的实际成本为独立审计机构出具的审计报告
所确认的提供方于上一年在当地的 10010/10011 客服坐席成
本除以上一年全年平均每月坐席数。该审计报告及有关的支
持文件须提交予接受方的审计师；
15
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
- 实际有效坐席数的确定：提供方应在每月 10 日之前将上一
月坐席的数目提供给接受方，接受方应在 5 个工作日内参照
信息产业部《电信服务标准（试行）》中确定的客服中心服
务标准予以确认有效坐席数。有效坐席数以接受方最终确认
的数目为准。
(3) 既往会计信息
于2007 年 12 月31 日和2008 年 1－3 月，联通运营公司按原《综
合服务协议》就 10010/10011 客户服务向联通集团支付的费用总
额分别约为 8.5 亿元及2.1 亿元。
(4) 金额上限
于2008 年、2009 年和2010 年，本项服务不设交易金额上限。
1.3.9 代办服务
(1) 服务内容
联通集团（或其控股子公司）根据市场及联通运营公司和网通运
营公司提出的主动服务需求和要求，向客户开展产品/服务推介、
营销活动。
(2) 结算原则
代办服务的定价标准为向联通运营公司和网通运营公司收取的
代理费应不高于在同一区域为联通运营公司和网通运营公司发
展用户的独立第三方代理商的平均代理费。
16
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
(3) 既往会计信息
于2007 年和2008 年 1－3 月，联通运营公司按照原《综合服务
协议》就代办服务向联通集团支付的费用总额分别约为 1.2 亿元
及4,200 万元。
(4) 金额上限
于2008 年、2009 年和2010 年，本项服务不设交易金额上限。
1.3.10 工程设计及技术服务
(1) 服务内容
联通集团（或其控股子公司）作为提供方根据联通运营公司的
需要和要求，向联通运营公司和网通运营公司（作为接受方）
提供工程设计以及技术服务。
接受方应通过公开招标方式确定工程设计服务和技术报务的
具体提供方，提供方应具备不低于独立第三方的资质和条件，
并与任何独立第三方处于平等的地位参与招标程序。
(2) 结算原则
工程设计服务的收费标准参照并不高于原国家计划委员会和
建设部于 2002 年颁布执行的《工程勘察设计收费标准》以及
其他相关国家标准执行，并且应不高于行业内其他可以提供类
似服务的独立第三方的收费标准。
17
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
技术服务的收费标准参照并不高于原国家计划委员会于 1999
年颁布的《国家计委关于印发建设项目前期工作咨询收费暂行
规定的通知》以及其他相关国家标准执行，并且应不高于行业
内其他可以提供类似服务的独立第三方的收费标准。
(3) 既往会计信息
于 2007 年和 2008 年 1－3 月，联通运营公司按原《综合服务
协议》就工程设计及技术服务向联通集团支付的费用总额分别
约为5,800 万元及 1,600 万元。
(4) 金额上限
根据《2006 年关联交易公告》，于2008 年和 2009 年，联通运
营公司就工程设计及技术服务应付的费用的现时年度上限分
别为4.03 亿元及4.27 亿元。
合并完成后，预期本公司将获准经营 3G 业务。因此，预期本
公司的移动业务资本开支将十分庞大，并可能于2009 年及2010
年达到人民币 1,000 亿元。由于联通集团对本公司及本公司下
属的运营子公司的一般业务所需有丰富认识，预期联通集团及
其附属公司将于未来三年向联通运营公司和网通运营公司提
供的工程设计及技术服务的范围及数量，相较联通集团及其附
属公司先前提供的该等服务的数量将大幅增加。据此，预期在
于2008 年、2009 年和2010 年，联通运营公司和网通运营公司
就工程设计及技术服务应付的费用总金额分别不会超过 4.03
亿元、7.5 亿元及 10 亿元。因此，上述金额被设定为此项交易
的建议年度交易金额上限。
18
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
1.4 本公司董事会对新持续性关联交易的判断与表决
1.4.1 本公司董事会对新持续性关联交易事项的判断
鉴于合并交易完成后，联通运营公司和网通运营公司均为本公司间
接控股的子公司，因此根据《上市规则》第 10.1.1 条的规定，新《综
合服务协议》中所述的交易构成本公司的关联交易；依照前述交易
的性质并根据《上市规则》的有关规定，上述交易均需本公司股东
大会批准后方可实施，与本公司关联交易有利害关系的关联股东将
放弃在该股东大会上对该议案的投票权。
1.4.2 本公司对新持续性关联交易事项的表决
鉴于本公司董事会现有董事 9 名，其中常小兵董事、佟吉禄董事与
刘韵洁董事与本次交易事项存在关联关系，根据《上市规则》的有
关要求，另外 6 名不存在关联关系的董事对新持续性关联交易事项
进行了表决，一致同意新持续性关联交易事项并同意提请公司股东
大会进行审议，其余 3 名存在关联关系的董事对于前述表决结果无
任何异议。其中，4 名独立董事均同意本次交易事项并出具了独立董
事意见。
1.5 新持续性关联交易对本公司的影响
修订原综合服务相关协议，将网通运营公司增加为交易方，为未来联通红
筹公司、网通红筹公司的业务融合奠定了基础。联通集团根据新持续性关
联交易提供的服务为新公司持续经营其业务活动所必需，有关与联通集团
的持续性关联交易安排可使得新公司获得具有竞争力的价格及时得到优质
服务。
19
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
1.6 独立董事意见
根据《上市规则》的有关规定，本次修订本公司现有持续性关联交易协议
事项均构成了本公司的关联交易，有可能对本公司少数股东的利益产生影
响，因此本公司的独立董事应当发表意见。
本公司已经向独立董事提交了关联交易协议事项的相关资料，本公司独立
董事经过仔细审阅并就有关问题向公司管理层及董事会秘书等公司高级管
理人员进行了询问。同时，为了更好地维护少数股东权益，本公司独立董
事会议还专门聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任了
本公司少数股东独立财务顾问，并听取了其独立财务顾问报告。
基于上述情况和独立董事本人的独立判断，独立董事就修订本公司现有持
续性关联交易事项发表如下意见：
(1) 同意本公司拟与联通集团签署的《综合服务协议》；
(2) 上述交易安排有利于本公司成为业务更为均衡的全业务综合性电信
运营商，集中优势资源发展 3G 业务，并有利于和其他电信运营商的
竞争，有利于协同关联交易各方的利益，并为本公司持续经营提供有
效的保障，相关协议条款公平合理，符合全体股东利益，不存在侵害
公司少数股东利益的情况。
1.7 独立财务顾问意见
中信证券作为本次关联交易事项的独立财务顾问，发表独立财务顾问意见
如下：
经过审慎的调查和专业判断，中信证券认为，本次关联交易事项的安排有
20
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
利于协同关联交易各方的利益，并为中国联通持续经营提供有效的保障，
未发现不符合《公司法》、《证券法》、《香港公司条例》和《香港公司收购
与合并守则》等有关法律、法规和公司章程规定的情况，对少数股东公平
合理，并且符合公司的长远利益。
二、 联通红筹公司的其他持续性关联交易安排
本次交易完成后，网通红筹公司将成为联通红筹公司的全资子公司，同时网
通 BVI 将持有联通红筹公司约 28.98% （假设联通红筹公司及网通红筹公司期权
持有人均已行权）或 29.49% （假设联通红筹公司及网通红筹公司期权持有人均
未行权）的股份，成为联通红筹公司的第二大股东。因此，原联通红筹公司之子
公司与网通集团及其子公司（网通红筹公司及其子公司除外）之间的交易和原网
通红筹公司及其子公司与网通集团及其子公司（网通红筹公司及其子公司除外）
之间的交易将构成联通红筹公司的关联交易。该等交易主要包括如下类别和内
容：
2.1 现存的网通运营公司与网通集团之间的持续性交易
2.1.1 《2008－2010 年国内互联结算安排协议》
网通新天地、网通运营公司及网通集团于2005 年 9 月 12 日签订了
《国内互联结算安排协议》，该协议已于2007 年 12 月31 日期满。
网通运营公司与网通集团于2007 年 11 月 6 日签订了一份续期协议
《2008－2010 年国内互联结算安排协议》，据此，各方同意自 2008
年 1 月 1 日起继续进行《国内互联结算安排协议》项下的现有交易，
为期3 年。如网通运营公司于《2008－2010 年国内互联结算安排协
议》期满前至少 3 个月将其续约意向通知网通集团，该协议可以同
样条款再续签 3 年。
21
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
根据以上协议的安排，协议双方同意实现网通集团（作为一方）的
网络与网通运营公司（作为另一方）的网络的互联，并按季度结算
在各自服务区内因提供国内长途语音服务而收取的费用。
网通集团和网通运营公司之间的国内长途语音服务的结算价格如
下：位于主叫方地点的电话运营商向位于被叫方地点的电话运营商
支付每分钟 0.06 元（不论通话在网通集团或网通运营公司任何一方
的网络内落地或是在网通集团或网通运营公司任何一方的网络外落
地）。
以上所述每分钟0.06 元的资费，应参照我国有关监管机构公布的相
关标准、定价或政策，不时予以调整。
根据上述《国内互联结算安排协议》，如通话在网通集团或网通运营
公司任何一方的网络外落地，结算价格为每分钟0.09 元。后根据上
述《2008－2010 年国内互联结算安排协议》，协议双方同意该等价格
降低为每分钟0.06 元，该等降价将追溯至自2007 年4 月1 日起生效，
预期该等降价将导致网通运营公司向网通集团支付较少的结算费
用。
2.1.2 《2008－2010 年国际长途语音业务结算协议》
网通运营公司与网通集团于2005 年 9 月 12 日签订了《国际长途语
音业务结算协议》，该协议已于2007 年 12 月 31 日期满。网通运营
公司与网通集团于 2007 年 11 月 6 日签订了一份续期协议《2008－
2010 年国际长途语音业务结算协议》，据此，双方同意自2008 年 1
月 1 日起继续进行《国际长途语音业务结算协议》项下的现有交易，
为期3 年。如网通运营公司于《2008－2010 年国际长途语音业务结
算协议》期满前至少 3 个月将其续约意向通知网通集团，该协议可
22
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
以同样条款再续签3 年。
根据以上协议的安排，协议双方同意实现网通集团与网通运营公司
的网络互联，并按季度结算因提供国际长途语音业务而收取的费用。
对于国际去话，网通集团向网通运营公司偿付其向海外电信运营商
支付的任何金额。网通集团收取的收入，在扣除向海外电信运营商
支付的金额之后，按照网通集团与网通运营公司在提供国际去话服
务方面产生的估计成本比例由网通集团与网通运营公司分摊。
对于国际来话，网通运营公司从海外电信运营商处（网通红筹公司
及其下属实体除外）收取的收入，在扣除支付给网通集团每分钟0.06
元（不论通话在网通集团的网络内落地或是在其它运营商的网络内
落地）的金额之后，按照网通集团与网通运营公司在提供国际来话
服务方面产生的估计成本比例由网通集团与网通运营公司分摊。
以上所述每分钟0.06 元的资费，应参照我国有关监管机构公布的相
关标准、定价或政策，不时予以调整。
根据上述《国际长途语音业务结算协议》，如国际来话在除网通集团
外的其它运营商的网络内落地，应向网通集团支付按照每分钟 0.09
元的价格计算出的金额。后根据《2008－2010 年国际长途语音业务
结算协议》，协议双方同意该价格降低为每分钟0.06 元，并追溯至自
2007 年4 月 1 日起生效。预期上述降价将导致网通运营公司因国际
来话分配到较多的收入。
2.1.3 《2008－2010 年工程设计施工及IT 服务协议》
网通新天地、网通运营公司及网通集团于2005 年 9 月 12 日签订了
23
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
《工程设计施工及IT 服务协议》，该协议已于2007 年 12 月31 日期
满。网通运营公司与网通集团于 2007 年 11 月 6 日签订了一份续期
协议《2008－2010 年工程设计施工及 IT 服务协议》，据此，双方同
意自 2008 年 1 月 1 日起继续进行《工程设计施工及IT 服务协议》
项下的现有交易，为期 3 年。如网通运营公司于《2008－2010 年工
程设计施工及IT 服务协议》期满前至少 3 个月将其续约意向通知网
通集团，该协议可以同样条款再续签 3 年。
根据以上协议的安排，网通集团向网通运营公司提供若干工程及 IT
相关服务的一系列相关服务，包括：
- 提供电信工程项目的规划、测绘和设计服务；
- 提供电信工程项目施工服务；
- 提供电信工程项目的监理服务；及
- 提供 IT 服务，其中包括办公室自动化、软件测试、网络升级、
新业务开发及支援系统开发。
上述工程及IT 相关服务的应付价格乃参照市场价格而定。此外，当
上述工程设计或监理相关服务的任何单项价值超过 50 万元时，或当
工程施工相关服务的任何单项价值超过 200 万元时，则有关项目必
须进行招标。就上述工程及IT 相关服务应付的费用由网通运营公司
和网通集团在提供相关服务时结算。
于2005 年、2006 年及2007 年，网通运营公司就工程及IT 相关服务
向网通集团支付的服务费总额分别为26.49 亿元、25.46 亿元及20.67
亿元。
2.1.4 《2008－2010 年共享协议》
24
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
网通新天地、网通运营公司及网通集团于2005 年 9 月 12 日签订了
《共享协议》。《共享协议》于2007 年 12 月31 日期满，并可以同样
条款再续签 3 年。网通运营公司与网通集团于 2007 年 11 月6 日签
订了一份续期协议《2008－2010 年共享协议》，据此，双方同意自
2008 年 1 月 1 日起继续进行《共享协议》项下的现有交易，为期3
年。如网通运营公司于《2008－2010 年共享协议》期满前至少 3 个
月将其续约意向通知网通集团，该协议可以同样条款再续签3 年。
根据以上的协议安排：
- 网通运营公司将为网通集团的大型企业客户提供客户关系管理
服务；
- 网通运营公司将向网通集团提供网络管理服务；
- 网通运营公司将与网通集团共享行政和管理人员在集中管理业
务经营、财务控制、人力资源管理以及网通运营公司和网通集团
双方的其它相关事务方面提供的服务；
- 网通运营公司将向网通集团提供综合服务，如由业务支持中心提
供的开账和结算服务；
- 网通集团将向网通运营公司提供综合服务，包括电话卡生产、开
发和相关服务；
- 网通集团将向网通运营公司提供某些其它共享服务，包括广告、
宣传、研发、商务接待、维修和物业管理；
- 网通集团向网通运营公司提供位于其总部的某些办公楼场地，作
为其主要的办公场所；及
- 网通运营公司将与网通集团共享网通集团因其它运营商之网络
与网通集团的互联网基干网络互联而向其它运营商收取的收入，
网通运营公司将与网通集团共同承担网通集团每月向国家互联
交换中心支付的接入费。
25
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
网通运营公司及网通集团拥有组成网通集团互联网基干网络的若干
器材及设施。此互联网基干网络与其它运营商的网络互联。根据
《2008－2010 年共享协议》，此互联所产生之收入会由网通集团结
算，并由网通集团及网通运营公司共享。
上述各项服务以及所列收入及费用由网通运营公司及网通集团不时
持续共同分享及分担。根据《2008－2010 年共享协议》而提供的服
务的成本与双方的业务量或收入并无直接关系。因此，网通运营公
司或网通集团因提供上述各项服务而产生的总成本以及网通集团收
到的收入和支付的费用，将每年参照各方财务报表显示的资产总值
在网通运营公司和网通集团之间按比例分摊。
于2005 年、2006 年及2007 年，网通运营公司就上述服务和收入向
网通集团收取的总金额分别为8,900 万元、1.21 亿元及 1.25 亿元。
于2005 年、2006 年及2007 年，网通运营公司就上述服务及费用支
付予网通集团的总金额分别为2.79 亿元、4.48 亿元及4.77 亿元。
2.1.5 《2008－2010 年房屋租赁协议》
网通新天地、网通运营公司及网通集团于2005 年 9 月 12 日签订了
《房屋租赁协议》，该协议已于2007 年 12 月 31 日期满。网通运营
公司与网通集团于 2007 年 11 月 6 日签订了一份续期协议《2008－
2010 年房屋租赁协议》，据此，双方同意自2008 年 1 月 1 日起继续
进行《房屋租赁协议》项下的现有交易，为期三年。如网通运营公
司于《2008－2010 年房屋租赁协议》期满前至少 3 个月将其续约意
向通知网通集团，该协议可以同样条款再续签3 年。
根据以上协议的安排：
26
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
- 网通运营公司向网通集团出租合计54 栋大厦和单元，楼层总面
积约为4,300 平方米，该等物业位于网通运营公司的服务区，其
用途为办公室和其它辅助用途；及
- 网通集团向网通运营公司出租总面积约为26,700 平方米的22 块
土地以及楼层总面积约为9,264,000 平方米的42,097 栋大厦和单
元，该等物业位于网通运营公司的服务区，其用途为办公室、电
信设备场地和其它辅助用途。
根据《2008－2010 年房屋租赁协议》，网通运营公司和网通集团应付
的费用乃基于市场租金水平或每一项物业的折旧和维修费拟定。后
者在折旧和维修费不高于市场租金水平时适用。该等费用应按季于
每季末支付，每年参考租赁物业当时市场租金水平重新审定。
于2005 年、2006 年及2007 年，网通运营公司向网通集团支付的租
金分别为 6.55 亿元、6.8 亿元及6.34 亿元。于2005 年，网通集团向
网通运营公司支付的租金额可忽略不计，于2006 年及 2007 年，网
通集团向网通运营公司支付的租金分别为200 万元及 100 万元。
2.1.6 《2008－2010 年物资采购协议》
网通新天地、网通运营公司及网通集团于2005 年 9 月 12 日签订了
《物资采购协议》，该协议已于2007 年 12 月 31 日期满。网通运营
公司与网通集团于 2007 年 11 月 6 日签订了一份续期协议《2008－
2010 年物资采购协议》，据此，双方同意自2008 年 1 月 1 日起继续
进行物资采购协议项下的现有交易，为期 3 年。如网通运营公司于
《2008－2010 年物资采购协议》期满前至少 3 个月将其续约意向通
知网通集团，该协议可以同样条款再续签3 年。
根据以上协议的安排：
27
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
- 网通运营公司可要求网通集团担任采购进口及国内电信设备以
及其它国内非电信设备的代理商；
- 网通运营公司可从网通集团购买某些产品，包括网线、调制解调
器以及黄页电话目录；及
- 网通集团将向网通运营公司提供协议项下与物资或设备采购相
关的仓储和运输服务。
上述国内物资采购服务的佣金及/或资费最高不得超过合约金额的
3%。上述进口物资采购服务的佣金及/或资费最高不得超过合约金额
的1%。购买上述网通集团产品的价格应参考以下原则决定，并且不
得超过：政府定价；如果不存在政府定价，但存在政府指导价，则
以政府指导价为准；如果不存在政府定价和政府指导价，则以市场
价格为准；或如果上述三项都不适用，则价格将由相关方在成本加
利润的基础上协议。
上述关于仓储和运输服务的佣金资费将参考市场价格水平而定。物
资采购的款项将在相关设备或产品被采购并交货时支付。
于2005 年、2006 年及2007 年，网通运营公司向网通集团支付的国
内物资和进口物资采购服务的佣金及/或资费的总额分别为 15.29 亿
元、12.92 亿元及6.68 亿元。由于网通实行了有效措施以控制其资本
开支，尤其是在固定资产投资方面，因此于2007 年网通运营公司根
据物资采购协议所支付的佣金/或资费有很大程度上的下降。但考虑
到 2008 年北京奥运会及在未来数年间将进行的网络质量提升的计
划，预期在《2008－2010 年物资采购协议项下》网通运营公司应支
付的佣金及/或资费将不能维持于2007 年止年度的低水平。
2.1.7 《2008－2010 年末梢电信服务协议》
28
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
网通新天地、网通运营公司及网通集团于2005 年 9 月 12 日签订了
《末梢电信服务协议》，该协议已于2007 年 12 月 31 日期满。网通
运营公司与网通集团于2007 年 11 月6 日签订了一份续期协议《2008
－2010 年末梢电信服务协议》，据此，双方同意自2008 年 1 月 1 日
起继续进行末梢电信服务协议项下的现有交易，为期 3 年。如网通
运营公司于《2008－2010 年末梢电信服务协议》期满前至少 3 个月
将其续约意向通知网通集团，该协议可以同样条款再续签 3 年。
根据以上协议的安排，网通集团向网通运营公司提供末梢电信服务
的相关服务。上述服务包括各种通信业务销售前、销售中和销售后
的服务（例如若干通信设施组装及维修）、销售代理服务、账单打印
和递送服务、电话亭维护、客户发展和接待以及其它客户服务。上
述服务的应付费用参照下列原则而定，且不得超过：政府定价；如
果不存在政府定价，但存在政府指导价，则以政府指导价为准；如
果不存在政府定价和政府指导价，则以市场价格为准；或如果上述
三项均不适用，则价格由相关方在成本加利润的基础上协议。上述
服务的费用将由网通运营公司和网通集团在提供相关服务时结算。
于2005 年、2006 年及2007 年，网通运营公司就末梢电信服务向网
通集团支付的服务费总额分别为4.86 亿元、4.08 亿元及4.48 亿元。
2.1.8 《2008－2010 年综合服务协议》
网通运营公司及网通集团于2005 年 9 月 12 日签订了《综合服务协
议》，该协议已于2007 年 12 月31 日期满。网通运营公司与网通集
团于2007 年 11 月6 日签订了一份续期协议《2008－2010 年综合服
务协议》，据此，双方同意自2008 年 1 月 1 日起继续进行《综合服
务协议》项下的现有交易，为期 3 年。如网通运营公司于《2008－
2010 年综合服务协议》期满前至少 3 个月将其续约意向通知网通集
29
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
团，该协议可以同样条款再续签3 年。
根据以上协议的安排，网通集团向网通运营公司提供多种综合服务，
包括设备租赁（《2008－2010 年通信设施租用协议》项下的设备除外）
和维护服务、机动车辆服务、安全保障服务、基本建设代理服务、
研发服务、员工培训服务和广告及其它综合服务。
上述服务的应付费用参照下列原则而定，且不得超过：政府定价；
如果不存在政府定价，但存在政府指导价，则以政府指导价为准；
如果不存在政府定价和政府指导价，则以市场价格为准；或如果上
述三项均不适用，则价格由相关方在成本加利润的基础上协议。
上述服务的费用由网通运营公司和网通集团在提供相关服务时结
算。
于2005 年、2006 年及2007 年，网通运营公司向网通集团支付的综
合服务费总额分别为 11.54 亿元、7.37 亿元及 5.36 亿元。
2.1.9 《2008－2010 年通信设施租用协议》
网通运营公司及网通集团于2005 年 9 月 12 日签订了《通信设施租
用协议》，该协议已于2007 年 12 月 31 日期满。网通运营公司与网
通集团于2007 年 11 月6 日签订了一份续期协议（《2008－2010 年通
信设施租用协议》），据此，双方同意自2008 年 1 月 1 日起继续进行
通信设施租用协议项下的现有交易，为期 3 年。如网通运营公司于
《2008－2010 年通信设施租用协议》期满前至少 3 个月将其续约意
向通知网通集团，该协议可以同样条款再续签3 年。
根据以上协议的安排：
30
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
- 网通集团将在网通运营公司的服务区向网通运营公司出租省际
传输光纤；
- 网通集团向网通运营公司出租若干国际通信资源（包括国际通信
信道出入口、国际通信业务出入口、国际海底光缆容量、国际陆
地光缆和国际卫星设备）；及
- 网通集团将应网通运营公司运营需求向其出租其它通信设施。
省际传输光纤、国际通信资源及其它通信设施的租金将根据此类光
缆、资源及通信设施的按年折旧费而制定，但是该等租金不得高于
市场租金价格。网通运营公司应负责该等省际传输光纤和国际通信
资源的持续性维护。网通运营公司与网通集团应确定并同意由哪一
方提供上述通信设施的维护服务。除非网通运营公司与网通集团另
有约定，该等维护服务费用应由网通运营公司承担。如网通集团应
负责维护上述任何通信设施，网通运营公司应向网通集团支付相关
维护服务费用，该等相关维护服务费用应根据市场价格确定，若无
市场价格，则应由双方在成本加利润基础上协商确定。通信设施租
用项下应支付给网通集团的净租金和服务费由网通运营公司和网通
集团按季结算。
于2005 年、2006 年及2007 年，网通运营公司就通信设施的租用向
网通集团支付的费用总额分别为3 亿元、3.82 亿元及3.09 亿元。
2.1.10 《2008－2010 年信息通信技术协议》
网通系统集成与网通集团于2006 年 11 月 7 日签订了《信息通信技
术协议》，该协议已于2007 年 12 月 31 日终止。网通系统集成与网
通集团于 2007 年 11 月 6 日按照与《信息通信技术协议》相同的条
款与条件签订了《2008－ 2010 年信息通信技术协议》。据此：
31
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
- 网通系统集成（及其附属公司）向网通集团（及其附属公司（网
通红筹集团除外））提供信息通信技术服务，包括系统集成服务、
软件开发服务、运维服务、咨询服务、设备租赁相关服务以及产
品销售和代理相关服务；及
- 网通系统集成亦将把提供信息通信技术服务的配套服务（及施工
及安装配套服务）分包予网通集团于网通集团南方服务区的附属
公司和分公司。
根据协议所提供服务而应支付的开支，参照下列定价原则和限制予
以确定：政府定价；如果不存在政府定价，但存在政府指导价，则
以政府指导价为准；或如果不存在政府定价和政府指导价，则以市
场价格为准。
在参考市场价格确定根据《2008－2010 年信息通信技术协议》所提
供服务而应支付的开支的情况下：
- 若网通集团（及其附属公司）向网通系统集成（及其附属公司）
所提供的任何单项施工及安装服务的价值超逾 30 万元，则该等
服务须以招标方式授出；或
- 若任何单项系统集成、软件开发服务、运维服务、咨询服务、设
备租赁相关服务的价值超逾 50 万元，或任何单项产品销售及代
理相关服务的价值超逾 200 万元，则该等服务须以招标方式授
出。
《2008－2010 年信息通信技术协议》自2008 年 1 月 1 日起生效，有
效期至2010 年 12 月31 日止。如双方同意，该协议可以同样条款再
续签3 年。
于 2006 年及 2007 年，网通系统集成（及其附属公司）根据信息通
32
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
信技术协议从网通集团收取的对价总额为 3,600 万元及 1.07 亿元。
同期，网通系统集成（及其附属公司）根据信息通信技术协议向网
通集团支付的对价可忽略不计。
2.2 现存的联通运营公司和网通集团之间的持续性交易
2.2.1 《互联结算安排框架协议》
联通运营公司于 2008 年 8 月 12 日与网通集团签订了《互联结算安
排框架协议》以记录以及确认双方之间就互联结算安排的原则及其
主要条款，据此，双方同意将网通集团与联通运营公司的网络互联，
并就其于各自服务地区内的国内长途语音服务及国际长途语音服务
收费进行结算。
在本地网络内，当联通运营公司移动电话客户致电网通集团固网客
户，或当两家营运商的客户向不同的电话中心作网内致电时，位于
主叫方地点的电话运营商向位于被叫方地点的电话运营商支付每分
钟人民币0.06 元。
当联通运营公司移动电话用户选择使用网通集团的国内或国际长途
电话服务，或当网通集团本地固网用户选择使用联通运营公司的国
内或国际长途电话服务时，位于被叫方地点的电话运营商向位于主
叫方地点的电话运营商支付每分钟人民币0.06 元。
就国内长途语音服务，由一方接至另一方的互联网语音服务，及就
国际语音服务而言，由一方接至另一方的国际互联网语音服务时，
位于主叫方地点的一方向位于被叫方地点的一方支付每分钟人民币
0.06 元。
33
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
但就双方之间的国内长途语音服务而言，在主叫方未能选择使用第
三方运营商的情形下，结算价格将为每分钟人民币 0.34 元（通话在
0:00 至 07:00 时之间进行）或每分钟人民币 0.54 元（通话在 07:00
至23:59 时之间进行）。就须转驳至第三方运营商的通话而言，转驳
的结算价格将为每分钟人民币0.03 元。
2.2.2 《工程设计施工及IT 服务框架协议》
联通运营公司于 2008 年 8 月 12 日与网通集团签订了《工程设计施
工及 IT 服务框架协议》，以记录和确认双方之间有关由网通集团向
联通运营公司提供若干工程及IT 相关服务的原则及其主要条款。该
等服务包括：
- 提供有关电信工程项目的规划、测绘和设计服务；
- 提供电信工程项目施工服务；
- 提供电信工程项目的监理服务；及
- 提供 IT 服务，其中包括办公室自动化、软件测试、网络升级、
新业务开发及支援系统开发。
上述工程及IT 相关服务的应付价格参照市场价格而定。联通运营公
司应按照法律法规规定的招标方式确定工程设计服务和技术服务的
具体提供方，提供方应具备不低于独立第三方的资质和条件，并与
独立第三方处于平等的地位参与招标程序。就上述相关服务应付的
费用由联通运营公司和网通集团在提供相关服务时结算。
于2005 年、2006 年及2007 年，联通运营公司就工程设计施工及IT
相关服务向网通集团支付的服务费总额分别达700 万元、4,100 万元
及 3,600 万元。
34
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
2.2.3 《房屋租赁框架协议》
联通运营公司于 2008 年 8 月 12 日与网通集团签订了《房屋租赁框
架协议》，以记录和确认双方之间有关联通运营公司从网通集团租赁
若干储存设施的原则及主要条款。
根据上述协议，联通运营公司从网通集团租赁仓储物业。联通运营
公司和网通集团应付的租金按市场价格基于市场租金水平或每一项
物业的折旧和税金拟定。后者在折旧和税金不高于市场租金水平时
适用。该等租金应按季于每季末支付，每年参考租赁物业当时市场
租金水平重新审定。
于2005 年、2006 年及2007 年，联通运营公司支付给网通集团的租
金可忽略不计。
2.2.4 《末梢电信服务框架协议》
联通运营公司于 2008 年 8 月 12 日与网通集团签订了《末梢电信服
务框架协议》，以记录和确认双方之间有关网通集团向联通运营公司
提供末梢电信服务的原则及主要条款。
该等服务包括若干通信业务销售前、销售中和销售后的服务（例如
若干通信设施组装及维修）、销售代理服务、账单打印和递送服务、
电话亭维护、客户发展和接待以及其它客户服务。
上述服务的应付费用参照下列定价原则而定，且不得超过：(1)政府
定价；(2)如果不存在政府定价，但存在政府指导价，则以政府指导
价为准；(3)如果不存在政府定价和政府指导价，则以市场价格为准；
或(4)如果上述三项均不适用，则价格由相关方在成本加利润的基础
35
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
上协议。
上述服务的费用将由联通运营公司和网通集团在提供相关服务时结
算。于2005 年、2006 年及2007 年，联通运营公司就末梢电信服务
向网通集团支付的服务费总额分别达 1,900 万元、700 万元及 1,000
万元。
2.2.5 《综合服务框架协议》
联通运营公司于 2008 年 8 月 12 日与网通集团签订了《综合服务框
架协议》，以记录和确认双方有关网通集团向联通运营公司提供各种
综合服务（包括设备租赁和维护服务、机动车辆服务、安全保障服
务、基本建设代理服务、研发服务、员工培训服务、广告及其他综
合服务）的原则及主要条款。
根据以上协议，网通集团向联通运营公司提供多种综合服务，包括
设备租赁和维护服务、机动车辆服务、安全保障服务、基本建设代
理服务、研发服务、员工培训服务和广告及其它综合服务。
上述服务的应付费用参照下列定价原则而定，且不得超过：(1)政府
定价；(2)如果不存在政府定价，但存在政府指导价，则以政府指导
价为准；(3)如果不存在政府定价和政府指导价，则以市场价格为准；
或(4)如果上述三项均不适用，则价格由相关方在成本加利润的基础
上协议。
上述服务的费用将由联通运营公司和网通集团在提供相关服务时结
算。于2005 年，联通运营公司向网通集团支付的综合服务费总额可
忽略不计；于 2006 年及 2007 年，联通运营公司向网通集团支付的
综合服务费总额分别达 100 万元及200 万元。
36
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
2.2.6 《通信设施租用框架协议》
联通运营公司于 2008 年 8 月 12 日与网通集团签订了《通信设施租
用框架协议》，以记录和确认双方有关网通集团向联通运营公司出租
若干国际通信资源及若干其它通信设施的先前持续交易的原则及主
要条款。根据以上协议：
- 网通集团将联通运营公司的服务地区内的省际光纤电缆出租予
联通运营公司；
- 网通集团向联通运营公司出租若干国际通信资源（包括国际通信
关口站频道、国际通信服务关口站、国际海底电缆容量、国际陆
上电缆及国际卫星设施）；及
- 网通集团出租联通运营公司营运所需的若干其它通信设施。
出租省际光纤电缆、国际通信资源和其它通信设施的租金系根据该
等光纤电缆、资源和电信设施的每年折旧费确定，且该等收费不会
高于市场费率。联通运营公司须负责该等省际光纤电缆及国际电信
资源的持续维护。联通运营公司和网通集团须确定由哪方就上述电
信设施提供维护服务。除联通运营公司及网通集团另行协议外，有
关维护服务费将由联通运营公司承担。如须由网通集团负责维护上
述任何电信设施，联通运营公司则须向网通集团支付相关维护服务
费，维护费用须由双方协议并按成本加成基准确定。根据《通信设
施租用框架协议》应支付予网通集团的租金及服务费净额将由联通
运营公司及网通集团按季结算。
于2005 年、2006 年及2007 年，联通运营公司就租用通信设施向网
通集团支付的费用总额分别达400 万元、2,000 万元及3,000 万元。
2.3 前述关联交易的建议年度限额
37
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
于 2008 年、2009 年及 2010 年，本公告 2.1 节和 2.2 节所列各项新持续性
交易的建议年度限额如下：
交易类别 建议年度限额
《2008 －2010年国内互联结算安排
1 无上限
协议》
《2008 －2010年国际长途语音业务
2 无上限
结算协议》
3 《互联结算安排框架协议》 无上限
《2008-2010年工程设计施工及IT服
各年度网通运营公司及联通运营公
4 务协议》、《工程设计施工及IT服务
司应付金额合计不超过44亿元
框架协议》
各年度网通运营公司应付金额不超
5 《2008-2010年共享协议》 过6.9 亿元；各年度网通集团应付金
额不超过2 亿元
各年度网通运营公司及联通运营公
《2008-2010 年房屋租赁协议》、《房
6 司应付金额不超过10.5亿元；各年度
屋租赁框架协议》
网通集团应付金额不超过1,000万元
各年度网通运营公司应付金额合计
7 《2008-2010年物资采购协议》
不超过15亿元
《2008-2010年末梢电信服务协议》、 各年度网通运营公司及联通运营公
8
《末梢电信服务框架协议》 司应付金额合计10亿元
《2008-2010年综合服务协议》、《综 各年度网通运营公司及联通运营公
9
合服务框架协议》 司应付金额合计不超过15亿元
《2008-2010年通信设施租用协议》、 各年度网通运营公司及联通运营公
10
《通信设施租用框架协议》 司应付金额合计不超过6 亿元
各年度网通系统集成（及其附属公
司）应付金额合计不超过2.7亿元；
11 《2008-2010年信息通信技术协议》 网通母公司应付金额合计分别不超
过 8 亿元（2008 年）、8.5 亿元（2009
年）和 8.5 亿元（2010 年）
2.4 联通红筹公司进行上述关联交易的理由
合并交易完成后，网通红筹公司将成为联通红筹公司的全资附属公司，而
网通BVI 将拥有联通红筹公司约29.49%的股份（假设并无行使尚未行使的
38
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
联通红筹公司期权及网通红筹公司期权）或28.98%的股份（假设已行使全
部尚未行使的联通红筹公司期权及网通红筹公司期权）。据此，网通 BVI
及其关联方（包括网通集团）将成为联通红筹公司的关联方。因此，网通
红筹公司及其附属公司与网通集团和联通集团之间的现有交易将由生效日
期起成为联通红筹公司的关联交易。
网通集团所提供的服务为联通红筹公司及其子公司持续及一般经营其业务
活动所必需。与网通集团之间的该等服务安排已使联通红筹公司能降低其
整体服务成本及以具竞争力的价格及时取得高质责服务。由于网通集团与
网通红筹公司的长久合作关系，网通集团已对网通红筹公司的一般业务所
需有深入认识，因此能以具竞争力的价格提供优质服务以应付网通红筹公
司所需，并作出迅速响应。此外，网通集团现时向网通红筹公司提供的部
分服务（包括互联及漫游安排、出租传输容量及提供国际通信网络关口站）
并无独立第三方服务供货商。
2.5 本公司股东大会关于联通红筹公司上述持续性交易的表决事项
2.5.1 联通红筹公司股东大会对上述关联交易的表决
鉴于《2008－2010 年工程设计施工及IT 服务协议》及《工程设计施
工及IT 服务框架协议》项下的交易自2008 年至2010 年的拟定交易
金额的年度上限超出香港联交所相关上市规则规定的免于独立股东
表决的上限，因此该等交易将构成联通红筹公司非豁免持续关联交
易，并须于联通红筹公司股东大会上经联通红筹公司独立股东批准
（联通BVI 就该表决事项而言属于独立股东）。
并鉴于《2008－2010 年国内互联结算安排协议》、《2008－2010 年国
际长途语音业务结算协议》及《互联结算安排框架协议》项下的交
易拟不设定交易金额的年度上限，因此该等交易将构成联通红筹公
39
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
司非豁免持续关联交易，并须于联通红筹公司股东大会上经联通红
筹公司独立股东批准（联通BVI 就该表决事项而言属于独立股东）。
2.5.2 渗透机制
根据本公司章程，联通红筹公司召开股东大会就某一议案进行表决
之前，本公司需事先召开股东大会就同一议案进行表决，促使联通
BVI 在联通红筹公司股东大会上代表本公司投票时，按本公司股东
大会表决结果中同意、反对和弃权票数的比例投票。
2.5.3 本公司股东大会的表决
本公司将召开股东大会将对《2008－2010 年工程设计施工及IT 服务
协议》及《工程设计施工及IT 服务框架协议》项下的交易事项和《2008
－2010 年国内互联结算安排协议》、《2008－2010 年国际长途语音业
务结算协议》及《互联结算安排框架协议》项下的交易事项进行表
决，并根据本公司股东大会的表决结果，通过渗透机制通过联通BVI
在联通红筹公司股东大会进行投票。
以上交易不构成本公司的关联交易，因此本公司控股股东联通集团
无需于股东大会上对上述交易回避表决。
中国联合通信股份有限公司
董事会
二00八年八月十二日
40
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
关于中国联合通信股份有限公司综合服务持续性关联交易的独立财务顾问意见
中信证券股份有限公司关于中国联合通信股份有限公司
综合服务持续性关联交易的独立财务顾问意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为本次关联交易事项的
独立财务顾问，本着勤勉、尽责的态度，秉持独立、客观、公正的原则，依据《香
港公司条例》、《香港公司收购与合并守则》、《上海证券交易所股票上市规则》等
相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料，出具独立财务顾问意见如下：
工业和信息化部、国家发改委和财政部于2008 年 5 月24 日联合发出了《关
于深化电信体制改革的通告》，我国政府将继续深化电信体制改革，支持形成三
家拥有全国性网络资源、实力与规模相对接近、具有全业务经营能力的市场竞争
主体，电信资源配置进一步优化，竞争架构得到完善。为实现上述改革目标，鼓
励中国电信收购中国联通 CDMA 网络，中国联通和中国网通合并。如电信改革
重组涉及公司重组、网络资产转让、上市公司合并等问题，实施中应当遵循国际
惯例，遵守境内外资本市场运作规则。电信改革重组与发放 3G 牌照相结合，重
组完成后发放三张3G 牌照。
2008 年 6 月 3 日，中国联合通信股份有限公司（以下简称“中国联通”或
“公司”）、中国联通股份有限公司（以下简称“联通红筹公司”）、中国网通集团
(香港)有限公司（以下简称“中国网通”或“网通红筹公司”）发布了《关于中
国联通股份有限公司与中国网通集团（香港）有限公司合并的重大资产重组预
案》，中国联通间接控股的联通红筹公司拟通过《香港公司合并与收购守则》项
下的协议安排方式与网通红筹公司合并。本次交易完成后，网通红筹公司将于香
港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）和纽约证券交易所（以下简
称“纽交所”）退市，成为联通红筹公司的全资子公司。
本次合并交易完成前，根据中国联通于2006 年 10 月27 日发布的《中国联
合通信股份有限公司关于关联交易协议事项的公告》，中国联通与联通集团于
2006 年 10 月26 日签订了《综合服务协议》，以及中国联通与中国联通有限公司
（以下简称“联通运营公司”）于同日签订了《关于综合服务协议的转让协议》
（以下合称“原综合服务相关协议”），联通运营公司和联通集团之间互相提供互
1
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
关于中国联合通信股份有限公司综合服务持续性关联交易的独立财务顾问意见
联及结算安排、漫游安排服务；联通集团（或通过其子公司）向中国联通提供电
信专用卡服务、设备采购服务、财产使用及房屋租赁、国际出入口局服务、基于
人工平台的移动用户增值服务、移动用户增值服务、“10010/10011”客户服务、
代办服务、工程设计及技术服务；联通运营公司向联通集团提供传输线容量租赁
服务。前述交易构成中国联通与联通集团之间现有的持续性关联交易，该等持续
性关联交易于2006 年 12 月 1 日取得了中国联通股东大会的批准。
本次合并交易完成后，网通红筹公司将成为联通红筹公司的子公司，因此网
通红筹公司及其子公司与联通集团之间的交易将构成中国联通的关联交易。此
外，并鉴于目前中国联通已完成对联通集团贵州省移动通信业务和GSM 网络资
产的收购，原综合服务协议项下的漫游安排和传输线容量租赁交易已不再进行。
据此，就合并交易后中国联通的新持续性关联交易，中国联通于2008 年 8 月 12
日与联通集团重新签订了《综合服务协议》（以下简称“新《综合服务协议》”），
并与联通运营公司和中国网通（集团）有限公司（以下简称“网通运营公司”）
于同日重新签订了《关于综合服务协议的转让协议》（以下简称“新《综合服务
转让协议》”），以取代原有协议。
为同时满足境内外监管机构的监管要求，在中国联通申请首次公开发行人民
币普通股股票并上市时，联通集团和中国联通就进行关联交易的步骤签署了关联
交易备忘录，达成如下谅解：如果联通红筹公司本身或其下属的子公司与联通集
团或其下属子公司（中国联通及其控股子公司除外）进行的交易根据《上市规则》
需要中国联通非关联股东批准，并且根据香港联交所的相关上市规则同时被视为
需要联通红筹公司非关联股东批准的关联交易，则将上述关联交易分两步进行：
（1）联通集团或其下属子公司（中国联通及其控股子公司除外）与中国联通或
联通 BVI 就拟进行的交易事项签署协议，明确交易双方在协议项下的权利和义
务（包含但不限于联通集团同意中国联通或联通 BVI 转让协议项下的权利和义
务给联通红筹公司或其子公司），上述交易将构成中国联通的关联交易而不构成
联通红筹公司的关联交易；（2）中国联通或联通 BVI 将其在前述协议项下的权
利和义务转让给联通红筹公司或其子公司，上述交易根据现行法律和法规将不构
成需要中国联通非关联股东批准的关联交易。
根据上述的关联交易决策机制，新持续性关联交易分两步进行：
2
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
关于中国联合通信股份有限公司综合服务持续性关联交易的独立财务顾问意见
1、联通集团和中国联通签订新《综合服务协议》，约定新持续性关联交易的
具体内容，同时约定联通集团不可撤销的同意中国联通将其在协议项下的权利和
义务转让给相关运营子公司，一旦中国联通将其在协议项下的权利和义务转让给
相关运营子公司，相关运营子公司立即承继中国联通在协议项下全部的权利和义
务，中国联通立即终止协议项下已经由相关运营子公司承继的相关权利和义务；
2、中国联通和联通运营公司、网通运营公司共同签订新《综合服务转让协
议》，据此，中国联通同意将其在新《综合服务协议》项下的所有权利和义务转
让予联通运营公司和网通运营公司，联通运营公司和网通运营公司立即承继中国
联通在新《综合服务协议》项下全部的权利和义务，同时中国联通立即终止已经
由联通运营公司和网通运营公司承继的在新《综合服务协议》项下的相关权利和
义务。
新《综合服务协议》和新《综合服务转让协议》即新持续性关联交易协议的
生效条件均为：
1、中国联通的股东大会依照其适用的法律、法规和上市规则批准新《综合
服务协议》的实施；
2、联通红筹公司的股东大会依照其适用的法律、法规和上市规则批准将中
国联通在本协议项下的权利和义务转让给联通运营公司和网通运营公司；
3、合并交易得以实施并最终完成。
新《综合服务协议》和新《综合服务转让协议》的有效期均为三年，自上述
生效条件满足后的次日起生效。除非联通运营公司和网通运营公司在签署有效期
届满前最少 60 日通知联通集团不再续约，在适用相关法律、法规或监管规则的
前提下，前述协议将续展一个有效期。
中信证券基于以下前提假设：
1、相关各方提供的资料内容真实、准确、合法、完整、及时；
2、国家及香港特别行政区现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
3、本次交易涉及之市场环境无重大及不可预测之变化；
4、本次交易各方当事人均遵循诚实信用原则，使合同得以充分履行；
5、本次交易各方的公司章程内容、基本制度、高级管理人员无重大变化；
3
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
关于中国联合通信股份有限公司综合服务持续性关联交易的独立财务顾问意见
6、无其他不可预测或不可抗拒因素造成的重大不利影响。
得出结论如下：
经过审慎的调查和专业判断，中信证券认为，本次关联交易事项的安排有利
于协同关联交易各方的利益，并为中国联通持续经营提供有效的保障，未发现不
符合《公司法》、《证券法》、《香港公司条例》和《香港公司收购与合并守则》等
有关法律、法规和公司章程规定的情况，对少数股东公平合理，并符合公司的长
远利益。
4
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告