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S*ST天发: 2008年度第三次临时股东大会的法律意见书
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                                           S*ST 天发2008 年度第三次临时股东大会法律意见书 

        证券代码：000670     证券简称：S*ST 天发     公告编号：2008－074  

                          北京市天元律师事务所 

                       关于天发石油股份有限公司 

                二零零八年度第三次临时股东大会的 

                                   法律意见书 

                                                               京天股字（2008）第060 号 

致：天发石油股份有限公司 

     天发石油股份有限公司（以下简称“公司”）2008 年度第三次临时股东大会 
于2008 年 8 月7  日上午9：30 在上海市长宁区天山西路799 号北大青鸟产业园 
六楼会议室召开，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任， 
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委 
员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股 
东大会规则》”）等中国（仅为出具本法律意见书的目的，不包括香港特别行政区、 
澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件，以及《天发石油股 
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司2008 年度第 
三次临时股东大会（以下简称  “本次股东大会”）的召开出具本法律意见书。 

      为出具本法律意见书，本所律师审查了《天发石油股份有限公司第七届董 
事会第十二次会议决议公告》（以下简称“《董事会决议公告》”）、《天发石油股份 
有限公司关于召开2008 年度第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股 
东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，并现场审查了出席会 
议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，监督了投票和计票过程。 

      本所律师保证出具本法律意见书过程中遵守法律、行政法规及相关规定， 
遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师执业道德和执业纪律，严 
格履行法定职责，并保证本法律意见书的真实性、准确性和完整性。 

      基于上述，本所律师根据《公司法》、《股东大会规则》等现行法律、法规 
和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 
对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 

一、本次股东大会的召集、召开 

     公司董事会于2008 年7 月21  日做出决议决定召集本次股东大会，并于2008 

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                                           S*ST 天发2008 年度第三次临时股东大会法律意见书 

年7 月22  日在《中国证券报》和《证券时报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn， 
下同）上发出《董事会决议公告》、《召开股东大会通知》，上述文件中载明了召 
开股东大会的日期、地点和审议事项。根据《董事会决议公告》及《召开股东大 
会通知》，本次股东大会于2008 年 8 月7  日召开，股权登记日为2008 年 8 月5 
日，股东大会登记日为2008 年 8 月6  日。 

     本次股东大会于2008 年 8 月7  日上午9：30 在上海市长宁区天山西路799 
号北大青鸟产业园六楼会议室召开，公司董事长陈炎表因故未能主持会议，根据 
 《公司章程》的有关规定，会议由公司半数以上董事推选的史浩樑董事主持，完 
成了全部会议议程。 

     据此，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、 
 《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。 

二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格 

     出席本次股东大会的股东及股东代表共计8 人，代表股份 116876770 股，占 
公司股份总数的42.94%。 

     出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东代表外，还有公司董事、监 
事，公司高级管理人员和本所律师列席了本次股东大会。经审查，前述人员的资 
格均为合法有效。 

     本次股东大会的召集人为公司董事会，经审查，其资格合法有效。 

三、本次股东大会的表决程序、表决结果 

     经审查，本次股东大会的表决事项已在《召开股东大会通知》中列明，公司 

董事会已将本次股东大会需审议表决事项于2008 年7 月22  日在《中国证券报》 

和《证券时报》以及巨潮网上刊登。 

     本次股东大会采用记名投票表决方式，对列入议事日程的提案进行了投票表 
决。 

     本次股东大会公布了表决结果，审议通过了以下议案： 

    审议《关于变更公司名称的议案》，其中同意票 116549770 票，反对票327000 
    票，弃权票0 票，同意票占出席会议股东所持表决权总数的99.72%； 

    审议《关于修改公司章程的议案》，其中同意票 116549770 票，反对票327000 
    票，弃权票0 票，同意票占出席会议股东所持表决权总数的99.72%。 

     本次股东大会已制作会议记录，会议记录已由全体出席会议董事（已包括召 

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集人代表及会议主持人）、全体出席会议监事和董事会秘书签字。本次股东大会 
未对应表决的议案予以搁置或不予表决。 

     本所律师认为，上述表决程序、表决结果合法有效。 

四、结论意见 

      本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政 
法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会人员的 
资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结 
果合法有效；本次股东大会通过的各项决议均合法有效。 

< 以下无正文> 

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<本页无正文，为天发石油股份有限公司2008 年度第三次临时股东大会法律意见 

书签署页> 

北京市天元律师事务所（盖章） 

律师事务所负责人： 

                                                         见证律师： 

                                                         2008 年     月     日 

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