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*ST兰宝: 广发证券股份有限公司关于公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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广发证券股份有限公司
关于兰宝科技信息股份有限公司
重大资产出售、发行股份购买资产
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
二〇〇八年九月
2-1-0
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重要声明
广发证券股份有限公司接受兰宝科技信息股份有限公司董事会的委托，担任
兰宝信息本次重大资产出售、发行购买资产暨关联交易的独立财务顾问，并制作
本报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年5月修订）等法律、
法规的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽
责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为
的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正
的评价，以供兰宝信息全体股东及有关方面参考。
作为兰宝信息本次交易的独立财务顾问，广发证券未参与兰宝信息本次交易
相关协议条款的磋商与谈判，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均
按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上提出的。本独立财务顾问特作如
下声明：
一、 兰宝信息及其交易对方高新光电、万向资源向本独立财务顾问提供
了出具独立财务顾问报告所必需的资料,保证所提供的资料真实、准确、完整,
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对资料的真实性、准确性和完
整性负责；
二、 本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
三、 本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求；
四、 本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的
重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披
露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
五、 有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机
构审查，内核机构同意出具此专业意见；
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六、 本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
七、 本独立财务顾问的职责范围并不包括应由兰宝信息董事会负责的对
本次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对《兰宝科技信
息股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易报告书》所涉内容
进行详尽的核查和深入的分析,就本次交易是否合法、合规以及对兰宝信息全体
股东是否公平、合理发表独立意见。
八、 本独立财务顾问提醒投资者注意,本独立财务顾问报告不构成对兰宝
信息的任何投资建议,对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风
险,本独立财务顾问不承担任何责任。
九、 本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读兰宝信息董事会发布
的关于《兰宝科技信息股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交
易报告书》及与本次重大资产出售、发行股份购买资产有关的审计报告、资产评
估报告书、法律意见书和和备考报表审计报告、盈利预测审核报告等文件全文。
十、 本独立财务顾问同意将本报告书作为兰宝信息本次交易的法定文件，
报送中国证监会。
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重大事项提示
本独立财务顾问特别提醒投资者注意在此披露的重大不确定性因素以及有
关风险因素，并仔细阅读《兰宝科技信息股份有限公司重大资产出售、发行股
份购买资产暨关联交易报告书》中“风险因素”、“同业竞争与关联交易”、“财
务会计信息”等有关章节的内容。
一、 兰宝信息重大资产出售、发行股份购买资产同步进行。兰宝信息拟将
目前拥有的资产全部出售给高新光电。根据六合正旭出具的六合正旭评报字
[2008]第 044 号《资产评估报告书》，截至 2008 年 5 月 31 日，兰宝信息全部资
产评估值为29,727.44万元，全部负债总额为25,276.39万元，高新光电以承接
兰宝信息全部负债的形式受让上述资产，高新光电拟承接负债小于拟受让资产的
差额 4,451.05 万元，将由万向资源以持有的顺发恒业部分股权价值向兰宝信息
补足；顺发恒业股东权益评估值为 164,237.74 万元，兰宝信息发行股份拟购买
资产以经交易双方确认的顺发恒业股东权益评估值在扣除前述填补差额
4,451.05万元后的余额159,786.69万元作为交易金额。除六合正旭出具的六合
正旭评报字[2008]第044 号《资产评估报告书》所包含的负债外，高新光电还需
一并承接虽未在《资产评估报告书》中列示但基于2008 年 5 月31 日之前既存的
事实和状态而实际应由兰宝信息承担的全部表外债务、对外担保以及其他或有债
务；除上述《资产评估报告书》所包含的资产外，兰宝信息因实际承担担保责任
而对主债务人所享有的全部追偿权一并转让给高新光电享有。
二、 兰宝信息此次出售资产账面值22,040.68万元占兰宝信息2007年度经
审计的合并财务会计报告期末资产总额21,479.4万元的102.6%；本次购买的顺
发恒业资产总额473,427.06万元占兰宝信息2007年度经审计的合并财务会计报
告期末资产总额的2204.1%，依照《重组管理办法》的有关规定，兰宝信息本次
重大资产出售、发行股份购买资产构成重大资产重组行为，须报中国证监会审核。
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三、 截止本独立财务顾问报告签署日，高新光电持有兰宝信息股份
4,437.4779 万股，占公司总股本的 14.35%，为兰宝信息第一大股东，兰宝信息
此次向高新光电出售资产构成关联交易；万向资源持有兰宝信息股份3,365.1838
万股，为兰宝信息第二大股东，与兰宝信息第三大股东深圳合利为一致行动人，
二者合计持有兰宝信息股份6,725.1838万股，占公司总股本的21.75%，万向资
源和深圳合利拥有对兰宝信息的控制权，兰宝信息此次向万向资源发行股份购买
资产构成关联交易。
四、 本次股份发行完成后，万向资源及其一致行动人深圳合利共计持有兰
宝信息 85.56%的股份，触发了对兰宝信息的要约收购义务。根据《上市公司收
购管理办法》第 62 条第二款、第三款的规定，本次发行股份购买资产属于可以
向中国证监会申请免除发出收购要约的情形，万向资源及其一致行动人深圳合利
将向中国证监会提出豁免要约收购申请。
五、 截止本独立财务顾问报告签署日，兰宝信息已取得债权人同意债务转
移的金额为24,264.47万元，占高新光电拟承接债务总额25,276.39万元的96%。
六、 六合正旭受兰宝信息委托采用成本法对兰宝信息出售资产以2008年5
月 31 日为基准日进行了评估。未采用收益评估的原因在于兰宝信息的全部生产
经营项目均分布在下属投资公司，而兰宝信息下属投资公司除长春考泰斯外基本
处于破产清算程序或停产状态，同时兰宝信息本身正通过破产程序进行重整，因
此对兰宝信息现有资产未来的获利能力及相应风险无法可靠计量，因此本次评估
未采用收益法。
中天华受顺发恒业委托分别采用了成本法和收益法对本次拟购买资产顺发
恒业股东权益以 2008 年 5 月 31 日为基准日进行了评估。成本法评估结果为
164,237.74 万元，评估增值 62,748.64 万元，增值率 61.83%；收益法评估结果为
166,470.39 万元，评估增值 64,981.29 万元，增值率 64.03%；两种评估方法的评
估结果差异2,232.65 万元，差异率为 1.36%。根据此评估目的及行业特点，本次
评估以评估值较低成本法评估结果为顺发恒业股东权益最终评估价值。
七、 万向资源与兰宝信息签署了《业绩补偿协议》，万向资源承诺若顺发恒
业2008－2010年三年归属于母公司所有者的净利润分别不低于21,454.07万元、
21,648.50万元、25,000万元。若顺发恒业实际盈利低于上述业绩承诺数，则由
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万向资源用现金的方式向兰宝信息补足。
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特别风险提示
一、本次交易方案不能获得批准的风险
本次交易尚需获得兰宝信息股东大会的批准；证监会对本次重大资产出售、
发行股份购买资产暨关联交易审核无异议，并豁免万向资源及其一致行动人深圳
合利的要约收购义务。本次交易方案能否顺利获得上述有权部门和公司股东大会
批准存在不确定性。
二、终止上市风险
兰宝信息因2003年、2004年、2005年连续三年亏损，根据深圳证券交易所深
证上[2006]38号《关于兰宝科技信息股份有限公司股票暂停上市的决定》，兰宝
信息股票自2006年5月15日起暂停上市。
虽然兰宝信息2006年通过财政补贴、2007年通过债务重组实现了盈利，保住
了公司上市地位，但自2005年起，兰宝信息的控股子公司华禹光谷、长春奥奇相
继停产，厂房、生产设备被各债权人轮候查封和执行。截至本独立财务顾问报告
签署日，兰宝信息生产职工已被遣散，公司生产经营处于全面停顿状态，无法依
靠现有资产恢复公司持续盈利能力，若公司不尽快恢复持续盈利能力，公司将面
临终止上市风险。
三、主营业务变更风险
本次交易完成后，兰宝信息将持有顺发恒业100%股权。兰宝信息的主营业
务将从汽车配套产业及光电信息产业变更为房地产开发与销售，主营业务将发生
重大变更。如果不能尽快建立符合上市公司要求的组织结构和管理制度，将影响
公司的管理水平与市场竞争力。
四、宏观调控风险
近年来，政府为引导房地产行业的健康发展，连续出台了多项房地产调控政
策，涵盖了楼市的供应、需求、交易、行业规范等各个方面。宏观政策的趋紧对
房地产行业将产生较大影响，房地产企业的融资能力和购房总需求受到一定制
约，房地产行业面临结构调整，可能影响重组后的上市公司未来的规模扩张和发
展速度，因此重组后上市公司可能将面临一定的宏观调控风险。
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五、经营风险
房地产项目开发周期长、投入资金大；房地产企业需要储备充足的可供开发
土地；房地产项目的管理依赖公司管理团队的建设；房地产业属于资金密集型行
业，行业技术门槛较低，一批实力雄厚的知名企业集团纷纷进军房地产行业，使
得房地产企业竞争越来越激烈。因此项目定位、建设成本波动、销售价格变动、
资金筹措能力、竞争楼盘供应情况等因素将会加大重组后上市公司的经营风险。
六、大股东控制风险
在本次交易前，万向资源持有兰宝信息股份3,365.1838万股，为兰宝信息第
二大股东，与兰宝信息第三大股东深圳合利为一致行动人，二者合计持有兰宝信
息股份6,725.1838万股，占公司总股本的21.75%，万向资源和深圳合利拥有对兰
宝信息的控制权。
本次股份发行完成后，万向资源及其一致行动人深圳合利将合计持有兰宝信
息1,432,950,045股股份，占本次重组完成后公司总股本的85.56％，因此兰宝信息
存在大股东控制风险。
七、盈利预测风险
《兰宝科技信息股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易
报告书》中的财务会计信息一章中包含了经浙江东方审核的拟购买资产顺发恒业
2008-2009年盈利预测报告和经中磊审核的兰宝信息2008-2009年盈利预测报告，
上述盈利预测报告遵循了谨慎性原则，在最佳估计假设的基础上编制，但其所依
据的各种假设具有不确定性，投资者在进行投资决策时应谨慎使用且不应过分依
赖该报告。
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目 录
重要声明..........................................................1
重大事项提示......................................................3
特别风险提示......................................................6
释 义...........................................................10
第一节 本次交易各方基本情况......................................14
一、上市公司的基本情况.....................................................................................................14
二、出售资产购买方—长春高新光电发展有限公司.........................................................20
三、购买资产出售方、发行对象—万向资源有限公司.....................................................21
第二节 本次交易概述..............................................30
一、本次交易的背景和目的.................................................................................................30
二、本次交易的基本原则.....................................................................................................33
三、本次交易标的.................................................................................................................34
第三节、本次交易相关协议主要内容.................................42
一、资产出售协议.................................................................................................................42
二、发行股份购买资产协议书.............................................................................................47
三、业绩补偿协议.................................................................................................................51
四、本次交易职工安置方案.................................................................................................53
五、与本次交易有关的其他安排.........................................................................................53
第四节 本次交易的合规性分析......................................54
一、本独立财务顾问就本次交易是否符合《重组管理办法》第十条要求逐项说明.....54
二、本独立财务顾问就本次发行股份购买资产是否符合《重组管理办法》第四十一条要
求逐项说明.............................................................................................................................57
第五节 关于本次交易的定价依据及公平 合理性分析..................59
一、本次交易定价依据.........................................................................................................59
二、独立财务顾问关于本次交易定价合理性的分析.........................................................60
第六节 本次拟购买资产评估方法的适当性、评估假设前提的合理性分析.67
一、出售资产评估情况.........................................................................................................67
二、发行股份购买资产评估情况.........................................................................................68
第七节 本次交易对兰宝信息持续经营能力及盈利能力的影响............70
一、本次交易前兰宝信息经营状况及财务状况的分析.....................................................70
二、本次交易完成后兰宝信息经营状况及财务状况分析.................................................71
三、财务顾问核查结论.........................................................................................................74
第八节 本次重大资产重组对上市公司及全体股东利益的影响............75
一、本次交易有利于兰宝信息提升公司经营业绩，实现恢复上市.................................75
二、本次交易改变公司主营业务.........................................................................................75
三、本次交易改变公司总股本和股本结构.........................................................................75
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四、本次交易对上市公司每股净资产的影响.....................................................................76
五、本次交易有利于提高公司盈利能力.............................................................................77
六、本次交易有利于公司的长远发展.................................................................................77
七、本次交易符合公司及全体股东利益.............................................................................78
第九节 本次交易完成后公司法人治理结构及独立性的说明..............79
一、本次交易完成后公司法人治理结构的基本情况.........................................................79
二、本次交易完成后兰宝信息拟采取的完善公司治理结构的措施.................................82
三、万向资源与兰宝信息“五分开”承诺.........................................................................87
第十节 关于关于本次交易安排的核查意见............................89
第十一节 同业竞争和关联交易......................................90
一、同业竞争.........................................................................................................................90
二、关联交易.........................................................................................................................90
第十二节 相关补偿安排的合理性、可行性分析........................97
一、关于顺发恒业实际盈利数不足利润预测数的补偿安排.............................................97
二、独立财务顾问关于相关补偿安排的核查意见.............................................................97
第十三节 其他重要事项............................................99
一、兰宝信息存在的重大诉讼、资产抵押、担保等情况.................................................99
二、本次交易完成后上市公司资金占用、存在的重大诉讼、资产抵押、担保等情况的说
明...........................................................................................................................................100
三、上市公司负债结构及是否因本次交易大量增加负债的说明...................................102
四、兰宝信息在最近12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明............103
五、提请投资者注意的几个问题.......................................................................................103
六、监事会对本次重大资产出售、发行股份购买资产的意见.......................................103
七、独立董事对本次交易的意见.......................................................................................104
八、法律顾问对本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易的意见...............105
第十四节 独立财务顾问对本次交易的内核意见及总体评价.............106
一、假设前提.......................................................................................................................106
二、独立财务顾问对本次交易的内核意见及总体评价...................................................106
第十五节 备查文件...............................................111
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释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、兰宝信息、*ST 指 兰宝科技信息股份有限公司(股票代码：
兰宝、股份发行人 000631)
顺发恒业 指 顺发恒业有限公司
购买资产出售方、差额补足方、 指 万向资源有限公司
发行对象、万向资源
出售资产购买方、高新光电 指 长春高新光电发展有限公司
重大资产出售、资产出售 指 兰宝信息以高新光电承接兰宝信息全
部负债的形式向其出售全部资产之交
易事项，拟承接负债金额少于资产评估
值间的差额4,451.05 万元将由万向资源
以其持有的顺发恒业部分股权价值向
兰宝信息补足
重大资产购买、发行股份购买资 指 兰宝信息向万向资源发行股份购买其
产 所持有的顺发恒业扣除前述填补资产
出售中资产与负债差额4,451.05 万元
后剩余的股东权益之交易事项
本次重组、本次重大资产重组、 指 兰宝信息本次进行的重大资产出售、发
本次交易 行股份购买资产暨关联交易事项
重整计划 指 兰宝信息破产管理人制作的经兰宝信
息债权人会议表决通过并由长春市中
级人民法院裁定的《兰宝信息重整计
划》
原控股股东、君子兰集团 指 长春君子兰集团有限公司
长春高新 指 长春高新技术产业发展总公司
长春通信 指 长春通信发展股份有限公司
深圳合利 指 深圳合利实业有限公司（原名“辽宁合
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利实业有限公司”，于2008 年7 月 10
日将名称变更为“深圳合利实业有限公
司”）
一致行动人 指 万向资源有限公司与深圳合利实业有
限公司为一致行动人关系
和嘉投资 指 北京和嘉投资有限公司
长春奥奇 指 长春奥奇汽车塑料涂装有限公司
长春力得 指 长春力得汽车工程塑料制品有限公司
长春考泰斯 指 长春考泰斯兰宝塑料制品有限公司
华禹光谷 指 华禹光谷股份有限公司
深圳京融 指 深圳京融科技有限公司
罗兰电器 指 长春罗兰电器有限公司
顺发惺惺 指 浙江顺发惺惺房地产开发有限公司
杭州和美 指 杭州和美房地产开发有限公司
淮南顺发 指 淮南顺发置业有限公司
纳德物业 指 浙江纳德物业服务有限公司
浙江工信 指 浙江工信房地产开发有限公司
杭州工信 指 杭州工信房地产开发有限公司
风雅置业 指 杭州工信风雅置业有限公司
工信物业 指 浙江天和工信物业管理有限公司
万向集团 指 万向集团公司
万向三农 指 万向三农有限公司
杭州顺苑 指 杭州顺苑实业有限公司
浙江工商信托 指 浙江省工商信托投资股份有限公司
宁波信友 指 宁波信友财务咨询有限公司
杭州汇贤 指 杭州汇贤建筑材料有限公司
浙江博鸿 指 浙江博鸿投资顾问有限公司
宁波博鸿 指 宁波博鸿国际贸易有限公司
纳德股份 指 纳德酒店股份有限公司
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重组报告书 指 《兰宝科技信息股份有限公司重大资
产出售、发行股份购买资产暨关联交易
报告书》
财务顾问报告、本独立财务顾问 指 指《广发证券股份有限公司关于兰宝科
报告、本财务顾问报告、本报告 技信息股份有限公司重大资产出售、发
行股份购买资产暨关联交易之独立财
务顾问报告》
《资产出售协议》 指 《兰宝科技信息股份有限公司与长春
高新光电发展有限公司及万向资源有
限公司资产出售协议》
《发行股份购买资产协议》 指 《兰宝科技信息股份有限公司与万向
资源有限公司发行股份购买资产协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
（2006 年 5 月修订）
《业绩补偿协议》 指 《兰宝科技信息股份有限公司与万向
资源有限公司注入资产业绩补偿协议》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
（中国证券监督管理委员会令第53 号）
长春市国资委 指 长春市国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司
基准日 指 本次重大资产出售、发行股份购买资产
的审计、评估基准日为2008 年 5 月31
日
出售资产审计机构、中磊 指 中磊会计师事务所有限责任公司
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出售资产评估机构、六合正旭 指 北京六合正旭资产评估有限责任公司
购买资产审计机构、浙江东方 指 浙江东方会计师事务所有限公司
购买资产评估机构、中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司
独立财务顾问、本财务顾问、广 指 广发证券股份有限公司
发证券
律师、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
元 指 人民币元
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第一节 本次交易各方基本情况
一、上市公司的基本情况
（一）公司概况
公司名称：兰宝科技信息股份有限公司
公司英文名称：LAN BAO TECHNOLOGY INFORMATION CO., LTD
股票上市地：深圳证券交易所
证券代码：000631
证券简称： *ST 兰宝
注册地址：长春市高新技术产业开发区蔚山路4370 号
办公地址：长春市高新技术产业开发区蔚山路4370 号
注册资本：309,165,558 元
法人代表：管大源
董事会秘书：程捷
邮政编码：130012
联系电话：（0431）85159895
公司传真：（0431）85159895
经营范围：汽车塑料制品的研制、开发、生产和销售；电子元器件及光电子、
信息产品的研制、开发、生产、销售；股权投资以及不动产投资。
（二）公司设立及历次股本变动情况
兰宝科技信息股份有限公司（原名：长春兰宝实业股份有限公司）系经长春
市体改委批准，于 1993 年7 月2 日，由长春君子兰工业集团（公司）（现更名为：
长春君子兰集团有限公司）、营口天力电机股份有限公司、中轻贸易中心共同发
起设立的定向募集股份有限公司，总股本为 3600 万股（其中内部职工股 500 万
股）。经证监会证监发字(1996)298 号和证监发字(1996)299 号文件批准，公司于
1996 年 11 月7 日在深交所上网发行1600 万股流通股，并于 1996 年 11 月22 日
挂牌上市。股票代码000631，证券简称为“长春兰宝”，上市时总股本为5,200
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万股。2000 年 11 月6 日,公司名称由“长春兰宝实业股份有限公司”正式更名为
“兰宝科技信息股份有限公司”，2000 年 11 月7 日，公司股票简称更改为“兰
宝信息”；2005 年 5 月9 日，公司股票简称更改为“*ST 兰宝”；2006 年9 月28
日，公司股票简称更改为“S*ST 兰宝”；2008 年7 月 15 日公司完成股权分置改
革，股票简称更改为“*ST 兰宝”。公司历次股本变动情况如下：
1、上市之初股本结构
上市之初公司总股本为 5200 万股。非流通股股东共计持有3100 万股，占总
股本的 59.62%，其中君子兰集团持有 2000 万股，占总股本的 38.46%；天力公
司持有 1000 万股，占总股本的 19.23%；中轻贸易中心持有100 万股，占总股本
的1.92%。流通股股东持有2100 万股，占总股本40.38%。
2、1997 年实施 1996 年利润分配方案
根据公司股东大会的决议，1997 年实施 1996 年利润分配方案，即每 10 股
送 2 股。红股交易日为 1997 年 5 月23 日。此时公司总股本6240 万股。非流通
股股东共计持有 3720 万股，占总股本的 59.62%，其中君子兰集团持有2400 万
股，占总股本的 38.46%；天力公司持有 1200 万股，占总股本的 19.23%；中轻
贸易中心持有 120 万股，占总股本的 1.92%。流通股股东持有2520 万股，占总
股本40.38%。
3、1998 年 6 月股权转让
营口天力电机股份有限公司与长春通信于 1998 年6 月 18 日签订《股权转让
协议书》，将其持有的兰宝信息法人股股权全部转让给长春通信，此次转让后，
公司的股本结构没有发生变化，只是兰宝信息第二大股东由营口天力电机股份有
限公司变更为长春通信，营口天力电机股份有限公司不再持有兰宝信息股权。
4、1998 年 7 月实施配股方案
1998 年实施 1997 年配股方案，即以配股时股本总额6240 万股为基数,每 10
股配 2.5 股。完成本次配股后公司总股本 7250.5 万股。非流通股股东共计持有
4100.5 万股，占总股本的 56.55%，其中君子兰集团持有2780.5 万股，占总股本
的 38.34%；长春通信持有 1200 万股，占总股本的 16.55%；中轻贸易中心持有
120 万股，占总股本的 1.66%；流通股股东持有3150 万股，占总股本43.45%。
5、1998 年 10 月利润分配及资本公积金转增股本
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公司于 1998 年中期对 1997 年度利润进行分配，按 1998 年7 月 14 日配股后
的股本总额7250.5 万股为基数 ，每 10 股送红股2 股；并于 1998 年中期实施资
本公积金转增股本方案，按股本7250.5 万股为基数，每 10 股转增 8 股。送红股、
转增股后公司总股本增至 14501 万股。其中非流通股 8201 万股，占总股本的
56.55%，其中君子兰集团持有 5561 万股，占总股本的 38.34%；长春通信持有
2400 万股，占总股本的16.55%；中轻贸易中心持有240 万股，占总股本的1.66%；
流通股股东持有6300 万股，占总股本43.45%。
6、2000 年 6 月实施配股方案
2000 年 6 月完成2000 年配股方案，即以公司 1999 年末总股本 14501 万股
为基数，每 10 股配售 3 股。完成本次配股后公司总股本为 17169.2542 万股。非
流通股股东共计持有 8979.2542 万股，占总股本的 52.30%，其中君子兰集团持有
6339.2542 万股，占总股本的 36.92%；长春通信持有 2400 万股，占总股本的
13.98%；中轻贸易中心持有240 万股，占总股本的 1.4%；流通股股东持有8190
万股，占总股本47.70%。
7、2001 年 7 月资本公积金转增股本
2001 年7 月公司以总股本 17169.2542 万股为基数，向全体股东每10 股转增
4 股。完成本次资本公积金转增股本后，公司总股本为 24036.9558 万股。非流通
股股东共计持有 12570.9558 万股，占总股本的 52.30%，其中君子兰集团持有
8874.9558 万股，占总股本的 36.92%；长春通信持有 3360 万股，占总股本的
13.98%；中轻贸易中心持有336 万股，占总股本的 1.4%；流通股股东持有11466
万股，占总股本47.70%。
8、2004 年 9 月股权转让
深圳合利（原名“辽宁合利实业有限公司”，于2008年7月10 日变更为现
用名）与长春通信于 2004 年 9 月20 日签署《股份转让协议》，以协议转让的方
式，受让长春通信所持有的兰宝信息的3,360 万股社会法人股，占兰宝信息总股
本的 13.98%。通过本次转让，深圳合利取得兰宝信息13.98%的股份，长春通信
不再持有兰宝信息任何股份。
9、2008 年2 月股权拍卖
2008年2月16日，兰宝信息原控股股东君子兰集团持有的兰宝信息88,749,558
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股国有法人股股份被司法拍卖，其中万向资源竞得公司股份33,651,838股，占公
司总股本的14%；高新光电竞得公司股份44,374,779股，占公司总股本的18.46%；
和嘉投资竞得公司股份10,722,941股，占公司总股本的4.46%。
由于万向资源与兰宝信息原股东深圳合利为一致行动人，万向资源竞拍取得
兰宝信息33,651,838 股后，二者合计持有公司 67,251,838 股股份，占公司总股本
的27.98%，万向资源与深圳合利取得兰宝信息的控制权。
上述股权拍卖完成后，兰宝信息的股本结构变化为：
股本结构 股数（股） 持股比例（%） 股权性质
总股本 240,369,558 100.00
流通A 股 114,660,000 47.70 社会公众股
非流通股 125,709,558 52.30
其中： 高新光电 44,374,779 18.46 国有法人股
万向资源 33,651,838 14.00 社会法人股
深圳合利 33,600,000 13.98 社会法人股
和嘉投资 10,722,941 4.46 社会法人股
中轻贸易中心 3,360,000 1.4 社会法人股
10、2008年7月完成股权分置改革
兰宝信息2008年7月15日实施了以资本公积金向方案实施日登记在册的全体
流通股股东每 10 股定向转增 6 股的股权分置改革方案。完成本次股权分置改
革后，公司的股本结构为：
股本结构 股数（股） 持股比例（%） 股权性质
总股本 309,165,558 100.00
无限售条件流通A 股 183,430,554 59.33 社会公众股
有限售条件流通A 股 125,735,004 40.67
其中： 高新光电 44,374,779 14.35 国有法人股
万向资源 33,651,838 10.88 社会法人股
深圳合利 33,600,000 10.87 社会法人股
和嘉投资 10,722,941 3.47 社会法人股
中轻贸易中心 3,360,000 1.09 社会法人股
公司高管 25,446 0.01 自然人
除上述股权变更外，截止本独立财务顾问报告签署日，兰宝信息暂未发生股
权变更情形。
2-1-17
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经本财务顾问核查，兰宝信息除因原大股东君子兰集团所持股份于2008 年
2 月 16 日被司法拍卖给万向资源、高新光电及和嘉投资，公司控股股东由君子
兰集团变更为万向资源和深圳合利，实际控制人由长春市国有资产监督管理委
员会变更为鲁冠球先生外，近三年内未发生其他控制权转移情况。
（三）公司主营业务情况
兰宝信息重组前主营业务主要包括两个板块：汽车零部件产业板块和光电信
息产业板块。公司属于控股型公司，通过下属参、控股公司从事上述业务。其中：
1、从事汽车零部件产业的子公司长春奥奇、长春力得、长春考泰斯，兰宝
信息分别持有其75%、49%和45%的股权，上述子公司主要作为一汽大众汽车有
限公司的配套厂家，主要产品包括汽车保险杠、塑料油箱等；
2、从事光电信息产业的子公司为华禹光谷，兰宝信息持有其71.83%的股权，
主要产品有手机、笔记本电脑、液晶电视、镁合金壳体、背光源。
经核查，截至本独立财务顾问报告签署日，兰宝信息本部生产职工已被遣
散，生产经营处于全面停顿状态，公司下属控股、参股子公司除长春考泰斯外
其他公司业务也已基本停止。
（四）公司最近两年一期财务状况
1、资产负债表主要数据
单位：元
项目 2008 年 6 月30 日 2008 年 5 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日
资产总计 221,993,006.28 220,406,774.55 214,794,031.56 517,189,747.44
负债合计 255,260,587.92 252,763,968.07 380,446,379.09 1,142,296,478.77
股东权益合计 -33,267,581.64 -32,357,193.52 -165,652,347.53 -625,106,731.33
资产负债率 114.99 ％ 114.68% 177.12% 220.87%
注：兰宝信息2008 年6 月30 日数据未经审计，下同。
2、利润及利润分配表主要数据
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单位：元
项目 2008 年 1－6 月 2008 年 1－5 月 2007 年 2006 年
营业收入 0 0 0 0
营业利润 4,516,462.57 5,426,850.69 -332,643,137.51 -5,884,495.81
利润总额 132,384,765.89 133,295,154.01 459,454,383.80 34,053,599.75
净利润 132,384,765.89 133,295,154.01 459,454,383.80 34,053,599.75
带强调事项的无保留 带强调事项的无保留 带强调事项的无保留
审计意见 未审计
意见 意见 意见
3、每股指标
项目 2008 年 6 月30 日 2008 年 5 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日
每股净资产(元) -0.14 -0.13 -0.69 -2.60
项目 2008 年 1-6 月 2008 年 1-5 月 2007 年 2006 年
每股收益(元) 0.55 0.55 1.91 0.14
每股资本公积金(元) 1.31 1.31 1.31 1.31
每股现金流量(元) -0.0002 -0.0002 -0.167 0.166
每股经营性现金流量(元) -0.0002 -0.0002 -0.167 0.166
（五）公司控股股东及实际控制人逻辑关系图
鲁冠球 管大源
80％ 担任董事局董事 95％
万向集团公司 通联资本管理有限公司
100％ 100％
万向资源有限公司 深圳合利实业有限公司
10.88％ 10.87％
兰宝科技信息股份有限公司
深圳合利是通联资本管理有限公司的全资子公司，管大源先生持有通联资本
管理有限公司 95 ％股权，为深圳合利的实际控制人，同时管大源先生在万向资
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源的控股股东万向集团担任董事局董事，并担任河北承德露露股份有限公司副董
事长，万向德农股份有限公司董事长。根据《上市公司收购管理办法》第八十三
条的规定，深圳合利为万向资源本次重组兰宝信息的一致行动人。
本次交易前，万向资源与深圳合利共计持有兰宝信息 21.75%的股份，万向
资源和深圳合利拥有对兰宝信息的控制权，公司的实际控制人为鲁冠球先生。
二、出售资产购买方—长春高新光电发展有限公司
（一）公司概况
公司名称：长春高新光电发展有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：高新开发区前进大街2955 号七楼704－708 室
办公地址：高新开发区前进大街2955 号七楼704－708 室
法定代表人：张晓明
注册资本：4050 万元
成立日期：2007 年4 月28 日
营业执照编号：220107010000431
税务登记证号码：220104661605269
经营范围：光电技术的研究、开发；光电子产品的生产、销售（国家法律法
规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获批准之前不得经营）。
（二）最近三年资本变化情况
该公司成立时注册资本为 50 万元。2008 年 1 月22 日长春高新技术产业开
发区国有资产监督管理委员会向高新光电增资4,000 万元，公司注册资本变更为
4,050 万元。截止本独立财务顾问报告签署日该公司注册资本未发生变化。
（三）主要业务发展状况
由于该公司成立不久，暂未从事具体经营业务。
（四）股权及控制关系情况
高新光电股东及持股比例：长春高新技术产业开发区国有资产监督管理委员
会持有高新光电 100％股权。
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长春高新技术产业开发区国有资产监督管
理委员会
100%
长春高新光电发展有限公司
（五）最近一年简要财务报表
截至2007年12月31 日，高新光电总资产为117,371,814.11元，负债总额为
71,312,097.96元，净资产为46,059,716.15元。2007年度营业收入0元，净利润
-16,134.84元（该数据未经审计）。
（六）高新光电为兰宝信息的关联方
截至本独立财务顾问报告签署日，高新光电持有兰宝信息股份 44,374,779
股，占本次交易前公司总股本的 14.35%，为兰宝信息第一大股东。
（七）向兰宝信息推荐董事及高级管理人员的情况
本次重大资产出售、发行股份购买资产完成后，高新光电尚无提议改组兰宝
信息的董事会、监事会和高级管理人员的计划。
（八）最近五年之内受到处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁情况
高新光电及其主要管理人员已出具声明，截止重组报告书签署日，高新光电
自2007 年成立以来不存在受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚及涉及经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，其董事、监事、高级管理人员最近五年
不存在受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚及涉及经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁情况。
三、购买资产出售方、发行对象—万向资源有限公司
（一）公司简介
公司名称：万向资源有限公司
注册地址：上海市浦东新区银城东路 139 号7 层
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办公地址：上海市浦东新区民生路 1518 号金鹰大厦A 座 19 楼
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：鲁伟鼎
注册资本：3 亿元
营业执照注册号：3101151020693
税务登记证号码：310115763000777X
经营范围： 实业投资（除专项规定），国内贸易，经营各类商品和技术的进
出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（涉及经行政许可
的，凭许可证经营）。
成立日期：2004 年 5 月24 日
经营期限：2004 年 5 月24 日至不约定期限
（二）历史沿革
公司于2004 年 5 月由鲁冠球出资27,000 万（出资比例90%），鲁伟鼎出资
3,000 万（出资比例 10%），注册资本合共30,000 万元。2007 年 6 月，鲁冠球和
鲁伟鼎将其所持全部股权转让给万向集团，万向资源现为万向集团的全资子公
司。
（三）最近三年资本变化情况
万向资源未发生过资本变化。
（四）主要业务发展概况
公司立足有色金属、能源、黑色金属及房地产开发四大领域，通过专业贸易、
辅以产业投资和金融工具的运用、始终以客户和市场为导向，成为在金属和能源
业内，具有持续竞争力的全球贸易服务供应商。
万向资源经营的贸易品种包括电解铜、铝锭、锌锭、铜精矿等有色金属及矿
产；铁矿砂、钢材、生铁等黑色金属；黄金、白银、钯等贵金属；以及成品油及
化工产品等，其中电解铜、铝锭等已占华东市场的很大份额，业务已拓展到蒙古、
伊朗、朝鲜、澳大利亚、美洲、欧洲等市场。
（五）万向资源股权及控制关系情况
万向资源股权及控制关系结构如下图所示：
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鲁冠球
80%
万向集团公司
100%
万向资源有限公司
按产业类别划分的万向资源控股、参股公司结构图如下：
万向资源有限公司
有色金属 房地产 运输及贸易
中 矿 中 色 中 国 顺 发 上 海 万 向 上 海 万 向 浙 江
国 际 国 际 有 色 恒 业 东 展 石 油 万 向 资 源 大 鼎
投 资 氧 化 金 属 有 限 油 运 储 运 国 际 ( 新 加 贸 易
有 限 铝 有 建 设 公司 有 限 （ 舟 物 流 坡) 公 有 限
责 任 限 公 股 份 公司 山）有 有 限 司 公司
公司 司 有 限 限 公 公司
公司 司
注：房地产为本次拟注入上市公司资产。
1、万向资源控股、参股公司简表
序 控股参股公司 法定代 注册资本 持股比 经营范围
号 表人 （万元） 例（%）
1. 中矿国际投资有 韩又鸿 10000 100 项目投资，投资管理，资产管理，投资咨询，技术
限责任公司 开发，技术咨询，技术服务，货物出口、技术出口、
代理出口，销售机械电子产品，钢材、铁矿石、钒
铁合金、生铁等。
2. 万向资源(新加坡) - 990 万美元 100 有色金属、成品油等产品的贸易
公司
3. 中色国际氧化铝 张健 5000 10 自营和代理各种商品和技术的进出口业务等
有限公司
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4. 中国有色金属建 罗涛 58080 7.77 承包本行业国外工程，境内外资工程；承包工程所
设股份有限公司 需的设备、材料的出口；开发国内外铝、锌为主的
有色金属资源；国外有色金属工程的咨询、勘测和
设计等。
5. 顺发恒业有限公 沈志军 78350 100 房地产开发经营，物业管理，装饰装潢，建筑装饰
司 材料的销售；园林绿化，经济信息咨询，实业投资。
凡以上涉及许可证制度的凭证经营
6. 万向石油储运（舟 韩又鸿 5000 75 石油及石油制品的仓储、石油信息技术咨询，代办
山）有限公司 运输。目前该公司没有正式运营
7. 上海万向国际物 韩又鸿 4000 100 物流仓储设施的投资、建设、管理、营运，物流咨
流有限公司 询以及国内贸易等。
8. 上海东展油运有 韩又鸿 9900 51 从事国内沿海及长江中下游油类和货物运输及散装
限公司 化学品船运输，船务代理，船舶供油水，船舶修理，
金属材料，建筑材料。
9. 浙江大鼎贸易有 韩又鸿 1000 50 金属材料、化工产品、建材、汽车配件、轻纺产品、
限公司 机床设备、五金工具的销售，投资兴办实业等。
2、万向资源实际控制人—鲁冠球先生介绍
万向集团的实际控制人为鲁冠球先生。鲁冠球，1945 年 1 月出生于浙江省
杭州市。从 60 年代开始，做过锻工，自办个体修车铺、粮食加工厂；1969 年创
办萧山宁围农机厂，现发展为万向集团。鲁冠球先生现任万向集团董事局主席兼
党委书记，香港理工大学荣誉博士。
几十年来，他先后荣获全国新闻人物、全国优秀企业家、全国劳动模范、全
国十大杰出职工、中国经营大师、中国乡镇企业功勋、中国改革风云人物、紫荆
花杯中国杰出企业家、CCTV 中国经济年度人物、国际优秀企业家、全国首届“袁
宝华企业管理金奖”等国家及国际荣誉。并担任了—— 中国企业联合会副会长、
中国企业家协会副会长、中国机械工业联合会副会长、中国乡镇企业协会会长、
机械工业发展规划审议委员会委员、浙江省企业联合会、企业家协会会长等；当
选为——党的十三大、十四大代表和九届全国人大代表、十届全国人大主席团成
员。鲁冠球先生直接控股万向集团、万向三农、杭州顺苑三大公司，详见下表：
序号 控股公司 法定代 注册资本 持股比 经营范围
表人 （万元） 例（%）
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1 万向集团公司 鲁冠球 45000 80 实业投资；机械设备及零部件制造、销售；经营进出口业
务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）；
承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；对外派遣实
施上述境外工程的劳务人员；国内贸易（法律、法规禁止
或限制的项目除外）；房地产开发，物业管理。
2 万向三农有限公 鲁冠球 30000 90 实业投资；农、林、牧、渔业产品的生产、加工（国家专
司 项审批的除外）；其它无需报经审批的一切合法项目
3、 杭州顺苑实业有 鲁伟鼎 40000 85 实业投资；银行投资；其他无须报经审批的一切合法项目。
限公司
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（1）万向集团控股、参股公司简表
序 控股参股公司 法定代表人 注册资本（万 持股比例(%) 经营范围
号 元）
电动车辆及零部件、汽车零部件、电池的研究开发，锂离子动力电池的研究开发和
1. 万向电动汽车有限公司 刘伟 7300 100
生产，电池的销售，旅游休闲电动车的研究开发、生产和销售，电动车辆、汽车及
零部件的技术服务，实业投资。
经营和代理各类商品及技术的进出口业务
2. 万向进出口有限公司 沈志军 3000 100
企业管理咨询，技术开发、技术咨询与服务，资产管理，太阳能产品的开发、销售。
3. 浙江万向研究院有限公司 鲁冠球 20000 100
经济信息咨询服务（不含期货、证券），计算机软、硬件技术服务。汽车零部件的销
4. 浙江普通服务市场有限公司 鲁伟鼎 22000 100
售、配送及技术开发，汽车租赁，实业投资。
5. 长春力得汽车工程塑料制品有 丁兴贤 28166 51 生产汽车塑料保险杠、汽车配套用塑料件及民用塑料制品。
限公司
汽车零部件及相关机电产品的开发、制造和销售，实业投资开发，金属材料、建筑
6. 万向钱潮股份有限公司 鲁冠球 102558.7365 61.05
材料的销售。
实业投资，国内贸易，经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止
7. 万向资源有限公司 鲁伟鼎 30000 100
进出口的商品及技术除外。
经营金融业务（凭《中华人民共和国金融许可证》经营，范围详见批准文件）。
8. 万向财务有限公司 鲁伟鼎 100000 37.7
9. 湖北通达汽车零部件（集团） 鲁伟鼎 5000 100 汽车零部件、金属结构件、金属模具的生产、销售；汽车（不含小轿车）、金属材料、
有限公司 化工原料（不含危险品和国家限制经营的化学品）销售；模具、工装维修；计算机
应用项目开发研制服务；汽车消声器、燃油箱技术检测、开发、设计。
纺织、印染及相关原辅材料的生产和销售，热电生产、煤炭的采购、销售（有效期
10. 浙江航民股份有限公司 朱重庆 32580 19.03
至2010 年 6 月30 日），经营进出口业务。
11. 广州汽车集团股份有限公司 张房有 349966.5555 3.99 汽车工业及配套工业的投资业务、批发、零售：汽车（含小汽车）及零配件。货物
进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外、法律、法规限制的项目须取得
许可证后方可经营）。开展本公司成员企业进料加工和“三来一补”业务。
汽车零部件国际贸易、技术开发、零部件产品的海外制造及售后服务及相应的投资
12. 万向美国公司 - - 60
活动。
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（2）万向三农控股、参股公司简表
序 控股参股公司 法定代 注册资 持股比 经营范围
号 表人 本（万 例（%）
元）
1. 万向德农股份 管大源 15500 56.848 农副产品及其深加工产品、化工产品（不含危险品及监控
有限公司（证券 化学品）的生产、销售；农业机械、汽车（不含小轿车）
代码：600371） 及配件、建筑材料的销售；畜牧业及畜产品加工；农业技
术开发；计算机服务；企业管理服务。
2. 河北承德露露 王宝林 19008.6 42.55 饮料、罐头食品的开发、生产与销售，马口铁包装罐的生
股份有限公司 产和销售。
（ 证 券 代
码:000848）
3. 浙江省远洋渔 管大源 29100 85.567 经营进出口业务（详见经贸部批文），远洋捕捞，水产品
业集团股份有 收购；水产养殖；农业投资开发；渔需物资，船用设备、
限公司 仪器的生产、销售、纺织品、工艺品的销售，水产品、食
品加工（限下属分支机构经营）；保险代理（限船舶保险、
货物运输保险--有效期至2008 年4 月 13 日）；向境外派
遣各类劳务人员（不含海员）凭《中华人民共和国对外劳
务合作经营资格证书》经营。
4. 德华集团控股 丁鸿敏 11380 41.213 各类装饰贴面板、胶合板、地板、木制品、家具、丝绸、
股份有限公司 钢琴、化工产品（不含危险品）的制造加工、销售、技术
服务，项目投资，企业资产管理，经营进出口业务（详见
省外经贸厅批文）。
（3）杭州顺苑控股、参股公司简表
控股参股 法定代 注册资本 持股比
序号 经营范围
公司 表人 （万元） 例（%）
1. 万向租赁有限 傅志芳 20000 100% 融资租赁：设备、办公用品、生活文体用品、车辆、
公司 电脑、医疗器械、自有不动产租赁；机械设备、机
动车（不含小轿车）的销售；经营进出口业务；租
赁咨询服务
2. 万向西部开发 丁光平 18000 100% 实业投资；汽车服务市场体系建设；商务信息咨询。
有限公司
3. 上海万向置业 鲁伟鼎 2000 100% 房地产开发经营，自有房屋的融物租赁等。
注
有限公司
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4. 浙江省工商信 胡子南 42347.52 32.23% 信托存款、信托贷款和信托投资，委托存款、委托
托投资股份有 贷款和委托投资，自有资金的贷款和投资，融资性
限公司 租凭，有价证券业务，代理业务，担保与见证，经
济咨询和资信调查，经国家外汇管理局批准的外汇
业务，中国人民银行批准的其他业务。
注：上海万向置业有限公司成立于 2006 年4 月8 日，该公司是应当地政策
需要而设立的项目公司，主要从事上海万向大厦自用写字楼的建设和管理，该大
厦位于陆家嘴西路 99 号。该公司无其他房地产开发项目，也无土地储备计划，
与顺发恒业不构成同业竞争。
（六）万向资源最近三年简要财务报表
单位：万元
项目 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
总资产 734,610.82 221,426.13 121,208.80
总负债 548,259.63 177,206.88 86,902.23
净资产 186,351.19 42,959.26 32,510.22
资产负债率 74.63% 80.03% 71.7%
项目 2007 年 2006 年 2005 年
营业收入 2,252,689.71 1,541,931.02 1,020,940.60
营业利润 146,009.18 18,609.75 12,272.05
利润总额 146,282.70 11,380.88 4,864.10
净利润 122,334.13 9,916.15 3,651.07
净资产收益率 65.65% 23.08% 11.23%
万向资源最近三年财务报表已经具有证券期货从业资格的会计师事务所审
计。
（七）万向资源为兰宝信息的关联方
截至本独立财务顾问报告签署日，万向资源持有兰宝信息股份 33,651,838
股，占本次交易前公司总股本的 10.88%，与一致行动人深圳合利合共持有上市
公司 67,251,838 股股份，占公司总股本的 21.75%，万向资源和深圳合利拥有对
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兰宝信息的控制权。
最近五年之内受到处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
（八）
大民事诉讼或者仲裁情况
万向资源及其主要管理人员、其控股股东万向集团及实际控制人鲁冠球先生
均已出具声明，截至重组报告书签署日，其最近五年内未受过与证券市场相关的
行政处罚、刑事处罚。
2005 年 10 月8 日，万向资源与东方物产（集团）有限公司签订了工矿产品
购销合同。在合同履行过程中，万向资源已支付货款的货物被东方物产（集团）
有限公司移走，2005 年 11 月4 日，东方物产（集团）有限公司向万向资源出具
保证函，承诺偿付万向资源 14,846,000 元，后仍拖欠 6,371,000 元未支付。万向
资源于6 月 19 日向浦东新区人民法院提起诉讼，要求偿付拖欠的6,371,000 元及
利息约 60 万人民币。上海市浦东新区人民法院于2006 年 9 月 14 日作出民事调
解书，被告东方物产（集团）有限公司于 2006 年 10 月 15 日前向万向资源支付
人民币7,000,000 元，案件受理费和财产保全费共计79,885 元由被告承担。万向
资源已于2006 年 6 月22 日向法院申请查封了被告名下坐落于世纪大道1500 号
1701-A，601-A，601-B，601-C，601-D，701-A，701-B，701-C，701-D，801-A，
802-B，803-C，804-D 房产及被告名下交通银行 1,052,100 股股权；于2007 年2
月2 日向法院申请查封了被告名下所持长江经济联合发展（集团）股份有限公司
5,000,000 股股权。并于2007 年4 月 19 日向法院申领了《债权凭证》。
除此之外，万向资源未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
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第二节 本次交易概述
2008年9月1日，兰宝信息召开了第五届董事会第三次会议，会议审议通过
了本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易的议案。本次重大资产出售、
发行股份购买资产是本次交易不可分割的组成部分。
一、本次交易的背景和目的
（一）公司已处于资不抵债和暂停上市状态
自2004年以来受国内汽车配套行业竞争激烈、原材料涨价、欧元汇率变化等
因素的影响，公司主营的汽车配套类业务继续下滑；公司光电信息类业务基本处
于停产状态，未产生经济效益。由于2003年度、2004年度及2005年度连续三年亏
损，公司已经自2006年5月15日起暂停上市，面临退市的风险。虽然公司2006年
度通过财政补贴、2007年度通过债务重组实现了盈利，保住了公司上市地位，但
公司业务全部处于停顿状态，无法依靠现有资产恢复公司持续盈利能力。
（二）公司业绩持续下滑，且无改善迹象
由于个别银行发现公司资金链紧张，逐步停止转贷并收缩银根，从而导致了
各银行、其他债权人和担保权人的连锁反应，纷纷起诉。兰宝信息自 2003 年起
连续亏损，2005 年起公司的控股子公司华禹光谷、长春奥奇相继停产，厂房、
生产设备被各债权人轮候查封和执行。截至本独立财务顾问报告签署日，兰宝信
息生产职工已被遣散，公司生产经营处于全面停顿状态。
2003~2008 年6 月公司主要产业经营状况：
1、主营业务收入变化情况表 单位：万元
2008 年 1-6 月 2007 年 2006 年 2005 年 2004 年 2003 年
汽车配套产业 0 0 0 38,107.99 72,773.91 61,003.71
光电信息业 0 0 4.06 -66.56 8,161.38 12,659.76
合计 0 0 4.06 38,041.43 80,935.29 73,663.47
公司2003 年主营业务收入为73,663.47 万元，其中汽车配套产业营业收入占
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了总收入的 82.81%，光电信息产业仅占到 17.19%；2004 年主营业务收入为
80,935.29 万元，汽车配套业务就占到 89.92%，而新建成的光电信息产业仅为
10.08%；由于公司外围宏观环境日趋严峻，主机配套市场竞争日趋激励，且公司
财务杠杆偏高，已无法稳定保证为主机厂供货，鉴于上述事实，在同主机厂充分
沟通与论证后，决定引入战略投资者对长春力得进行增资扩股，以稳定兰宝信息
为一汽大众的捷达汽车保险杠的配套业务，在增资扩股完成后，兰宝信息持有的
长春力得股权比例由74%变为49%，不再纳入公司合并报表，致使公司2005 年
合并主营业务收入下降。2005 年公司汽车配套产业收入为38,107.99 万元，较2004
年下降了 34,665.92 万元，下降比例为47.64%，而公司光电信息产业2005 年停
产，未能产生收入；2006 年公司汽车配套产业不再纳入合并报表范围，该项产
业主营业务收入为 0，而培育的光电信息产业并未按期给公司带来业务收入，没
有产生预期效益，公司整体经营情况举步维艰；随着公司控股子公司华禹光谷进
入破产程序，公司所有业务全部停顿。
2、主营业务利润变化情况表 单位：万元
2008 年 1-6 月 2007 年 2006 年 2005 年 2004 年 2003 年
汽车配套产业 0 0 0 1,098.01 1,490.82 13,192.01
光电信息业 0 0 0.80 -519.67 -1,729.97 229.10
合计 0 0 0.80 578.34 -239.15 13,421.11
2003年至2006年，汽车配套产业利润逐渐递减，2004年汽车配套产业利润较
2003年下降了88.7%，2005年下降速度有所放缓，但仍较2004年下降了26.35%，
2006年没有实现利润。2003年~2006年汽车配套产业利润率平均下降了71.68%。
光电信息产业2004年、2005年连续两年亏损，光电信息产业2004年利润较2003
年下降了855.12%；2005年虽然亏损有所下降，不过仍然亏损519.67万元；2006
年光电信息产业出现盈利，较2005年少亏损100.15%，但2006全年光电信息产业
的利润仅为0.8万元，2007年至本报告书出具日兰宝信息主营业务未产生利润。
综上所述，兰宝信息汽车配套产业及光电信息产业已不能为公司产生主营业
务收入，兰宝信息依靠现有产业难以维持其正常经营，只有通过重组，引入新的
战略投资者，注入优质资产，才能从根本上改变公司现状。
（三）公司下属控股、参股子公司公司业务基本停顿
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公司共计控股3 家企业（深圳京融、长春奥奇、华禹光谷）、参股3 家企业
（罗兰电器、长春力得、长春考泰斯），上述下属子公司中目前除长春考泰斯正
常经营外，其他五家子公司已基本无生产经营活动，处于停顿状态，大部分资产
已被查封冻结并已进入执行阶段，该等公司董事、高管人员以及大部分员工已离
职。长春奥奇、华禹光谷已于 2007 年 9 月 24 日进入破产程序；长春力得已于
2007 年 12 月 10 日进入破产程序，各子公司经营状况如下表所示：
序号 被投资单位名称 投资日期 投资比例% 备注
1 罗兰电器 1998 20.00% 停业
2 长春力得 1993 49.00% 破产程序中
3 长春考泰斯 2003 45.00% 正常经营
4 深圳京融 2004 70.00% 停业
已被长春中院宣
5 华禹光谷 2000 71.83%
告破产
6 长春奥奇 2000 75.00% 破产程序中
（四）兰宝信息重整计划已执行完毕
因兰宝信息不能清偿到期债务，长春市中级人民法院根据公司债权人上海美
东房地产有限公司的申请，于2007 年 6 月 14 日以（2007）长民破字第21-1 号
《民事裁定书》裁定受理了对兰宝信息的破产申请案件；2007 年 11 月 16 日，
根据兰宝信息第二大股东深圳合利的申请，长春市中级人民法院以（2007）长民
破字21-3 号《民事裁定书》裁定批准对兰宝信息进行重整；2007 年 11 月 19 日，
公司破产管理人向法院递交了《兰宝科技信息股份有限公司重整计划草案》；2007
年 12 月5 日，在法院主持召开的第二次债权人会议上，依债权分类的债权人各
表决组均审议通过了《兰宝科技信息股份有限公司重整计划草案》；2007 年 12
月 6 日，公司破产管理人向法院提出了批准兰宝信息重整计划的申请；2007 年
12 月 21 日，公司收到法院（2007）长民破字第21—5 号《民事裁定书》，裁定
批准公司的重整计划并终止公司重整程序，进入重整计划执行阶段。
根据兰宝信息重整计划，兰宝信息重整所需的约 3.80 亿元偿债资金将由长
春高新代为垫付，实际垫付的资金在支付给兰宝信息的债权人后，转为兰宝信息
对长春高新相应数额的负债。截至清偿期限届满时止，除两家债权人自愿延期受
偿；一家债权人清偿款被法院冻结外，其余列入重整计划债权的清偿工作均已按
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重整计划执行完毕。截止本报告书出具日，兰宝信息重整计划已执行完毕。
（五）因未能在规定期限内披露2007 年半年度报告，兰宝信息
被中国证监会立案调查
兰宝信息于2008 年2 月20 日收到《中国证券监督管理委员会立案调查通知
书》（吉证监立通字[2008]1 号），因公司未能在规定期限内披露2007 年半年度报
告，中国证券监督管理委员会对公司进行立案调查。截止目前立案调查尚未结束。
（六）本次交易的目的
综上所述，兰宝信息目前已处于资不抵债、暂停上市状态，面临退市的风
险；公司生产职工已被遣散，生产经营处于全面停顿，无法依靠现有资产恢复
公司持续盈利能力；公司下属控股、参股子公司业务基本停顿，上述状况已经
严重威胁到了兰宝信息全体股东的根本利益。为了解决兰宝信息目前所面临退
市的严峻形势，帮助公司走出困境，并与实现公司长远发展问题相结合，公司
决定进行资产重组，通过出售不良资产，发行股份购买优质资产改变公司经营
状况，提高公司盈利能力和可持续发展能力，从根本上为解决兰宝信息长远发
展所面临的问题积极创造条件。
二、本次交易的基本原则
（一）有利于兰宝信息的长期健康发展，有利于提升兰宝信息业绩，符合兰
宝信息全体股东利益的原则；
（二）尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；
（三）有利于保证本次重大资产出售、发行股份购买资产完成后资产的完整
性以及生产经营的独立性原则；
（四）有利于促进地方经济发展和产业结构调整的原则；
（五）公开、公平、公正的原则；
（六）社会效益、经济效益兼顾原则；
（七）诚实信用、协商一致原则；
（八）遵守相关法律、法规和规章的原则。
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三、本次交易标的
（一）拟出售资产情况
兰宝信息以高新光电承接其全部负债的形式向高新光电出售其全部资产。因
高新光电拟承接的负债总额小于兰宝信息向高新光电出售的资产总额，差额部分
将由万向资源以其持有的顺发恒业部分股权价值向兰宝信息补足。除六合正旭出
具的六合正旭评报字[2008]第044 号《资产评估报告书》所包含的负债外，高新
光电还需一并承接虽未在《资产评估报告书》中列示但基于2008 年 5 月31 日之
前既存的事实和状态而实际应由兰宝信息承担的全部表外债务、对外担保以及其
他或有债务；除上述《资产评估报告书》所包含的资产外，兰宝信息因实际承担
担保责任而对主债务人所享有的全部追偿权一并转让给高新光电享有。
根据六合正旭出具的六合正旭评报字(2008)第044 号评估报告，截止评估基
准日2008 年 5 月31 日，兰宝信息总资产账面值为22,040.68 万元，调整后账面
值22,040.68 万元，评估值29,727.44 万元，评估增值7,686.76 万元，增值率34.88%；
负债账面值25,276.39 万元，调整后账面值25,276.39 万元，评估值25,276.39 万
元；净资产：账面值-3,235.71 万元，调整后账面值-3,235.71 万元，评估值4,451.05
万元，增值7,686.76 万元，增值率237.56%。评估结果汇总如下表所示：
资产评估结果汇总表
金额单位：万元
帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增加率%
项目
A B C D=C-B E=(C-B)/B*100%
流动资产 1 10,286.34 10,286.34 18,866.08 8,579.74 83.41
非流动资产 2 11,754.34 11,754.34 10,861.36 -892.98 -7.60
长期应收款 3
长期投资 4 10,684.01 10,684.01 9,945.91 -738.10 -6.91
投资性房地产 5
固定资产 6 1,070.33 1,070.33 915.45 -154.88 -14.47
其中：建 筑 物 7 1,044.66 1,044.66 899.07 -145.59 -13.94
机器设备 8 25.67 25.67 16.38 -9.29 -36.19
在建工程 9
无形资产 10
其中：土地使用权 11
其它资产 12
资产总计 13 22,040.68 22,040.68 29,727.44 7,686.76 34.88
流动负债 14 24,276.85 24,276.85 24,276.85
非流动负债 15 999.54 999.54 999.54
负债总计 16 25,276.39 25,276.39 25,276.39
净资产 17 -3,235.71 -3,235.71 4,451.05 7,686.76 237.56
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1、流动资产
流动资产账面价值为 10,286.34 万元，评估值为 18,866.08 万元，评估增值
8,579.74 万元，评估增值率为 83.41%。流动资产主要指兰宝信息对兰宝信息工会
的10,278 万元、对华禹光谷的 5,208.33 万元、长春高新经济发展有限公司 1,500
万元的其他应收款。流动资产增值的主要原因为其他应收款中坏账准备评估为零
所致。
2、长期股权投资
长期股权投资账面值10,684.01万元，评估值为9,945.91 万元，评估增值-738.1
万元，评估增值率为-6.91%。长期股权投资指兰宝信息持有的长春考泰斯45%的
股权、长春力得 49%股权、长春奥奇 75%的股权、华禹光谷71.83%的股权、深
圳京融 70%的股权、罗兰电器 20%的股权，上述长期股权投资中除持有的长春
考泰斯股权价值评估值为 9,945.91 万元外，由于进入破产或资不抵债等原因其他
公司的股权价值均为0 值。长期股权投减值原因是由于兰宝信息长期投资中包含
股权投资差额，股权投资差额评估为零形成评估减值。
3、负债
其中流动负债账面值为24,276.85 万元，评估值为24,276.85 万元，按照《重
整计划》主要为应付给长春高新发展总公司等债权人的其他应付款；
非流动负债账面值为 999.54 万元，评估值为 999.54 万元。因兰宝信息为长
春力得在上海浦东发展银行大连分行 4000 万贷款提供担保而可能支付的预计负
债。由于兰宝信息已破产重整，根据公司破产管理人对该债权人债权申报核对情
况及经法院裁定批准的重整计划确定的偿债率，故上述预计负债的余额为999.54
万元。
经本财务顾问核查，截止本财务顾问报告签署日，兰宝信息已取得债权人
同意债务转移的金额为 24,264.47 万元，占高新光电拟承接债务总额 25,276.39
万元的 96%。根据《资产出售协议》，在本次交易定价基准日之前未取得债权人
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关于债务转移的同意函的负债以及兰宝信息可能存在的其他负债，均由高新光
电负责偿还，兰宝信息不承担偿还责任。
（二）发行股份购买资产情况
根据《发行股份购买资产协议》，兰宝信息拟向万向资源发行股份购买其持
有的顺发恒业 100％股权中扣除前述填补高新光电拟承接负债小于拟受让资产
的差额4451.05 万元后的剩余部分。
1、拟购买资产
（1）顺发恒业概况
公司名称：顺发恒业有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：杭州市萧山经济技术开发区
主要办公地点：杭州市萧山区市心北路777 号
法定代表人：沈志军
注册资本：78,350 万元人民币
成立日期：1997 年3 月 10 日
税务登记证号码：33018114294228X
公司经营范围：房地产开发经营，物业管理，装饰装潢，建筑装饰材料的销
售；园林绿化，经济信息咨询，实业投资。凡以上涉及许可证制度的凭证经营。
股东及持股比例：万向资源持股 100%
（2）顺发恒业100%股权评估情况
具有证券期货从业资格的中天华对顺发恒业 100%股权进行了评估。根据中
天华出具的(2008)1066 号评估报告，截至2008 年 5 月31 日，顺发恒业100%股
权经审计的净资产账面值为 101,489.10 万元，评估值为 164,237.74 万元，评估增
值 62,748.64 万元，增值率61.83%。
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（3）顺发恒业最近三年主营业务发展情况
顺发恒业主要从事于房地产开发与销售、物业管理等业务。顺发恒业最近三
年先后开发了美之园西区、佳境天城、倾城之恋、风雅钱塘 1 期等项目，总建筑
面积 101.07 万平方米，其中可售面积 81 万平方米，已售面积 74.43 万平方米。
目前公司正在建设的项目有旺角城12 号项目和风雅钱塘2 期项目，项目总建筑
约 42.89 万平方米。此外，旺角城 11 号、淮南项目等四个储备项目也将于近期
开工建设，总建筑面积约84.99 万平方米。顺发恒业2005 年~2007 年连续三年被
杭州资信评估有限公司评定为“AAA ”级企业；同时顺发恒业主要借款银行光
大银行杭州萧山支行2007 年度将顺发恒业内部授信评级为“AAA”。
顺发恒业的本部直属项目和股权关系如下图所示：
顺发恒业有限公司
100% 35% 100% 100% 80% 15%
浙 江 杭 州 浙 江 淮 南 浙 江 杭 州 佳 旺 和
顺 发 和 美 纳 德 顺 发 工 信 工 信 境 角 美
惺 惺 房 地 物 业 置 业 房 地 房 地 天 城 家
65% 85%
房 地 产 开 服 务 有 限 产 开 产 开 城 11#、 项
产 开 发 有 有 限 公 司 发 有 发 有 项 12# 目
发 有 限 公 公 司 限 公 限 公 目 项
限 公 司 司 司 目
司
顺发恒业本部项目
85% 100%
杭 州 浙 江 天
工 信 和 工 信
风 雅 物 业 管
置 业 理 有 限
有 限 公司
公 司
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（4）顺发恒业的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1）万向资源所持有顺发恒业股权权属状况
经核查，截止本独立财务顾问报告签署日，万向资源持有的顺发恒业股权不
存在抵押、质押或有权属争议的情形。
2）顺发恒业对外担保情况
经核查，顺发恒业及其子公司按照房地产行业惯例为商品房买受人按揭提供
阶段性保证，截止2008 年 5 月31 日累计金额为350,617.20 万元；截止本独立财
务顾问报告签署日，顺发恒业及其子公司不存在为万向资源、实际控制人及其
关联方担保行为，也不存在为其他非关联企业担保的行为。
3）顺发恒业主要负债情况
经核查，顺发恒业负债主要为售楼预收款，截止2008 年 5 月31 日顺发恒业
售楼预收账款为228,443 万元。2007 年 6 月28 日顺发恒业向中国光大银行股份
有限公司杭州萧山借款40,000 万元，该借款期限为三年。
经核查，顺发恒业截止2008 年 5 月31 日，总资产为473,427.06 万元，总负
债为 368,461.93 万元，资产负债率为 77.83%；扣除售楼预收账款228,443 万元
后，公司的资产负债率为29.58%。顺发恒业资产负债率较低，资产质量优良。
（5）顺发恒业主要财务指标
单位：元
项目 2008 年 5 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日
总资产 4,734,270,580.72 3,879,515,850.17 3,900,266,226.88
总负债 3,684,619,294.83 2,903,360,413.93 3,579,717,516.43
所有者权益 1,049,651,285.89 976,155,436.24 320,548,710.45
归属于母公司所 1,045,694,098.49 976,155,436.24 318,016,207.33
有者权益
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资产负债率 77.83% 74.84% 91.78%
项目 2008 年 1-5 月 2007 年 2006 年
营业收入 1,858,307,932.04 1,445,579,768.70 211,542,349.34
营业利润 261,216,263.11 254,165,011.86 8,274,548.89
利润总额 264,747,587.00 256,273,926.50 11,815,064.62
净利润 192,572,368.34 195,668,170.75 4,224,082.32
归属于母公司所 193,521,906.24 194,647,998.96 3,500,130.03
有者净利润
净资产收益率 18.51% 19.94% 1.10%
2、发行方案
1）发行股票种类与面值：本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值 1.00 元。
2）发行数量：本次发行新股数量 1,365,698,207 股（最终以证监会核准的发
行数量为准），占本次发行后兰宝信息总股本的81.54%。
3）发行对象及认购方式：本次发行对象为万向资源，万向资源以其合法持
有的顺发恒业 100％股东权益评估值164,237.74 万元（较账面值增值61.83%），
在扣除向兰宝信息填补本次重大资产出售中交易差额 4,451.05 万元后的余额
159,786.69 万元认购本次发行股份。
4）发行价格与定价依据：本次股票发行价格为 1.17 元/股（最终以证监会核
准的发行价格为准），系按以下原则确定：发行价格在本次董事会决议公告日前
二十个交易日公司股票均价0.88 元/股的基础上溢价 32.95%。
公司董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前
20 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20 个交易日股票交易总量。
5）本次发行股票的锁定期：本次新发行股票的锁定期按中国证监会有关规
定执行。万向资源承诺以资产认购的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内
不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
6）发行股票拟上市地点：深圳证券交易所。
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7）本次交易前后公司股本结构的变化如下表：
本次发行股份前
本次发行股份后
（按股改后股本计算）
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
总股本 309,165,558 100.00 1,674,863,765 100.00
无限售条件
183,430,554 59.33 183,430,554 10.95
流通A 股
有限售条件
125,735,004 40.67 1,491,433,211 89.05
流通A 股
其中：高新光电 44,374,779 14.35 44,374,779 2.65
深圳合利 33,600,000 10.87 33,600,000 2.01
万向资源 33,651,838 10.88 1,399,350,045 83.55
中轻贸易中心 3,360,000 1.09 3,360,000 0.20
和嘉投资 10,722,941 3.47 10,722,941 0.64
原公司高管 25,446 0.01 25,446 0.00
深圳合利与万向资源为一致行动人。非公开发行完成后，二者合计持有上市
公司 143,295.0045 万股，占总股本的 85.56%。
8）本次重大资产重组前后公司财务状况的影响
在本次重大资产重组前，兰宝信息已经自2005 年至2007 年连续三年严重资
不抵债，根据中磊（2008)审字第5019 号备考审计报告，重组后上市公司资产规
模和资产质量都要远远优于重组前的上市公司，其中每股净资产较本次重组前上
市公司的每股净资产要增厚0.75 元。
重组前的上市公司在2006年、2007年、2008年1-5月虽通过非经营性手段实
现盈利，但公司生产经营处于全面停顿状态，无法依靠现有资产恢复公司持续盈
利能力。2007年公司在扣除非经常性损益后的每股收益为-1.40元，2008年1－5
月公司在扣除非经常性损益后的每股收益为0.02元；而重组完成后的上市公司仅
仅2008年1－5月的净资产收益率便可高达到18.35%，按本次交易完成后总股本
1,674,863,765股计算，每股收益可达0.12元，将比重组前上市公司扣除非经常性
损益后的每股收益增加0.10元，盈利能力远强于重组前上市公司。具体情况详见
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本报告书第七节“本次交易对兰宝信息持续经营能力及盈利能力的影响”。
经核查，本财务顾问认为，本次发行股份所购买的资产为经营良好的房地
产类优质资产，本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善公
司财务状况和增强持续盈利能力。
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第三节、本次交易相关协议主要内容
一、资产出售协议
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
资产出售方：兰宝科技信息股份有限公司
出售资产购买方：长春高新光电发展有限公司
差额补足方：万向资源有限公司
2、签订时间：2008年9月1日
（二）交易标的
1、本次交易标的为截至基准日兰宝信息的全部资产及全部负债。
2、除六合正旭出具的六合正旭评报字[2008]第044号《资产评估报告书》所
包含的负债外，高新光电还需一并承接虽未在《资产评估报告书》中列示但基于
2008年5月31 日之前既存的事实和状态而实际应由兰宝信息承担的全部表外债
务、对外担保以及其他或有债务。
3、除上述《资产评估报告书》所包含的资产外，兰宝信息因实际承担担保
责任而对主债务人所享有的全部追偿权一并转让给高新光电享有。
（三）交易价格及定价依据
1、本次交易中全部资产的价值及全部负债的金额以《资产评估报告书》为
依据，根据该《资产评估报告书》，截至基准日，兰宝信息全部资产的评估价值
为29,727.44万元，全部负债总额为25,276.39万元。
2、高新光电拟承接的兰宝信息全部负债金额小于拟受让的兰宝信息全部资
产价值的差额部分4,451.05万元，将由万向资源以其持有的等值于差额的顺发恒
业股权（股权价值为4,451.05万元）向兰宝信息予以补足。
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3、在兰宝信息进行资产出售的同时，兰宝信息拟通过向万向资源非公开
发行股份购买万向资源持有的顺发恒业 100%股权在扣除上述补足资产后的剩余
权益，为此，兰宝信息和万向资源将另行签署《发行股份购买资产协议》。
（四）资产交付及负债承担
1、交付日的具体日期由兰宝信息、高新光电双方协商确定。
2、高新光电对拟受让的兰宝信息全部资产之现实情况已充分了解，兰宝信
息按现状将全部资产交付高新光电。交付日后15日内双方应协同办理完毕相关的
过户及工商变更手续，如因资产存在瑕疵、权利受限或因其他原因无法完成实际
交付、无法办理过户或工商变更手续等均不构成兰宝信息对本协议的违反，但兰
宝信息有义务按高新光电的要求和指令协助、配合高新光电行使权利。
3、兰宝信息、高新光电双方在此同意，自交付日起，兰宝信息向高新光电
对拟出售资产的交付义务视为履行完毕。自交付日起，与兰宝信息拟向高新光电
出售之全部资产有关的全部权利和义务均由高新光电享有和承担，兰宝信息对拟
出售的全部资产不再享有任何权益。
4、高新光电对拟承接的兰宝信息全部负债之现实情况已充分了解，兰宝信
息按现状将全部负债转移给高新光电。自交付日起，高新光电拟承接的兰宝信息
全部负债视为转移完毕，兰宝信息对高新光电承接的全部负债不再承担任何清偿
责任。
5、兰宝信息、高新光电双方同意，如因未能取得相关债权人同意而应由高
新光电承接的兰宝信息全部负债所引发的相关债权人向兰宝信息追索债务的情
况，兰宝信息向高新光电发出书面清偿通知，经各方依法确认后，高新光电向债
权人清偿债务；因高新光电怠于清偿或其他原因造成兰宝信息损失的，高新光电
负责向兰宝信息赔偿损失。
6、兰宝信息、高新光电双方同意，对于本次资产出售中的对外债权，兰宝
信息应通知相关债务人。若发生相关债务人向兰宝信息清偿债务的情况，兰宝信
息应通知该债务人向高新光电清偿，如兰宝信息接受债务人的清偿，应在接受清
偿后5个工作日内将清偿款交给高新光电；因兰宝信息怠于通知或未按约定将清
偿款交给高新光电而造成高新光电损失的，兰宝信息负责向高新光电赔偿损失。
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7、交付日当日，兰宝信息应向高新光电或高新光电指定的第三方递交兰宝
信息所持有的与出售之全部资产以及高新光电所需承接之全部负债相关的文件
原件，并由双方共同签署交接确认书。
（五）过渡期安排
1、过渡期内，兰宝信息应按照与通常情况相符的经营方式正常开展各项经
营。
2、过渡期内，兰宝信息拟出售的全部资产及高新光电拟承接的兰宝信息全
部负债所产生的任何价值或金额变化均由高新光电享有和承担，将不会对本次资
产出售的定价产生任何其他影响。
3、过渡期内，如因兰宝信息下属公司股权的转让而导致该公司其他股东行
使优先购买权的，则兰宝信息向其他股东转让该公司股权所获得的对价仍为出售
资产之一部分一并转让给高新光电。
（六）人员安置
至交付日，兰宝信息不存在人员安置问题，其现有人员系为维持兰宝信息正
常运转需要，而重新聘用的人员，因此，本次交易中不涉及兰宝信息的人员安置。
（七）本协议的生效
1、本协议已经各方授权代表有效签署并加盖各方公章；
2、兰宝信息临时股东大会审议批准了本次资产出售的方案；
3、高新光电董事会已形成决议，批准高新光电以承接兰宝信息全部负债的
形式受让兰宝信息全部资产，并获得高新光电上级主管部门的批准；
4、兰宝信息与万向资源签署的《发行股份购买资产协议》生效；
5、中国证监会批准本次资产出售。
（八）兰宝信息之声明与保证
1、兰宝信息为依法设立并有效存续的具有独立主体资格的法人，根据有关
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法律规定具有签署并履行本协议的权利和能力。
2、兰宝信息已取得充分的授权和批准，有能力签订本协议。兰宝信息签订
本协议时，已充分知悉了本协议的内容及后果，并保证完全受本协议的约束。兰
宝信息签署、履行本协议不违反在本协议签署时任何现行有效的中国法律、法规
等规范性文件，不存在违反其公司章程的情形。
3、就本次资产出售，兰宝信息没有、亦不会与其他方签订任何可能对本协
议产生重大不利影响的合同、协议或文件。
4、兰宝信息向高新光电、万向资源及相关中介机构提供的资料数据及其他
相关文件资料均为真实、准确、完整、无虚假陈述和重大遗漏。
5、兰宝信息将依法履行本次资产出售所需的相关法律程序。对于因本次资
产出售所导致的兰宝信息所持有下属公司股权的转移，兰宝信息保证依据相关法
律法规的规定以及相应公司章程的规定，履行必要的通知义务，以取得其他股东
放弃优先购买权的书面文件或该等公司的股东会决议。对于因本次负债转移而需
取得相关债权人同意的，兰宝信息将积极履行通知义务，以取得相关债权人的同
意。此外，兰宝信息还将积极办理及协助高新光电获得本协议生效所需的一切相
关批准和同意文件，并将协助配合高新光电办理相应的过户、变更登记或备案等
手续。
6、过渡期内，兰宝信息将本着善意的原则，妥善管理兰宝信息拟出售的全
部资产。
7、过渡期内，兰宝信息保证：除非经高新光电事先书面同意，及已披露事
项外，兰宝信息不会对拟售之全部资产做出任何不利的处置行为。
8、 兰宝信息的上述声明和保证系为保证高新光电、万向资源利益而作出，
该等声明和保证真实、准确、完整、有效，并对兰宝信息具有约束力；兰宝信息
上述声明、保证和承诺至本次资产出售完成前均持续有效。
（九）高新光电之声明与保证
1、高新光电为依法设立并有效存续的具有独立主体资格的法人，根据有关
法律规定具有签署并履行本协议的权利和能力。
2、高新光电已取得充分的授权和批准，有能力签订本协议。高新光电签订
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本协议时，已充分知悉了本协议的内容及后果，并保证完全受本协议的约束。高
新光电签署、履行本协议不违反在本协议签署时任何现行有效的中国法律、法规
等规范性文件，不存在违反其公司章程的情形。
3、 就本次资产出售，高新光电没有、亦不会与其他方签订任何可能对本协
议产生重大不利影响的合同、协议或文件。
4、 高新光电向兰宝信息、万向资源及相关中介机构提供的资料数据及其他
相关文件资料均为真实、准确、完整、无虚假陈述和重大遗漏。
5、高新光电的上述声明和保证系为保证兰宝信息、万向资源利益而作出，
该等声明和保证真实、准确、完整、有效，并对高新光电具有约束力；高新光电
上述声明、保证和承诺至本次资产出售完成前均持续有效。
（十）万向资源之声明与保证
1、万向资源为依法设立并有效存续的具有独立主体资格的法人，根据有关
法律规定具有签署并履行本协议的权利和能力。
2、万向资源已取得充分的授权和批准，有能力签订本协议。万向资源签订
本协议时，已充分知悉了本协议的内容及后果，并保证完全受本协议的约束。万
向资源签署、履行本协议不违反在本协议签署时任何现行有效的中国法律、法规
等规范性文件，不存在违反其公司章程的情形。
3、就本次资产出售，万向资源没有、亦不会与其他方签订任何可能对本协
议产生重大不利影响的合同、协议或文件。
4、万向资源向兰宝信息、高新光电及相关中介机构提供的资料数据及其他
相关文件资料均为真实、准确、完整、无虚假陈述和重大遗漏。
5、 万向资源的上述声明和保证系为保证兰宝信息、高新光电利益而作出，
该等声明和保证真实、准确、完整、有效，并对高新光电具有约束力；万向资源
上述声明、保证和承诺至本次资产出售完成前均持续有效。
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二、发行股份购买资产协议书
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体：
股份发行人：兰宝科技信息股份有限公司
购买资产出售方、发行对方：万向资源有限公司
2、签订时间： 2008年9月1日
（二）交易标的、交易价格及定价依据
1、根据中天华资评报字[2008]1066号《评估报告》，万向资源持有的顺发恒
业100%股权的评估值为164,