股票简称:康恩贝		证券代码:600572 
浙江广策律师事务所关于浙江康恩贝制药股份有限公司2007年度股东大会法律意见书

    致：浙江康恩贝制药股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
    人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规
    则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《浙江康恩贝制药股份有限公
    司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，浙江广策律师事务
    所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派本所律师出席公司
    2007年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大
    会的召集、召开程序，出席会议人员的资格，会议召集人的资格，会
    议的表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。
    为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有
    关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅
    的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本法律意见书中不
    存在虚假、重大误导性陈述及重大遗漏。
    本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会的公
    告材料，随同其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所律师
    发表的法律意见承担法律责任。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精
    神，出具法律意见如下：
    一、本次股东大会的召集与召开程序
    １、公司董事会已于２００８年３月１１日召开公司五届董事会
    ２００８年第一次临时会议，审议通过了关于召开本次股东大会的议
    案；
    ２、公司董事会已于２００８年３月１３日在《中国证券报》、
    《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登了有关公司召开本次股
    东大会的通知，载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开方式、
    会议地点、会议召集人、会议审议事项、会议出席对象、股权登记日、
    出席会议股东登记办法、联系人和联系方式等事项；
    ３、公司本次股东大会于２００８年４月３日（星期四）下午１
    时在杭州市南山路３７号浙江西子宾馆以现场投票的方式召开。
    本所律师经核查和验证，会议召开的实际时间、地点、会议议程
    及其他事项与前述通知披露一致，本次股东大会的召集、召开程序符
    合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
    二、出席本次股东大会的人员资格
    １、出席会议的股东及委托代理人
    根据公司出席会议股东的签名及股东委托代理人签名和授权委
    托书，出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共4人，代表有表
    决权股份10243.1616万股，占公司股份总数的56.91％；
    ２、出席会议的其他人员
    除上述出席本次股东大会的股东及股东委托代理人外，出席会议
    人员还有公司的部分董事、监事及高级管理人员。
    本所律师经核查和验证，出席本次股东大会的股东和有关人员资
    格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，其资格
    合法有效。
    三、本次股东大会的召集人资格
    本次股东大会召集人为公司董事会。
    本所律师经核查和验证，召集人资格符合《公司法》、《股东大会
    规则》和《公司章程》的规定，其资格合法有效。
    四、本次股东大会的表决程序和表决结果
    １、本次股东大会审议了召开会议通知中列明的下列事项：
    （１）审议《公司董事会２００７年度工作报告》；
    （２）审议《公司监事会２００７年度工作报告》；
    （３）听取独立董事述职报告；
    （４）审议《公司２００７年年度报告》和《公司２００７年年
    度报告摘要》；
    （５）审议《公司２００７年度财务决算报告》；
    （６）审议《公司２００７年度利润分配及资本公积转增股本方
    案》；
    （７）审议《关于公司为子公司提供担保事项的议案》；
    （８）审议《关于公司为关联方提供担保的议案》；
    （９）审议《关于公司为金华康恩贝提供担保的议案》（此项议
    案已经公司五届董事会第十五次会议决议通过）；
    （１０）审议《关于公司董事会换届事项的议案》；
    （１１）审议《关于公司监事会换届事项的议案》；
    （１２）审议《关于修改＜公司章程＞的议案》；
    （１３）审议《关于２００７年度支付会计事务所报酬及聘请公
    司２００８年度财务审计机构的议案》。
    ２、本次股东大会对上述审议事项逐项进行了审议，以记名投票
    方式进行了逐项表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，
    当场公布表决结果。上述审议事项的第１０项《关于公司董事会换届
    事项的议案》，因公司第一大股东康恩贝集团有限公司持有公司４
    ７．５２％股份，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，选举董
    事采用累计投票制。
    本所律师经核查和验证，根据统计结果，提交本次股东大会审议
    的全部议案均以符合《公司法》和《公司章程》规定的表决权票数同
    意通过；本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和
    《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
    五、结论意见
    综上所述，本所律师在此确认：公司本次股东大会的召集、召开
    程序，出席会议人员的资格，会议召集人的资格，会议的表决程序、
    表决结果等事宜均符合法律、法规及《公司章程》的规定，基于本次
    股东大会表决结果所形成的决议合法有效。
    本法律意见书正本叁份，无副本。

    浙江广策律师事务所                 经办律师：陶久华
    ２００８年４月３日