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同仁堂董事会薪酬与考核委员会工作细则
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                    北京同仁堂股份有限公司  

             董事会薪酬与考核委员会工作细则  

   

                            第一章  总    则  

     第一条  为保障公司正常运转与健康发展，结合行业趋势及人才 

市场的现状，不断完善激励机制等薪酬体系，根据《中华人民共和国 

公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《北京同仁 

堂股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公 

司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。  

     第二条  薪酬与考核委员会是董事会按照公司股东大会决议设 

立的专门工作机构，主要负责研究公司董事和高级管理人员的绩效考 

核标准，进行考核并提出建议；研究和审查公司董事和高级管理人员 

的薪酬政策与方案。  

     第三条  本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管 

理人员是指按照公司章程规定的由董事会聘任的总经理、副总经理、 

总会计师、董事会秘书以及其他高级管理人员。  

     第四条  本细则所称薪酬是指董事及高管人员从本公司获取的 

包括基本工资、考核工资、股权、期权等形式的各种报酬。  

                               第二章  人员组成  

     第五条  薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董 

事两名。  

     薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 

全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。  

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     第六条  薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立 

董事委员担任，负责主持委员会工作，主任委员在委员内选举，并报 

请董事会批准产生。  

    第七条  薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期 

届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失 

去委员资格，并由委员会根据第五条、第六条规定补足委员人数。  

                            第三章  职责权限  

    第八条  薪酬与考核委员会依照公司制定的《董事、监事薪酬制 

度》和《高级管理人员薪酬制度》,行使下列主要职责权力：  

      （一）研究核定公司的薪酬体系，包括但不限于公司岗位薪酬结 

构及董事、高级管理人员的薪酬标准、绩效评价标准、程序及主要评 

价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；  

       （二）根据董事及高级管理人员的工作范围、职责、重要程度、 

风险程度等，参考社会上相关企业相关岗位的薪酬水平对其薪酬计划 

或方案提出建议；  

       （三）研究核定对公司管理层及有关人员的激励方案，并提交董 

事会审议；  

       （四）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责 

情况并对其进行年度绩效考评；  

       （五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；  

       （六）董事会授权的其他事宜。  

    第九条 薪酬与考核委员会有权对损害股东利益的薪酬计划或方 

案提出否决建议。  

    第十条 薪酬与考核委员会依照公司制定的《董事、监事薪酬制 

度》和《高级管理人员薪酬制度》审核公司董事的薪酬计划，须报经 

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董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员 

的薪酬分配方案须报董事会批准。  

                               第四章  决策程序  

    第十一条 薪酬与考核委员会工作时，公司应提供有关方面的资 

料：  

       （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；  

       （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；  

       （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的 

完成情况；  

       （四）董事及高级管理人员的业务创新能力创利能力的经营绩效 

情况；  

       （五）按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算 

依据。  

    第十二条 薪酬与考核委员会对薪酬体系的制定程序：  

      （一）公司相关部门拟订薪酬体系方案并提交薪酬与考核委员会 

讨论；  

      （二）薪酬与考核委员会对方案进行审议，必要时可聘请中介机 

构提供专业意见；  

      （三）将经过讨论的薪酬体系方案提交董事会审议。  

    第十三条  薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：  

       （一）董事会薪酬与考核委员会听取被考核的公司董事和高级管 

理人员的工作任职情况；  

       （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级 

管理人员进行绩效评价；  

       （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配方案兑现奖惩。  

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                               第五章  议事规则  

    第十四条  薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议 

召开前五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席 

时可委托其他一名委员（独立董事）主持。  

     第十五条 薪酬与考核委员会会议应由不少于三分之二的委员出 

席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决定，必须经出 

席会议委员的过半数通过。  

     不能出席的委员需明确表决意向授权其他一名委员代为表决。  

     第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或书面表 

决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。  

     第十七条 必要时，薪酬与考核委员会可以邀请公司其他董事、 

监事及高级管理人员列席会议。  

     第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其 

决策提供专业意见，费用由公司支付。  

     第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题 

时，当事人应回避。  

     第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议 

通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程、公 

司薪酬制度及本细则的规定。  

     第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委 

员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期 

限不少于二十年。  

     第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应 

以书面形式报董事会。   

     第二十三条 薪酬与考核委员会委员对因任职所了解的公司事宜 

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均有保密义务，不得擅自披露有关信息，否则应承担相应的法律责任。  

                                 第六章  附    则  

     第二十四条  本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公 

司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法 

程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程 

的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 

     第二十五条  本工作细则由公司董事会负责解释。  

     第二十六条  本工作细则自董事会审议通过之日起执行。  

       

       

       

                            北京同仁堂股份有限公司  

                             二零零八年七月二十五日  

  

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