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西藏药业有限售条件的流通股上市流通公告
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证券代码：600211 股票简称：西藏药业 编号：2008-028
西藏诺迪康药业股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
◆ 本次有限售条件的流通股上市数量为 7,680,000 股
◆ 本次有限售条件的流通股上市流通日为 2008 年 9 月 12 日
一、本公司股权分置改革方案的相关情况
（一）股权分置改革的基本情况
1、股权分置改革方案
本次股权分置改革方案根据本公司经审计的 2007 年 5 月 31 日之财务数据，以股
权分置改革方案实施股权登记日流通股总数4,500 万股为基数，向全体流通股股东以资
本公积金定向转增股份，转增比例为每10 股转增3.58 股。
改革方案实施后，流通股股东获得的对价股份相当于每10 股获送2 股。
在本次股权分置改革方案获得相关股东大会通过且非流通股股东所做各项承诺期
满后，非流通股股东所持有的原非流通股股份即获得上市流通权。
2、股权分置改革方案的执行情况
本公司股权分置改革方案于2007年8月13 日经相关临时股东大会会议通过，2007
年 9 月 6 日本公司刊登股权分置改革方案实施公告，以 2007 年 9 月 7 日作为股改的股
权登记日实施股改方案；股权分置改革方案实施后，本公司股票于2007年9月11日复
牌；对价股份于2007年9月11 日上市交易。
3、股权分置改革方案中追加对价的实施情况
本公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、本公司本次申请有限售条件股份上市流通的股东对股权分置改革方案中有关承
诺的履行情况
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（一）不会利用公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为；
（二）自改革方案实施之日起，严格遵守中国证监会相关规定。
三、关于本公司股权分置改革方案中有关后续安排
（一）在本次股权分置改革方案实施后且新凤凰城受让的股份过户后的 1 个月内，
将启动本公司向新凤凰城及其控股股东凤凰城集团定向增发收购资产的工作，本次股改
动议人将在相关的股东大会会议中就定向增发事宜投赞成票。公司拟进行的定向增发收
购资产事宜，将严格按照证监会规定的相关程序进行。新凤凰城及其控股股东凤凰城集
团将通过定向增发向本公司注入其所拥有的2 宗地产项目，分别为：
1、“巨山新村 C 区”，项目位于京西四环和五环之间，项目类型为低密度住宅，总
建筑面积为79,716 平方米，目前该项目已经取得京房售证字（2007）86 号销售许可证；
2、“中关村科技园温泉产业园”，项目位于北京市海淀区温泉镇辛庄村东，占地面
积53.66 公顷，规划建筑面积不超过43.67 万平方米（不含地下）。
（二）公司将在股权分置改革完成后，择机制定股权激励计划。
四、本公司自股改方案实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
（一）2007年9月7 日股权分置改革方案实施后
股东名称 股份数量（万股） 占总股本的比例
一、有限售条件流通股
西藏华西药业集团有限公司 6,992 50.41%
西藏自治区藏药厂 384 2.77%
西藏自治区生产力促进中心 192 1.38%
西藏科龙建筑建材有限公司 128 0.92%
西藏天威英利新能源有限公司 64 0.46%
有限售条件股份总数 7,760 55.94%
二、无限售条件流通股合计 6,111 44.06%
三、总股本 13,871 100.00%
（二）2008年1月28 日股权转让完毕后
根据本公司股权分置改革方案说明书，股权分置改革与北京新凤凰城房地产开发有
限公司（以下简称“新凤凰城”）及其一致行动人周明德、斯钦、林犇、王晓增、邵马
珍、陈丽晔受让西藏华西药业集团有限公司（以下简称“华西药业”）持有之西藏诺迪
康药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）3,496 万股股份同步进行；
与自然人杨晓受让华西药业持有之本公司200 万股股份同步进行；
与自然人刘德功、赵学增、王江滨、陈景行、王志中、高自力、彭辉、王保明、曹
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树珍及任北辰受让华西药业持有之本公司148 万股股份同步进行。
华西药业与上述受让人的股份转让过户手续于 2008 年 1 月 28 日办理完毕。股份
过户后，相关当事人持股情况如下：
股东 持股数（万股） 比例（%）
一、限售流通股
西藏华西药业集团有限公司 3,148.00 22.69
北京新凤凰城房地产开发有限公司 2,696.00 19.44
西藏自治区藏药厂 384.00 2.77
西藏自治区生产力促进中心 192.00 1.38
西藏科龙建筑建材有限公司 128.00 0.92
西藏天威英利新能源有限公司 64.00 0.46
周明德 310.00 2.23
斯 钦 208.62 1.50
林 犇 139.07 1.00
王晓增 100.00 0.72
邵马珍 30.00 0.22
陈丽晔 12.31 0.09
杨 晓 200.00 1.44
刘德功 7.00 0.05
赵学增 10.00 0.07
王江滨 10.00 0.07
陈景行 10.00 0.07
王志中 8.00 0.06
高自力 25.00 0.18
彭 辉 30.00 0.22
王保明 25.00 0.18
曹树珍 15.00 0.11
任北辰 8.00 0.06
限售流通股合计 7,760 55.94
二、无限售条件流通股合计 6,111 44.06
三、总股本 13,871 100.00
五、上市公司大股东占用资金的解决安排情况
本公司不存在大股东占用上市公司资金的情况，也不存在上市公司为大股东做违规
担保的情况。
六、保荐机构核查意见
公司股权分置改革保荐机构国都证券有限责任公司认为：截至本核查报告出具日，
西藏自治区藏药厂、西藏自治区生产力促进中心、西藏科龙建筑建材有限公司、西藏天
威英利新能源有限公司严格履行了在西藏药业股权分置改革期间所作出的有关承诺，本
次其所提出的有限售条件的部分流通股上市流通事宜符合《关于上市公司股权分置改革
的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法规和上海证券交易所的有
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关规定，亦符合其在股权分置改革说明书的有关承诺。因此，同意本次提出的有限售条
件的流通股上市流通。
七、上市公司本次有限售条件的流通股上市流通情况
（一）本次有限售条件的流通股拟上市数量为7,680,000股；
（二）本次有限售条件的流通股拟上市流通日为2008年9月12日；
（三）有限售条件的流通股上市明细清单如下表：
股东 持股数（万股） 比例（%）
1、西藏自治区藏药厂 384.00 2.77
2、西藏自治区生产力促进中心 192.00 1.38
3、西藏科龙建筑建材有限公司 128.00 0.92
4、西藏天威英利新能源有限公司 64.00 0.46
合计 768.00 5.53
八、股本结构变动表
股份类别 本次上市前（万股） 变动数（万股） 本次上市后（万股）
一、有限售条件的流通股份
国有法人股 768 -768 0
社会法人股 5,844 0 5,844
自然人持股 1,148 0 1,148
小计： 7,760 -768 6,992
二、无限售条件的流通股份
流通股 6,111 +768 6,879
小计： 6,111 +768 6,879
总股本: 13,871 13,871
特此公告。
西藏诺迪康药业股份有限公司董事会
二〇〇八年九月九日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、投资者记名证券持有数量查询证明
3、保荐机构核查意见书
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国都证券有限责任公司关于西藏药业诺迪康药业股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
保荐机构名称： 国都证券有限责任公司 上市公司 A股简称： 西藏药业
保荐代表人名称： 周 昕 上市公司 A股代码： 600211
本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、西藏药业股权分置改革方案的相关情况
（一）股权分置改革的基本情况
1、股权分置改革方案
本次股权分置改革方案根据西藏药业经审计的 2007 年 5 月 31 日之财务数据，以
股权分置改革方案实施股权登记日流通股总数4,500 万股为基数，向全体流通股股东以
资本公积金定向转增股份，转增比例为每10 股转增3.58 股。
改革方案实施后，流通股股东获得的对价股份相当于每10 股获送2 股。
本次股权分置改革完成后，有限售条件的流通股股份总数为7,760 万股，占公司总
股本的比例由此前的 63.30%降至 55.94%；无限售条件的流通股股份总数增至 6,111 万
股，占总股本的比例由此前的 36.70%增至 44.06%。改革方案实施前后，本公司资产总
额、负债总额、所有者权益、净利润等财务数据不会发生变化。方案实施后，公司总股
本增加至13,871 万股，公司每股净资产和每股收益将相应被摊薄。
在本次股权分置改革方案获得相关股东大会通过且非流通股股东所做各项承诺期
满后，非流通股股东所持有的原非流通股股份即获得上市流通权。
2、股权分置改革方案的执行情况
西藏药业股权分置改革方案于2007年8月13日经相关临时股东大会会议通过，2007
年 9 月 6 日西藏药业刊登股权分置改革方案实施公告，以 2007 年 9 月 7 日作为股改的
股权登记日实施股改方案；股权分置改革方案实施后，西藏药业股票于 2007 年 9 月 11
日复牌；对价股份于2007年9月11 日上市交易。
3、股权分置改革方案中追加对价的实施情况
西藏药业股权分置改革方案无追加对价安排。
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二、与西藏药业股权分置改革方案同时进行的权益变动情况
（一）与西藏药业股改方案同时进行的权益变动安排
1、西藏药业股权分置改革与北京新凤凰城房地产开发有限公司（以下简称“新凤
凰城”）及其一致行动人周明德、斯钦、林犇、王晓增、邵马珍、陈丽晔受让西藏华西
药业集团有限公司（以下简称“华西药业”）持有之西藏诺迪康药业股份有限公司（以
下简称“西藏药业”或“公司”）3,496 万股股份同步进行。
2、西藏药业股权分置改革与自然人杨晓受让华西药业持有之西藏药业 200 万股股
份同步进行。
3、西藏药业股权分置改革与自然人刘德功、赵学增、王江滨、陈景行、王志中、
高自力、彭辉、王保明、曹树珍及任北辰受让华西药业持有之西藏药业148 万股股份同
步进行。
（二）权益变动情况
华西药业与上述受让人的股份转让过户手续于 2008 年 1 月 28 日办理完毕。股份
过户后，相关当事人持股情况如下：
股东 持股数（万股） 比例（%）
一、限售流通股
西藏华西药业集团有限公司 3,148.00 22.69
北京新凤凰城房地产开发有限公司 2,696.00 19.44
西藏自治区藏药厂 384.00 2.77
西藏自治区生产力促进中心 192.00 1.38
西藏科龙建筑建材有限公司 128.00 0.92
西藏天威英利新能源有限公司 64.00 0.46
周明德 310.00 2.23
斯 钦 208.62 1.50
林 犇 139.07 1.00
王晓增 100.00 0.72
邵马珍 30.00 0.22
陈丽晔 12.31 0.09
杨 晓 200.00 1.44
刘德功 7.00 0.05
赵学增 10.00 0.07
王江滨 10.00 0.07
陈景行 10.00 0.07
王志中 8.00 0.06
高自力 25.00 0.18
彭 辉 30.00 0.22
王保明 25.00 0.18
曹树珍 15.00 0.11
任北辰 8.00 0.06
限售流通股合计 7,760 55.94
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二、无限售条件流通股合计 6,111 44.06
三、总股本 13,871 100.00
三、西藏药业本次申请有限售条件股份上市流通的股东对股权分置改革方案中有关
承诺的履行情况
（一）西藏药业股改方案中的承诺事项
1、不会利用公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为；
2、自改革方案实施之日起，严格遵守中国证监会相关规定。
（二）承诺事项的履行情况
1、关于锁定期的承诺
由于自股权分置改革方案实施之日起，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
将对非流通股股东所持相关股份进行锁定，非流通股股东将无法通过交易所出售该部分
股份，上述措施从技术上为非流通股股东履行承诺义务提供了保证。
2007年9月7 日，西藏药业股权分置改革方案实施后，西藏药业股份结构如下表：
股份类别 股份数量（万股）
一、有限售条件的流通股份
国有法人股 768
社会法人股 6,992
小计： 7,760
二、无限售条件的流通股份
流通股 6,111
小计： 6,111
总股本: 13,871
截至2008年9月2日，西藏药业股份结构如下表：
股份类别 股份数量（万股）
一、有限售条件的流通股份
国有法人股 768
社会法人股 5,844
自然人持股 1,148
小计： 7,760
二、无限售条件的流通股份
流通股 6,111
小计： 6,111
总股本: 13,871
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从以上数据显示，从股权分置改革方案实施到 2008 年 9 月 2 日，西藏药业的无限
售条件的流通股股份没有发生异常变化，原非流通股股份未有一股在二级市场得以流
通。
根据西藏药业截至 2008 年 9 月 2 日的股东名册显示，原非流通股股东所持有股份
自股权分置改革方式实施日至2008年4月28 日没有转让、交易的情形发生。
2、关于确保履行对价支付义务的承诺
西藏药业股权分置改革方案已于 2007 年 9 月 7 日实施，西藏药业股票于 2007 年 9
月 11 日复牌，对价股份于 2007年 9 月 11 日上市交易。西藏药业的股东已经履行了该
项承诺。
（四）关于其他承诺
保荐机构将在后续的持续督导期内，跟踪相关股东对承诺的履行情况并及时发表意
见。
四、关于西藏药业股权分置改革方案中有关后续安排的进展情况
（一）股权分置改革方案中披露的后续安排
1、在本次股权分置改革方案实施后且新凤凰城受让的股份过户后的 1 个月内，将
启动西藏药业向新凤凰城及其控股股东凤凰城集团定向增发收购资产的工作，本次股改
动议人将在相关的股东大会会议中就定向增发事宜投赞成票。公司拟进行的定向增发收
购资产事宜，将严格按照证监会规定的相关程序进行。新凤凰城及其控股股东凤凰城集
团将通过定向增发向西藏药业注入其所拥有的2 宗地产项目，分别为：
（1）“巨山新村 C 区”，项目位于京西四环和五环之间，项目类型为低密度住宅，
总建筑面积为79,716 平方米，目前该项目已经取得京房售证字（2007）86 号销售许可
证；
（2）“中关村科技园温泉产业园”，项目位于北京市海淀区温泉镇辛庄村东，占地
面积53.66 公顷，规划建筑面积不超过43.67 万平方米（不含地下）。
2、公司将在股权分置改革完成后，择机制定股权激励计划。
（二）后续安排的进展情况
西藏药业于 2008 年 3 月 5 日及 6 月 7 日分别公告了《股改后续事项进展公告》和
《股改后续事项进展公告（二）》，表示将继续推进股改后续安排的工作。
经保荐机构核查，截至本意见书出具日尚无实质性进展。
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经保荐机构核查，西藏药业目前尚未开展股权激励计划的工作。
五、根据承诺及后续安排目前可流通的有限售条件的股份
根据西藏药业股权分置改革说明书中披露的承诺及后续安排，以及后续安排的进展
情况，本次西藏药业4位股东，即西藏自治区藏药厂、西藏自治区生产力促进中心、西
藏科龙建筑建材有限公司、西藏天威英利新能源有限公司拟申请其部分有限售条件的流
通股上市流通，上市流通数量为7,680,000股。
六、西藏药业自股改方案实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
（一）2007 年 9 月 7 日股权分置改革方案实施后
股东名称 股份数量（万股） 占总股本的比例
一、有限售条件流通股
西藏华西药业集团有限公司 6,992 50.41%
西藏自治区藏药厂 384 2.77%
西藏自治区生产力促进中心 192 1.38%
西藏科龙建筑建材有限公司 128 0.92%
西藏天威英利新能源有限公司 64 0.46%
有限售条件股份总数 7,760 55.94%
二、无限售条件流通股合计 6,111 44.06%
三、总股本 13,871 100.00%
（二）2008 年 1 月 28 日股权转让完毕后
股东 持股数（万股） 比例（%）
一、限售流通股
西藏华西药业集团有限公司 3,148.00 22.69
北京新凤凰城房地产开发有限公司 2,696.00 19.44
西藏自治区藏药厂 384.00 2.77
西藏自治区生产力促进中心 192.00 1.38
西藏科龙建筑建材有限公司 128.00 0.92
西藏天威英利新能源有限公司 64.00 0.46
周明德 310.00 2.23
斯 钦 208.62 1.50
林 犇 139.07 1.00
王晓增 100.00 0.72
邵马珍 30.00 0.22
陈丽晔 12.31 0.09
杨 晓 200.00 1.44
刘德功 7.00 0.05
赵学增 10.00 0.07
王江滨 10.00 0.07
陈景行 10.00 0.07
王志中 8.00 0.06
高自力 25.00 0.18
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彭 辉 30.00 0.22
王保明 25.00 0.18
曹树珍 15.00 0.11
任北辰 8.00 0.06
限售流通股合计 7,760 55.94
二、无限售条件流通股合计 6,111 44.06
三、总股本 13,871 100.00
通过对有关证明性文件的核查，明确发表如下意见：
经保荐机构核查，上市公司提交的《西藏药业股份有限公司有限售条件的流通股上
市流通公告》中就上述内容的披露真实、准确、完整。
七、上市公司大股东占用资金的解决安排情况
经核查，上市公司不存在大股东占用上市公司资金的情况。
八、上市公司本次有限售条件的流通股上市流通情况
（一）本次有限售条件的流通股拟上市数量为7,680,000股；
（二）本次有限售条件的流通股拟上市流通日为2008年9月12日；
（三）有限售条件的流通股上市明细清单如下表：
股东 持股数（万股） 比例（%）
1、西藏自治区藏药厂 384.00 2.77
2、西藏自治区生产力促进中心 192.00 1.38
3、西藏科龙建筑建材有限公司 128.00 0.92
4、西藏天威英利新能源有限公司 64.00 0.46
合计 768.00 5.53
本次有限售条件的流通股上市为西藏药业第一次安排有限售条件（仅限股改形成）
的流通股上市。
上市公司有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改
革管理办法》等的有关规定。
九、其他事项
西藏药业在 2007 年度未发生保荐机构、保荐代表人更换的现象，尚未发现其他需
要关注和说明的事项。
十、结论性意见
保荐机构认为：截至本核查报告出具日，西藏自治区藏药厂、西藏自治区生产力促
进中心、西藏科龙建筑建材有限公司、西藏天威英利新能源有限公司严格履行了在西藏
药业股权分置改革期间所作出的有关承诺，本次其所提出的有限售条件的部分流通股
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上市流通事宜符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革
管理办法》等相关法规和上海证券交易所的有关规定，亦符合其在股权分置改革说明书
的有关承诺。因此，同意本次提出的有限售条件的流通股上市流通。
特此报告。
保荐机构：国都证券有限责任公司
保荐代表人：
二〇〇八年九月三日
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