证券代码：600010 证券简称：包钢股份
内蒙古包钢钢联股份有限公司2007年年度报告
一、重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、独立董事于鸿君因公出差无法取得联系，未能参加本次董事会。
3、北京立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、公司负责人曹中魁，主管会计工作负责人孙玉文及会计机构负责人（会计主管人员）谢美玲声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：内蒙古包钢钢联股份有限公司
公司法定中文名称缩写：包钢股份
公司英文名称：Inner Mongolia BaoTou Steel Union Co.,Ltd
公司英文名称缩写：BSU
2、公司法定代表人：曹中魁
3、公司董事会秘书：郭景龙
电话：0472-2189528
传真：0472-2189530
E-mail：glgfzqb@126.com
联系地址：内蒙古包头市昆区河西工业区包钢信息大楼东副楼
公司证券事务代表：于超
电话：0472-2189529
传真：0472-2189530
E-mail：bisc@sohu.com
联系地址：内蒙古包头市昆区河西工业区包钢信息大楼东副楼
4、公司注册地址：内蒙古包头市昆区河西工业区
公司办公地址：包钢信息大楼东副楼
邮政编码：014010
公司电子信箱：bisc@sohu.com
5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：内蒙古包头市昆区河西工业区包钢信息大楼东副楼三楼证券融资部
6、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：包钢股份
公司A股代码：600010
7、其他有关资料
公司首次注册登记日期：1999年6月29日
公司首次注册登记地点：内蒙古自治区工商管理局
公司法人营业执照注册号：1500001007122
公司税务登记号码：150230701464975
公司组织结构代码：70146497-5
公司聘请的境内会计师事务所名称：北京立信会计师事务所有限公司
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京东长安街长安大厦三层
三、主要财务数据和指标：
(一)本报告期主要财务数据
单位:元币种:人民币
项目 金额
营业利润 1,988,137,117.87
利润总额 1,941,835,999.50
归属于上市公司股东的净利润 1,746,451,736.55
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,671,634,396.87
经营活动产生的现金流量净额 3,684,011,618.75
(二)扣除非经常性损益项目和金额
单位:元币种:人民币
非经常性损益项目 金额
非流动资产处置损益 -66,257,031.11
计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一
19,601,761.64
标准定额或定量享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收支净额 354,151.10
其他非经常性损益项目 116,520,653.92
所得税影响额 4,597,804.13
合计 74,817,339.68
(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元币种:人民币
2006年 本年 2005年
主要
比上
会计 2007年
调整后 调整前 年增 调整后 调整前
数据
减(%)
营业
26,772,959,030.74 18,453,919,868.21 18,265,461,779.01 45.08 19,052,227,187.20 18,970,971,258.35
收入
利润
1,941,835,999.50 746,246,825.84 732,128,017.38 160.21 1,130,551,545.58 1,127,506,496.66
总额
归属
于上
市公
司股 1,746,451,736.55 667,225,105.89 653,802,684.36 161.75 1,014,543,177.22 1,006,419,202.07
东的
净利
润
归属
于上
市公
司股
东的
扣除 1,671,634,396.87 653,183,985.21 639,761,563.68 155.92 1,015,938,791.64 1,007,814,816.49
非经
常性
损益
的净
利润
基本
0.36 0.20 0.19 80.00 0.37 0.35
每股
收益
稀释
每股 0.36 0.20 0.19 80.00 0.31 0.35
收益
扣除
非经
常性
损益
0.34 0.20 0.19 70.00 0.37 0.35
后的
基本
每股
收益
全面
摊薄 增加
净资 3.90
12.41 8.51 8.36 15.86 15.76
产收 个百分
益率 点
（%）
加权
平均 增加
净资 8.40
15.94 7.54 8.81 18.01 17.88
产收 个百分
益率 点
（%）
扣除
非经
常性
损益 增加
后全 3.55
11.88 8.33 8.18 15.89 15.78
面摊 个百分
薄净 点
资产
收益
率（%）
扣除
非经
常性
损益
后的 增加
7.87
加权 15.25 7.38 8.62 18.03 17.90
个百分
平均
点
净资
产收
益率
（%）
经营
活动
产生
的现 3,684,011,618.75 339,949,972.96 339,949,972.96 983.69 -61,255,504.03 -61,255,504.03
金流
量净
额
每股
经营
0.57 0.10 0.10 470.00 -0.02 -0.02
活动
产生
的现
金流
量净
额
2006年末 本年 2005年末
末比
2007年末 上年
调整后 调整前 调整后 调整前
末增
减(%)
总资
33,626,462,320.41 13,752,788,418.69 13,853,910,388.18 144.51 12,144,861,739.06 12,209,007,937.43
产
所有
者权
益（或 14,074,686,169.31 7,841,095,092.93 7,819,753,321.73 79.50 6,395,333,945.50 6,387,414,595.83
股东
权益）
归属
于上
市公
司股
2.19 2.31 2.31 -5.19 2.24 2.23
东的
每股
净资
产
四、股本变动及股东情况
(一)股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
公
积
比例 送 比例
数量 发行新股 金 其他 小计 数量
(%) 股 (%)
转
股
一、有限售条件股份
1、国
家持
股
2、国
有法
1,524,819,384.00 44.97 3,032,000,000.00 -853,827,922.00 2,178,172,078.00 3,702,991,462.00 57.65
人持
股
3、其
他内
20,988,638.00 0.62 -20,988,638.00 -20,988,638.00 0
资持
股
其
中：
境内
法人 20,988,638.00 0.62 -20,988,638.00 -20,988,638.00 0
持股
境内
自然
人持
股
4、外
资持
股
其
中：
境外
法人
持股
境外
自然
人持
股
有限
售条
件股 1,545,808,022.00 45.59 3,032,000,000.00 -874,816,560.00 2,157,183,440.00 3,702,991,462.00 57.65
份合
计
二、无限售条件流通股份
1、人
民币
1,844,778,381.00 54.41 875,535,537.00 875,535,537.00 2,720,313,918.00 42.35
普通
股
2、境
内上
市的
外资
股
3、境
外上
市的
外资
股
4、其
他
无限
售条
件流
1,844,778,381.00 54.41 875,535,537.00 875,535,537.00 2,720,313,918.00 42.35
通股
份合
计
三、
股份 3,390,586,403.00 100 3,032,000,000.00 718,977.00 3,032,718,977.00 6,423,305,380.00 100
总数
股份变动的批准情况
经内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会内国资企改字[2006]179号《关于对包钢钢铁主业重组整体上市的批复》、中国证监会证监公司字[2007]122号《关于核准内蒙古包钢钢联股份有限公司向包头钢铁（集团）有限责任公司发行股份购买资产的批复》及中国证监会证监公司字[2007]123号《关于核准豁免包头钢铁（集团）有限责任公司要约收购内蒙古包钢钢联股份有限公司股份义务的批复》文件同意，公司于2007年9月18日向包头钢铁（集团）有限责任公司定向增发了30.32亿股股票。
股份变动的过户情况
本次股份变动是通过定向增发和可转债转股完成的，股份增加部分已全部过户。
2、限售股份变动情况表
单位:股
解除
股东 本年解除限 本年增加限售
年初限售股数 年末限售股数 限售原因 限售
名称 售股数 股数
日期
根据公司《股权分置改革方
案》，包头钢铁(集团)有限责
任公司承诺自所持非流通股获
得“上市流通权”之日（即：
方案实施的股权登记日后的第
一个交易日）起，在12个月内
不上市交易或转让；在前项承
包头 诺期满后包钢集团依有关规定
钢铁 通过证券交易所挂牌交易出售
(集 原非流通股股份，出售数量占
年9
团) 1,524,819,384 853,827,922 3,032,000,000 3,702,991,462 公司股份总数的比例在12个月
月18
有限 内不超过5%，在24个月内不超
日
责任 过10%。2007年9月18日公司
公司 通过发行股票购买集团公司钢
铁主业资产，向包头钢铁(集
团)有限责任公司定向增发了
30.32亿股股票，包头钢铁(集
团)有限责任公司承诺，所拥有
的包钢股份权益的股份自发行
结束之日（2007年9月18日）
起36个月内不转让。
根据公司《股权分置改革方
山西
案》，山西焦煤集团有限责任
焦煤 2007
公司承诺自所持非流通股获得
集团 年3
11,164,169 11,164,169 0 “上市流通权”之日（即：方
有限 月28
案实施的股权登记日后的第一
责任 日
个交易日）起，在12个月内不
公司
上市交易或转让。
根据公司《股权分置改革方
中国
案》，中钢集团天津公司承诺
第一 2007
自所持非流通股获得“上市流
重型 年3
3,349,251 3,349,251 0 通权”之日（即：方案实施的
机械 月28
股权登记日后的第一个交易
集团 日
日）起，在12个月内不上市交
公司
易或转让。
根据公司《股权分置改革方
案》，中国第一重型机械集团
中钢 2007
公司承诺自所持非流通股获得
集团 年3
3,349,251 3,349,251 0 “上市流通权”之日（即：方
天津 月28
案实施的股权登记日后的第一
公司 日
个交易日）起，在12个月内不
上市交易或转让。
包头
根据公司《股权分置改革方
市鑫
案》，包头市鑫垣机械制造有
垣机 2007
限责任公司承诺自所持非流通
械制 年3
3,125,967 3,125,967 0 股获得“上市流通权”之日（即：
造有 月28
方案实施的股权登记日后的第
限责 日
一个交易日）起，在12个月内
任公
不上市交易或转让。
司
合计 1,545,808,022 874,816,560 3,032,000,000 3,702,991,462 — —
3、证券发行与上市情况
(1)前三年历次证券发行情况
单位:股币种:人民币
股票及其衍生证 发行价格 获准上市交 交易终止日
发行日期 发行数量 上市日期
券的种类 （元） 易数量 期
2006年3月
可转换公司债券 2004年11月10日 100 18,000,000 2004年11月25日 18,000,000
31日
(2)公司股份总数及结构的变动情况
报告期“包钢JTB1”认购权证行权增加无限售条件流通股684,392,929股，减少有限售条件流通股684,392,929股；有限售条件流通股解禁增加无限售条件流通股190,423,631股，减少有限售条件流通股190,423,631股；可转债转股增加无限售条件流通股718,977股；发行股票购买集团公司钢铁主业资产增加有限售条件流通股3,032,000,000股。包钢股份总股本增加3,032,718,977股。
(3)现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
(二)股东情况
1、股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数 769,052
前十名股东持股情况
持股比 持有有限售条 质押或冻结的股份数
股东名称 股东性质 持股总数 报告期内增减
例(%) 件股份数量 量
包头钢铁(集团)
国有法人 61.20 3,931,012,313 2,178,172,078 3,702,991,462 质押 320,000,000
有限责任公司
中国银行-嘉实
沪深300指数证 其他 0.27 17,435,227
券投资基金
中国建设银行-
博时裕富证券投 其他 0.22 14,367,750
资基金
招商银行股份有
限公司-上证红
利交易型开放式 其他 0.19 12,515,850
指数证券投资基
金
中国工商银行-
上证50交易型
其他 0.18 11,880,012
开放式指数证券
投资基金
山西焦煤集团有
国有法人 0.17 11,164,169
限责任公司
上海浦东发展银
行-长信金利趋
其他 0.09 6,035,400
势股票兴证券投
资基金
中国人寿保险股
份有限公司-分
其他 0.09 5,999,992
红-个人分红
-005L-FH002沪
中国银行-万家
180指数证券投 其他 0.08 5,313,778
资基金
中国农业银行-
大成沪深300指 其他 0.08 5,007,992
数证券投资基金
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
包头钢铁(集团)有限责任公司 228,020,851 人民币普通股
中国银行-嘉实沪深300指数证券投资基金 17,435,227 人民币普通股
中国建设银行-博时裕富证券投资基金 14,367,750 人民币普通股
招商银行股份有限公司-上证红利交易型开放式
12,515,850 人民币普通股
指数证券投资基金
中国工商银行-上证50交易型开放式指数证券
11,880,012 人民币普通股
投资基金
山西焦煤集团有限责任公司 11,164,169 人民币普通股
上海浦东发展银行-长信金利趋势股票兴证券投
6,035,400 人民币普通股
资基金
中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红
5,999,992 人民币普通股
-005L-FH002沪
中国银行-万家180指数证券投资基金 5,313,778 人民币普通股
中国农业银行-大成沪深300指数证券投资基金 5,007,992 人民币普通股
上述股东中，包头钢铁（集团）有限责任公司、山西焦煤（集团）有
限责任公司为本公司发起人。包头钢铁（集团）有限责任公司与山西
焦煤（集团）有限责任公司存在原、材料供应关系。上述股东之间不
上述股东关联关系或一致行动关系的说明 属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
公司未知其他流通股股东间是否存在关联关系。也未知其余股东之间
是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行
动人。
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股
有限售条件股份可上市
交易情况
有限售
序 持有的有限售 可上
条件股 限售条件
号 条件股份数量 市交 新增可上市交
东名称
易时 易股份数量
间
根据公司《股权分置改革方案》，包头钢铁(集团)有限
责任公司承诺自所持非流通股获得“上市流通权”之日
（即：方案实施的股权登记日后的第一个交易日）起，
在12个月内不上市交易或转让；在前项承诺期满后包钢
包头钢
集团依有关规定通过证券交易所挂牌交易出售原非流通
铁（集 2010
股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不
1 团）有 3,702,991,462 年9月 3,702,991,462
超过5%，在24个月内不超过10%。2007年9月18日公
限责任 18日
司通过发行股票购买集团公司钢铁主业资产，向包头钢
公司
铁(集团)有限责任公司定向增发了30.32亿股股票，包
头钢铁(集团)有限责任公司承诺，所拥有的包钢股份权
益的股份自发行结束之日（2007年9月18日）起36个
月内不转让。
2、控股股东及实际控制人简介
(1)法人控股股东情况
控股股东名称：包头钢铁(集团)有限责任公司
法人代表：崔臣
注册资本：111亿元
成立日期：1954年5月4日
主要经营业务或管理活动：经营的主要业务为钢铁制品，稀土产品，焦碳及副产品，压力容器普通机械制造与加工，冶金机械设备及检修，安装，货物运输，餐饮，住宿，冶金，房地产开发，建筑业，旅游业等行业的投资，销售本集团开发的商品房屋。
本公司的控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司是内蒙古自治区人民政府授权经营国有资产的企业集团，因此本公司的实际控制人为内蒙古自治区人民政府。另外，中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司亦通过债转股的方式持有包头钢铁（集团）有限责任公司部分股权。
(2)控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
(三)可转换公司债券情况
1、转债发行情况
经中国证监会证监字[2004]157号文件批准,公司于2004年11月10日发行可转换公司债券18亿元,并于2004年11月25日在上海证券交易所上市交易,债券代码为“110010”,债券简称为“钢联转债”。“钢联转债”2005年5月10日进入转股期，2005年7月5日债券简称变更为“包钢转债”截止报告期末，共有1,798,494,000元“包钢转债”转换为“包钢股份”股票，占“包钢转债”发行总额的99.92%。
2、本报告期转债持有人情况
公司期末转债持有人数 426
公司前十名转债持有人情况如下：
可转换公司债券持有人名称 期末持债数量(元) 持有比例(%)
何小密 100,000 6.64
马润亮 62,000 4.12
顾文骏 31,000 2.06
刘国英 30,000 1.99
陈荣坚 25,000 1.66
陈锦林 24,000 1.59
万杨 22,000 1.46
徐晓敏 21,000 1.39
刘瑞辉 20,000 1.33
王真 20,000 1.33
3、报告期转债变动情况
单位:元币种:人民币
本次变动增减
本次变动前 本次变动后
转股 赎回 回售
可转换公司债券 2,865,000 1,359,000 1,506,000
4、报告期转债累计转股情况
截止本报告期末，已有1,359,000元人民币的公司发行的可转换债券转成公司股票，本期转股数为718,977股，累计转股数为713,075,546股,累计转股数占转股前公司已发行股份总数的99.92%；尚有1,506,000元人民币的转债未转股，未转股占转债发行总量的0.08%。
5、转股价格历次调整情况
公司发行的可转债于2005年5月10日进入转股期，初始转股价位4.62元/股，截至2005年5月27日，在连续30个交易日内已有20个交易日公司股票收盘价格低于转股价（初始转股价4.62元/股）的90%，已满足《募集说明书》中“特别向下修正条款”的规定，公司董事会决定于2005年6月2日向下修正转股价，由初始转股价的4.62元/股修正为4.15元/股。(详见2005年6月2日，《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站)。
2005年9月28日公司2005年第一次临时股东大会通过了2005年中期利润分配方案，每10股送红股5股、以资本东公积金转增5股、派2.00元（含税）。根据包钢股份可转债募集说明书发行条款及中国证监会关于可转债发行的有关规定，公司可转债发行后，公司因派息、送红股、转增股本、增发新股、配股等情况使股东权益发生变化时，转股价格相应调整。根据募集说明书转股价格调整的有关规定,公司于2005年11月14日调整转股价格,调整后的转股价格为1.98元。(详见2005年11月8日，《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站)。
2006年5月24日公司2005年度股东大会通过了2005年度利润分配方案，每10股派发现金0.8元人民币（含税）。根据包钢股份可转债募集说明书发行条款及中国证监会关于可转债发行的有关规定，公司可转债发行后，公司因派息、送红股、转增股本、增发新股、配股等情况使股东权益发生变化时，转股价格相应调整。根据募集说明书转股价格调整的有关规定,公司于2006年7月11日调整转股价格,调整后的转股价格为1.90元。(详见2006年7月5日，《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站)。
2007年4月12日公司2006年度股东大会通过了2006年度利润分配方案，每10股派发现金0.55元人民币（含税）。根据包钢股份可转债募集说明书发行条款及中国证监会关于可转债发行的有关规定，公司可转债发行后，公司因派息、送红股、转增股本、增发新股、配股等情况使股东权益发生变化时，转股价格相应调整。根据募集说明书转股价格调整的有关规定,公司于2007年6月5日调整转股价格,调整后的转股价格为1.84元。(详见2007年6月5日，《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站)。
截止本报告期末,转债的最新转股价格为1.84元。
6、转债的担保人
本公司转债的担保人是中国光大银行股份有限公司。
7、转债其他情况说明
截至2006年3月9日，内蒙古包钢钢联股份有限公司发行的可转换公司债券“包钢转债”（转债代码：110010）流通面值已少于30,000,000元。根据《可转换公司债券管理暂行办法》、《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》及《包钢转债发行募集说明书》的有关规定，“包钢转债”（600010）于３月３１日起停止交易。（详见2006年3月23日，《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站）。
五、董事、监事和高级管理人员
(一)董事、监事、高级管理人员情况
单位:股
报告期内从公 是否在股东
司领取的报酬 单位或其他
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期
总额(万元) 关联单位领
（税前） 取报酬、津贴
曹中魁 董事长 男 57 2003年3月26日 2006年3月26日 是
崔臣 董事 男 55 2004年7月26日 2006年3月26日 是
司永涛 董事 男 52 2003年3月26日 2006年3月26日 是
刘玉瀛 董事 男 42 2005年4月14日 2006年3月26日 是
孙文彪 董事 男 46 2005年4月14日 2006年3月26日 是
孙玉文 董事、总经理 男 55 2005年3月8日 2006年3月26日 23.7
董事、董秘、党委
郭景龙 男 51 2003年3月26日 2006年3月26日 23.7
书记、副总经理
杜志毅 董事 男 58 2003年3月26日 2006年3月26日 是
蔡连重 董事 男 56 2003年3月26日 2006年3月26日 是
简伟 董事 男 58 2003年3月26日 2006年3月26日 是
王为民 董事 男 41 2003年3月26日 2006年3月26日 是
于鸿君 独立董事 男 44 2003年3月26日 2006年3月26日
韩竞 独立董事 男 56 2003年3月26日 2006年3月26日
李含善 独立董事 男 61 2003年3月26日 2006年3月26日
郑东 独立董事 男 47 2003年3月26日 2006年3月26日
全泽 独立董事 男 36 2003年3月26日 2006年3月26日
梁才 独立董事 男 68 2003年3月26日 2006年3月26日
监事会主席、党委
王伟 男 53 2003年3月26日 2006年3月26日 23.7
副书记、工会主席
宋弘 监事 男 48 2005年3月8日 2006年3月26日
侯玉林 监事 男 48 2003年3月26日 2006年3月26日 21.83
徐列平 总工程师 男 50 2003年3月26日 2006年3月26日 23.7
谢美玲 财务总监 女 39 2005年3月8日 2006年3月26日 23.7
刘锐 副总经理 男 46 2006年4月16日 17.51
刘玉峰 副总经理 男 44 2006年4月16日 23.7
合计 / / / / / /
董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：
(1)曹中魁,曾任包钢集团公司初轧厂厂长，包头市冶金机械国有资产经营总公司董事长、党委书记，包钢集团公司总经理助理兼办公厅主任。现任包钢集团公司总经济师，包钢股份董事长。
(2)崔臣,曾任内蒙古冶金厅（冶金机械厅）副处长、处长、办公室主任；包钢集团公司总经理助理兼办公厅主任；内蒙古稀土集团总经理；包钢集团公司董事、党委常委、副书记、副总经理兼稀土集团总经理、党委书记；现任包钢集团公司董事长、党委书记、稀土集团党委书记、内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司董事长、包钢股份董事。
(3)司永涛,曾任包钢总调度室副总调度长、包钢集团公司初轧厂厂长、包钢集团公司薄板坯连铸连轧厂厂长、包钢集团公司总经理助理兼薄板坯连铸连轧厂厂长、包钢集团公司副总经理。现任包钢集团公司总经理，包钢股份董事。
(4)刘玉瀛,曾任包钢综企集团财务部部长、包钢集团公司计划财务部部长、包钢集团公司总会计师兼计划财务部部长。现任包钢集团公司副总经理兼总会计师，包钢股份董事。
(5)孙文彪,曾任包钢财务处会计科科长；包钢集团公司财务部部长助理；包钢股份财务部副部长、部长，包钢集团公司计划财务部副部长；现任包钢集团有限责任公司副总会计师、包钢股份董事。
(6)孙玉文,曾任包钢销售处处长助理、副处长、处长兼党总支书记；包钢集团公司销售公司经理；现任包钢股份总经理，包钢股份董事。
(7)郭景龙,曾任包钢集团公司经研所副所长、包钢集团公司集团管理部副部长兼体改办副主任。现任包钢股份董事、董事会秘书、党委书记、副总经理。
(8)杜志毅,曾任包头市起重设备厂生产、质量、供应科长。现任包头市鑫垣机械制造有限责任公司董事长、党总支书记、总经理,包钢股份董事。
(9)蔡连重,曾任重机厂13车间副厂长、厂长，一重集团公司副总工程师。现任一重集团公司副总经理,包钢股份董事。
(10)简伟,曾任天津金属材料公司股长、冶金部华北办事处科长。现任中国钢铁炉料华北公司副经理,包钢股份董事。
(11)王为民,曾任霍州煤电财务处处长、霍州矿务局洪洞煤焦总公司副总经理。现任山西焦煤集团有限责任公司财务部副部长，包钢股份董事。
(12)于鸿君,曾任西安交大动力系团委书记。现任北京大学校长助理、教授、博士生导师、北京大学战略研究所所长,包钢股份独立董事。
(13)韩竞,曾任内蒙古师范大学系总支书记、科研处长、内蒙古广播电视大学副校长。现任内蒙古广播电视大学校长，包钢股份独立董事。
(14)李含善,曾任包头水暖器材厂、包头无线电厂、包头蓄电池厂技术员,包头钢铁学院系副主任、主任、副院长、院长、代书记。现任包钢股份独立董事。
(15)郑东,曾任冶金部发展规划司品种处主管副处长，舞阳钢铁公司副厂长、副部长，国泰君安证券股份有限公司核心研究员。现任国信证券股份有限公司钢铁行业首席分析师，包钢股份独立董事。
(16)全泽,曾任申银万国证券股份有限公司投资银行部高级项目经理。现任华龙证券有限责任公司总裁助理、投行部总经理,包钢股份独立董事。
(17)梁才,曾任中国企业家联合会常务理事、中国矿业联合会副秘书长，冶金部计划司副司长、司长，中国钢铁协会秘书长。现任中国钢铁协会专务理事、包钢股份独立董事。
(18)王伟,曾任包钢集团公司带钢厂工会主席。现任包钢股份党委副书记、工会主席,包钢股份公司监事会主席。
(19)宋弘,曾任包钢集团计划财务部副总经济师兼资金处副处长、资金处处长，包钢计划财务部副部长兼资金处处长。现任包钢纪委副书记、审计部部长，包钢股份监事。
(20)侯玉林,曾任包钢集团公司线材厂检修车间副主任兼工会主席。现任包钢股份薄板坯连铸连轧厂党委副书记兼工会主席,包钢股份监事。
(21)徐列平,曾任包钢集团公司轨梁厂副总工程师、总工程师，现任包钢股份总工程师。
(22)谢美玲,曾任包钢集团公司计划财务部银行结算科科长、结算中心副主任，包钢股份财务部部长。现任包钢股份财务总监。
(23)刘锐,曾任包钢销售公司营销管理科科长，包钢股份销售分公司副经理，包钢股份销售分公司经理兼党委书记，现任包钢股份副总经理。
(24)刘玉峰,曾任包头天诚高线有限公司生产部部长，包头天诚高线有限公司副总经理，包钢股份生产部部长，现任包钢股份副总经理。
(二)在股东单位任职情况
任期 是否领
姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 终止 取报酬
日期 津贴
曹中魁 包头钢铁（集团）有限责任公司 总经济师 2002年4月1日 是
崔臣 包头钢铁（集团）有限责任公司 包钢集团公司董事长、党委书记 2004年12月1日 是
司永涛 包头钢铁（集团）有限责任公司 总经理、党委副书记 2004年12月1日 是
刘玉瀛 包头钢铁（集团）有限责任公司 副总经理兼总会计师 2002年4月1日 是
孙文彪 包头钢铁（集团）有限责任公司 副总会计师。 2005年1月1日 是
杜志毅 包头鑫垣机械制造有限责任公司 董事长 1987年9月1日 是
蔡连重 中国第一重型机械集团公司 副总经理 1998年5月1日 是
王为民 山西焦煤（集团）有限责任公司 财务部副部长 2002年3月1日 是
简伟 中国钢铁炉料华北公司 副总经理 1993年12月1日 是
宋弘 包头钢铁（集团）有限责任公司 级委副书记、审计部部长 2005年3月1日 是
在其他单位任职情况
姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴
梁才 中国钢铁工业协会 专务理事 是
于鸿君 北京大学 校长助理、博士生导师、教授、北京大学战略研究所所长 是
韩竞 内蒙古广播电视大学 校长 是
郑东 国信证券股份有限公司 钢铁行业首席分析师 是
全泽 华龙证券有限责任公司 总裁助理、投行部总经理 是
(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司薪酬制度有关规定按月发放
(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况
本报告期内公司无董事、监事、高管离任。
(五)公司员工情况
截止报告期末,公司在职员工为31,211人。员工的结构如下：
1、专业构成情况
专业类别 人数
管理人员 2,481
技术人员 1,666
生产人员 27,064
2、教育程度情况
教育类别 人数
博士 11
硕士 220
本科 3,249
大专 6,521
中专 1,244
高中及以下 19,956
六、公司治理结构
(一)公司治理的情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定依法运营，加强信息披露，做好投资者关系管理工作，对《公司章程》、《包钢股份董事会议事规则》、《包钢股份股东大会议事规则》、《包钢股份监事会议事规则》进行了相应修订、进一步完善了公司法人治理结构，保障了公司治理状况符合证监会的规范要求。
公司董事会、监事会人员构成符合中国证监会的有关要求。公司董事会能够按照有关规定履行自己的职责，贯彻执行股东大会形成的各项决议；公司董事能够依据《董事会议事规则》等制度的规定，认真出席董事会会议，独立董事能够积极发表自己的独立意见。公司监事会能够依据《监事会议事规则》行使自己的权利，对公司财务、董事及高管人员行为的合规性进行监督，并发表独立意见。
2007年8月30日，公司“关于公司治理情况的自查报告和整改计划”在上海证券交易所网站公布、《上海证券报》、《中国证券报》上披露，并上报内蒙古证监局。同时，公司也设立了专门的电话和电子邮件平台听取投资者和社会公众的意见和建议。
2007年9月10日，内蒙古证监局对本公司的公司治理情况进行了现场检查，于10月11日向本公司出具了《关于对内蒙古包钢钢联股份有限公司治理情况的综合评价及整改建议》，建议公司在独立运作和公司治理组织结构上进一步加强和完善。目前，公司已通过发行股票购买集团公司钢铁主业资产，完成了包钢钢铁主业的整体上市，进一步规范了与股东之间的关联交易和往来，加强了公司运作的独立性；公司在严格执行各委员会议事规则的基础上，不断强化各委员会的职能作用，充分实现有效运作，使之能够对公司的经营管理和资本运作发挥应有的作用，进一步完善公司治理结构。
(二)独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注
梁才 8 8
李含善 8 7 1
于鸿君 8 2 6
韩竞 8 8
郑东 8 8
全泽 8 7 1
报告期，公司共召开了8次董事会，其中7次是以通讯表决的方式召开的。独立董事有7次是以通讯表决方式参加会议的。独立董事于鸿君因公出差无法取得联系，有6次未参加董事会。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1、业务方面：公司拥有独立的业务体系、完整的生产体系和独立的销售体系。
2、人员方面：公司的劳动、人事及工资管理与集团公司完全独立，具有健全的规章制度，公司高级管理人员均在公司领取报酬，本公司实行了全员劳动合同制并签订了劳动合同、工资亦实行分账管理。
3、资产方面：公司拥有包括烧结、炼铁、炼钢、轧钢在内的完整的工艺流程以及相关的公辅设施；拥有完整的科研、生产、采购和销售体系。
4、机构方面：公司的机构设置与集团公司完全独立，拥有完整的生产、采购、销售、财务、人事管理等部门。
5、财务方面：公司设立了独立的财务部门，配备了专门财务人员，并建立了独立、完整的会计核算体系和财务管理制度。包钢股份单独办理纳税登记，独立照章纳税，申报并缴纳税款，与集团公司间的关联交易全部开具正式发票结算，并上缴税金，所得税单独计缴。包钢股份独立在银行开设帐户。
(四)高级管理人员的考评及激励情况
公司建立了高级管理人员的考评机制，高级管理人员的考评为年度考核和任期考核，即每年初对上年度和任期内采取组织考核与职代会民主测评相结合的方式，程序为多层次组织谈话，被考评人述职、职工民主测评，已形成制度化。包钢股份高级管理人员近年来的考评结果均为胜任。
(五)公司内部控制制度的建立健全情况
报告期，公司依据有关监管要求，结合公司自身情况，进一步建立健全了包括生产经营控制、财务管理控制、信息披露控制在内的一系列内部控制制度，规范了内部控制的组织构架和管理控制的基本规则，确保公司生产、经营、管理的有序进行。
公司综合部负责公司内部控制制度的建立和执行情况的检查和监督。
公司董事会下设审计委员会，通过与公司管理层审阅和讨论公司的信息披露机制和程序以及财务报告内控机制，以确保管理层履行了其确立有效的信息披露机制和程序以及财务报告内控机制的义务，并对公司的财务控制、信息披露机制和程序、内部控制及风险管理制度进行监督检查。
(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见
公司内部控制的自我评估报告：
内蒙古包钢钢联股份有限公司
公内部控制自我评估报告
为了提高公司管理水平，保护公司资产的安全完整，增强信息披露的准确性、及时性，保障公司的健康、快速、稳定发展，保护投资者合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《国务院批转证监会〈关于提高上市公司质量意见〉的通知》、《上海证券交易所上市公司内控制度指引》等法律、法规及规范性文件要求，不断完善公司法人治理结构和内部组织机构，建立健全内部控制体系，形成科学高效的权力机制、决策机制、执行机制和监督机制，保障了公司各项内控制度的有效执行。现就公司内部控制情况自我评价如下：
一、公司内部控制的建立健全情况
公司自2001年上市以来，严格执行中国证监会、上海证券交易所有关法人治理及内部控制法律、法规及制度，设立了符合《公司法》、《证券法》等法律法规要求的股东大会、董事会、监事会、经理层等机构并建立了相应的运作制度。针对公司的实际情况，在上市之初，就聘用了在钢铁冶金、证券、财务等方面的六名专家担任独立董事。在2001年5月的股东大会审议通过了《股东大会议事规则》，并对公司章程进行了修改；2003年根据中国证监会《上市公司治理准则》及中国证监会、国家经贸委《关于开展上市公司建立健全现代企业制度检查的通知》有关要求，修改了章程，设立了董事会的四个专门委员会，并制定了董事会各委员会议事规则及《总经理工作细则》、《投资者关系管理制度》等规章制度。2006年根据中国证监会《上市公司章程指引》、《股东大会规则》、修改后的上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司董事会议事示范规则》、《上市公司监事会议事示范规则》有关要求，公司分别对《公司章程》、董事会各委员会议事规则、《公司信息披露管理制度》等进行了修改。2007年，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和内蒙证监局的统一部署，自2007年4月起，认真开展了公司治理专项活动，对照中国证监会《加强上市公司治理专项活动自查事项》，认真进行了自查，公布了《法人治理自查报告及整改方案》，开通了公众评议联系平台，并接受证监会内蒙古监管局对公司法人治理状况的检查。根据公司自查阶段、公众评议阶段存在的问题及内蒙证监局《关于对内蒙古包钢钢联股份有限公司治理状况的综合评价及整改建议》有关要求，采取措施进行了认真整改，形成了《公司法人治理整改报告》，经公司董事会审议通过后在指定的信息披露报刊和网站上进行了披露。2007年6月，公司董事会根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《上市公司信息披露管理制度指引》等法律、法规及部门规章，对《内蒙古包钢钢联股份有限公司信息披露管理制度》做出了修改。为规范公司运作，保护投资者合法权益，建立、健全法人治理结构和现代企业的运行机制，建立激励约束机制和风险责任机制，根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及中国证监会有关监管政策，在2001年至2007年间，董事会对公司的各项内部控制制度进行了补充、修改和完善，并一直致力于建立健全内部控制体系，在董事会、管理层及全体员工共同努力下，公司的内部控制制度不断健全、完善，对维护公司的规范经营和健康发展，保证公司战略目标的实现发挥着重要的作用。
二、公司内部控制体系概述
（一）内部控制组织架构
控制环境反映董事会和管理层关于控制对公司重要性的态度，并对内部控制的建立和完善，相关内部控制制度的执行效果产生重要的影响。本着规范运作的基本理念，公司积极创造良好的控制环境，使公司内部控制制度不断健全并得到有效执行。
1、公司的治理结构
公司按照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，建立了较为完善的法人治理结构。股东大会是公司的最高权力机构，按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等制度规定履行职责。《公司章程》及《公司股东大会议事规则》对股东大会的职权、召开条件和方式、表决方式等做出了明确的规定。董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，其成员由股东大会选举产生，由十七名董事组成，其中独立董事六名，董事会严格按照《公司章程》及董事会议事规则履行相关职责。公司建立了《独立董事工作制度》对独立董事的任职条件、选举、聘任、行使职权等做出了明确规定，以确保独立董事能够履行职责和行使权力。公司董事会下成立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会五个专门委员会。监事会是公司的监督机构，由三名监事组成，其中职工监事一名，设监事会主席一人，监事会严格按照《监事会议事规则》的相关规定，对公司的规范运作起到了监督和制衡作用。董事会聘任总经理、副总经理、总工程师、财务总监等高级管理人员，公司董事会制订了《总经理工作细则》，对经理层的职权和义务做出了规定。公司自上市以来就已形成了职权明确、各负其责、互相监督、互相制约的法人治理结构，并随着监管最新政策不断进行调整和完善。
2、公司的组织机构和职责划分结合公司实际，实现企业专业化管理，公司设立了综合部、人力资源部、财务部、证券融资部、企划部、生产部、设备物资部等精简高效的职能部门，并对物资采购、产品销售进行统一管理单独核算。为实现公司组织管理的规范化，公司制定了部门职责、各岗位职责、工作流程和考核办法，明确了公司的机构分工、职务权限与责任，实行组织架构的扁平化管理，使管理效率显著提升。
（二）公司内部控制制度的建设情况
公司按《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海证券交易所《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司内部控制制度指引》等有关法律法规、规范性文件的要求制定并修改完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《内部控制制度》、《对外投资和担保管理制度》、《募集资金管理制度》等制度，这些制度的制定对完善公司治理结构，规范公司决策和运作发挥着重要的作用。
公司根据所处行业和经营业务的特点，建立了生产管理、运输管理、销售管理、人力资源管理、财务管理、预算管理、投资管理、融资管理、科研管理、质量管理、工程管理、物资采购供应管理、印章使用管理、合同管理、信息系统安全管理、生产系统安全管理等一系列专项管理制度，这些制度是以公司的基本控制制度为基础，涵盖了财务管理、生产管理、物资管理、销售管理、对外投资等整个生产经营过程，上述制度的建立确保了公司各项工作有章可循，形成了规范的管理体系，能够较好地保证公司经营管理的正常运作和会计资料的真实性、完整性，能够确保公司所属财产物资的安全、完整和高效运行。
三、内部控制的实施和重点环节
（一）对采购、销售部门的管理控制
根据公司的经营情况和管理要求，制定了《内蒙古包钢钢联股份有限公司物资采购管理办法》、《内蒙古包钢钢联股份有限公司产品销售管理办法》、《内蒙古包钢钢联股份有限公司外埠分公司管理办法》对公司的物资采购、产品销售和外埠分公司管理和控制做出了规定。公司作为各分公司的上级主管部门，对各分公司的经营收益、重大事项决策、管理人员的选派和财务审计监督全权负责。公司通过全面预算手段和包括从财务、人事、物资供应、企业文化等方面在内的统一管理对各分公司进行控制。
各分公司统一执行公司财务制度，并须依据该制度制订各分公司的会计核算制度及内部控制制度。公司对分公司实行内部审计制度。内部审计分为年度审计、离任审计、专项审计等三种类型。公司所聘任的审计机构，每年度需根据上市公司整体审计需要对各分公司进行年度审计。公司董事会定期组织相关部门对各分公司的运行情况进行考核，检查各分公司遵守公司财务管理制度情况，考核各分公司完成公司预算计划指标的情况，并根据其经营状况做出相应的奖罚。
（二）对外担保的内部控制
公司已在《公司章程》、《公司对外担保管理制度》中明确规定股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司在为被担保人提供担保前，对被担保人的基本情况、经营情况、财务状况、信用情况、行业前景、贷款用途、还款资金来源进行调查和评估，依法审慎做出决定。公司对外担保尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保方的实际担保能力和反担保的可执行性。公司也可根据需要与企业实力及资信情况良好的企业之间进行条件相当的互保。
公司财务部为公司对外担保管理的职能部门，责成专人建立被担保企业台账，妥善保管担保合同、反担保合同及相关原始资料，定期与银行等机构进行核对，责成专人持续关注被担保人的情况，定期收集被担保人的财务资料及审计报告，分析其财务状况及偿债能力，及时发现并对可能出现的风险进行分析，提请公司董事会处理。
（三）关联交易的内部控制公司关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易的公允性和交易行为的透明度，不损害公司和其他股东的利益。公司经常性的关联交易主要包括日常性的关联采购、关联销售、关联提供劳务和关联接受劳务，关联业务有利于利用集团内部的优势资源，完善公司的产业链，满足客户需求、扩大公司产销量具有积极意义。
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司治理文件对关联交易公允决策程序作了明确规定，重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元且高于公司最近一期经审计净资产值的0.5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。公司在召开董事会审议关联交易事项时，关联董事必须回避表决，出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司将交易提交股东大会审议。公司在召开股东大会审议关联交易事项时，关联股东均回避表决。
公司的每一项关联交易均与关联方签定关联交易合同，合同规定了交易内容、定价原则、交货方式、违约责任等具体内容。公司在年度董事会和股东大会对本年度关联交易执行情况进行报告，同时对下一年度关联交易情况进行预测。
监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形均形成明确意见。
（四）重大投资的内部控制
公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司重大投资分为：对内工程项目的建设投资和对外的长期股权投资。《公司章程》、《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》已明确了重大投资的权限与程序。公司董事会战略委员会作为公司董事会专门议事机构，负责对公司重大项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，可根据不同的项目组织设立投资评审小组，负责对新项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议。对于未达到董事会、股东大会决策权限的项目，由公司工程管理委员会进行可行性论证后，报总经理办公会审批并由工程管理部门组织实施。公司所有投资合同、施工合同经公司审核后签订，公司工程项目经过严格的设计招标、施工单位招标、监理单位招标等一系列程序后实施，工程投资预算经有关专家及公司工程造价中心论证后确定，各工程均经土地、环保、电力、发改委等有关部门批准后开工建设，项目结算经严格的竣工验收和审计决算后进行。以达到对每项工程“工期、质量、造价”的合理控制。公司通过对以上重大投资项目的控制，达到了控制风险，增加效益的目的。
（五）财务管理的内部控制
公司财务部作为公司全面预算管理的核心部门，负责制订公司年度预算及目标管理方案，经总经理办公会审议通过后，报董事会、股东大会审批。年度预算经审批确定后向各单位统一下发执行。各单位的成本费用应严格控制在预算范围内。当实际执行情况与预算发生重大变化或客观情况发生重大改变时，将由相关单位说明原因并报公司审批后调整。公司制定统一的成本费用管理制度，各职能部门、各分公司的成本费用列支由财务部统一管理，按月进行汇总、控制，并执行预警程序，从而保证了成本费用预算目标的实现。
公司已制定了各项资产管理办法，对货币资金、实物资产的验收入库、领用发放、保管及处置等关键关节进行了控制，采取了岗位分设、实物资产定期盘点、财产记录、账务核实等措施，定期对应收款项、对外投资、固定资产、在建工程、无形资产等项目中存在的问题和潜在损失进行调查，合理计提各项减值准备，并将估计损失、计提的准备及需要核销的项目按规定程序报经审批。
（六）公司信息系统控制及信息披露管理
1、公司信息系统包括产运销管理、OA办公、财务电算化等系统。公司信息系统由公司信息中心专业人员来管理和维护，严格遵守《公司信息化管理实施条例》有关规定，保障公司各项业务信息系统的稳定运行，有效地保护公司信息资源的连续性和安全性。
2、公司信息披露遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》有关规定。公司信息披露和报告程序执行《公司信息披露管理制度》的有关要求。
公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书、证券事物代表负责公司的信息披露工作，董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各分公司的负责人为公司信息披露的义务人，证券融资部为公司信息披露的职能部门。当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人在第一时间将相关信息向董事会报告，由董事会秘书、证券事物代表进行及时披露。
四、风险评估
公司基于稳健经营的原则，在制定内部控制制度时充分评估在经营活动中所面临的各种风险，采取针对性的应对措施，并考虑可以承受的风险水平，以合理设置内部控制程序，避免内部控制失调。公司考虑的主要风险包括：1、监管政策和经营环境变化风险。2、宏观调控带来的风险。3、业务快速发展带来的管理风险。4、原主材料价格上涨带来的风险。5、安全生产风险。6、新会计准则、会计政策变化带来的风险。7、经营活动中所面临的其他风险。公司目前已形成动态的内部控制风险评估机制,不仅在制定内部控制制度时对相关风险进行充分的评估，同时在实施过程中定期由公司内控工作小组对内部控制完整性、合理性和有效性以及相关风险进行评估，提出完善建议呈报公司及时做出调整。
五、内部控制制度的检查监督及其评价
（一）本公司设立了内部控制工作小组，人员由公司董事会秘书、财务部、企划部、证券融资部、综合部、人力资源部负责人共同组成，对所有内部控制制度的建立、实施情况进行检查监督、公司各部门、二级单位、分公司有义务配合检查监督。
（二）工作小组对公司的内部控制制度的落实情况进行定期和不定期的检查。
（三）本公司的内部控制制度检查监督工作实行分工合作，贯彻不相容职务相分离原则，负责各自所检查监督考评的工作，所有考评结果由各单位负责人签字确认，并实行考评结果与个人薪酬相结合的责任追究责任制。
本公司的内部控制检查监督工作责任明确、目标到人，形成一套完整的制度，对员工奖罚分明，起到了激励作用，对公司的发展起到了积极促进作用。
综上所述，公司董事会对公司内部控制作如下评价：
公司自上市以来从未受到过中国证监会、上海证券交易所的公开谴责、内部批评及其它处罚，公司所聘用的会计师事务所对公司每年度的财务会计报表进行审计，均出具了标准无保留意见的审计报告，公司的上市运作较为规范。公司现有内部控制体系日臻完善，内部控制制度已基本建立健全，风险的评估合理，解决措施到位，监督检查有效，能够保证公司的健康稳定运行及经营风险的控制，能够适应公司未来运作和发展的需要。公司将不断强化管理，进一步完善内部控制体系和制度，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
二00八年四月十六日
公司建立了内部控制制度。
公司设立了名为综合部的内部控制检查监督部门。
公司内部控制检查监督部门有定期向董事会提交内控检查监督工作报告。
审计机构的核实评价意见：
内蒙古包钢钢联股份有限公司
内部控制自我评估报告的评价意见
京信核字[2008]592号
内蒙古包钢钢联股份有限公司:
我们接受委托，对内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“包钢股份”）董事会对2007年12月31日与财务报表相关的公司内部控制的自我评估报告出具评价意见。包钢股份董事会的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对包钢股份内部控制的有效性发表评价意见。
我们的审核是依据《内部控制审核指导意见》进行的。在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
我们认为，包钢股份董事会按照关于公司内部控制的自我评估报告设定的标准于2007年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
北京立信会计师事务所有限公司
中国注册会计师：白文忠
中国注册会计师：李志茵
二○○八年四月十六日
七、股东大会情况简介
(一)年度股东大会情况
公司于2007年4月12日召开2006年年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在2007年4月13日的《中国证券报》、《上海证券报》。
八、董事会报告
(一)管理层讨论与分析
一、报告期经营情况
1、2007年公司生产经营完成情况
报告期，公司通过发行股票购买集团公司钢铁主业资产的方式，向包头钢铁（集团）责任有限公司定向增发了30.32亿A股，购买了其74.17亿元的钢铁主业资产，使得包钢股份拥有了包括炼铁、炼钢、轧钢等核心生产工序在内的完整的钢铁生产工艺流程及与之配套的能源、动力等辅助系统，实现了钢铁生产的一体化经营，减少了与控股股东间的关联交易，增强了公司抗风险能力，同时也大大提升了公司的盈利能力。报告期，公司克服了生产不平衡、运输紧张、原燃料涨价和出口退税政策影响等不利因素，全面提升技术、质量要求，加大结构调整力度，取得了良好的经济效益和社会效益。全年共完成生铁467.9万吨，粗钢585.7万吨，商品坯材687.6万吨，其中，板材285万吨；管材86.6万吨；铁道用钢材66.8万吨；大型型钢44.9万吨；棒材79.8万吨；钢筋62.9万吨；窄钢带30.4万吨。全年出口钢材77.37万吨。全年实现销售收入267.73亿元，净利润17.46亿元。
2、公司的行业地位及经营的连续性和稳定性。
公司是我国西部地区最大的钢铁类上市公司，报告期，公司通过发行股票购买集团公司钢铁主业资产的方式，完成了集团公司钢铁主业的整体上市，股票市值在国内钢铁类上市公司中列第五位。公司位于华北、西北的连接枢纽和西部大开发“桥头堡”的包头市，交通十分便利。公司的控股股东包头钢铁（集团）责任有限公司拥有世界著名的白云鄂博铁矿，具有较高的原料自给能力，公司所在地区煤炭、电力充足，在资源成本方面具有良好的比较优势。
公司不断加大基建技改的投资力度，大力提升产品的生产能力和产品档次，使公司产品品种齐全的优势得到更好地放大和提高，特别是报告期公司新建、续建项目的相继建成投产使公司的板材系列、石油管、铁道用钢材等高效产品数量显著增加，有效地巩固了公司的市场竞争能力，在国际市场竞争日趋激烈的形势下，产品实现了成批量的出口。
公司坚持“质量、品种、成本、服务”并举理念，大力强化质量管理工作，不断完善技术质量管理制度，取消了重轨和部分无缝管改判降级品，产品质量呈现不断好转的趋势。在瞬息万变的市场竞争中，继续保持稳定健康的发展态势。
3、公司的内外部环境状况及采取的措施
为全面完成年初制定的经营目标，公司面对内部生产不平衡、运输紧张、原燃料涨价和出口退税政策等不利因素，积极采取应对措施：
1）加大技术创新力度，全面优化质量管理工作
公司深入开展了降低焦比等技术系列攻关和工业试验工作，成功轧制百米高速轨并实现销售，第二代稀土轨研制取得进展，BT-110T高抗挤毁石油套管成功通过下井试验，结构调整工作取得明显成效。公司坚持“质量、品种、成本、服务”并举理念，不断完善技术质量管理制度，取消了重轨和部分无缝管改判降级品，使产品质量呈现不断好转的趋势。
2）积极推进项目建设，大力提高设备装备水平
报告期公司加大项目建设力度，严格项目审批程序，制定了一系列严格的考核办法，有效保障了项目施工质量，公司设备装备水平显著提高。报告期新建续建交工项目使公司的板材系列、石油管、铁道用钢材等高效产品数量显著增加，极大地促进了经济总量和效益的增长。
3）进一步加强资金预算的统一管理，有效降低资金成本，加快资金周转利用率，较好地保证了公司生产和建设用资金。
4）公司以降本增效、增强产品市场竞争力作为新产品开发目标，不断加强成本意识，扩展思维，逐步形成了科研、市场、产品竞争力统一考虑的新思路，努力实现开发产品效益的最大化，积极开拓具有市场竞争力的产品。如P110低成本钢的研制、N80Q低成本钢的开发生产、三级螺纹钢筋生产钢种的转换与试验等、深入市场，贯彻品种、服务的新产品开发思路，通过不断加强对用户的技术服务意识，取得了良好的效果。例如车轴坯的开发、液压支柱管的开发及抽油杆产品等。同时，本着新产品“开发一代，储备一代”的原则，进行了“C90钢级石油套管工业试制”、“高强高韧性H型钢研制”、“Q125钢级石油套管钢种开发”、“BT-110T高抗挤毁石油套管产品开发”、“320HB高硬度热轧钢轨开发”等储备性新产品的研制工作。
5）大力发展循环经济，节能减排成效显著
2007年，公司完成了4座高炉TRT改干法、80万吨微粉生产线等一批节能环保及资源综合利用项目；6座高炉全部实现了干法除尘，成为国内大型钢铁上市公司中首家实现高炉干法除尘的企业。目前，钢铁行业6类32项先进节能技术已逐步在公司得到广泛应用。外排废水、废气和污染物综合排放合格率均实现了既定目标，COD、二氧化硫排放量实现大幅度下降。
4、2007年公司财务状况经营成果分析
报告期公司财务状况和经营成果的主要数据如下表（单位:万元）：
项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度(%)
总资产 3,362,646.23 1,375,278.84 1,987,367.39 144.51
其中：流动资产 1,306,259.68 656,913.75 649,345.93 98.85
负债总额 1,955,177.62 591,169.33 1,364,008.28 230.73
股东权益 1,407,468.62 784,109.51 623,359.11 79.50
项目名称 报告期 上年同期 增减额 增减幅度(%)
经营活动产生的现金流量净额 368,401.16 33,995 334,406.16 983.69
营业收入 2,677,295.90 1,845,391.99 831,903.92 45.08
营业利润 198,813.71 74,663.89 124,149.82 166.28
期间费用 117,590.04 55,946.63 61,643.42 110.18
所得税 19,538.43 7,902.17 11,636.25 147.25
净利润 174,645.17 66,722.51 107,922.66 161.75
(1)总资产变化的主要原因是本年度公司发行股份、购买资产既钢铁主业实现整体上市后存货、固定资产、在建工程等资产大幅度增加。
(2)负债总额变化的主要原因是报告期公司长、短期借款、应付款项增加及发行了8亿元短期融资券。
(3)股东权益变化的主要原因是报告期公司向控股股东实施了30.32亿元的定向增发增加的股本、资本公积及实施2006年度利润分配和2007年实现的净利润转入。
(4)经营活动产生的现金流量净额变化的主要原因是销售收入增加及现款结算增加。
(5)营业收入、营业利润增加的主要原因是产品产、销量增加。
(6)期间费用变化的主要原因是长、短期借款支付的贷款利息增加及为用户承担的铁路运输费用增加。
(7)所得税增加的原因是报告期公司实现的利润总额增加了160%以上。
(8)净利润增加的主要原因是公司产品的产销量大幅增加，同时因销售价格的上升，产品销售毛利率增加。
1）经营成果：
（1）报告期公司发行股份、购买资产即钢铁主业实现整体上市后，公司新增带钢、钢坯、及焦副产品等产品。同时原有的冷、热轧薄板、无缝管、重轨、型钢、线棒材等全年保持了稳产高产。特别是冷轧薄板的产量稳步增长。产品的品种、产量、销量较上年均有大幅提高，利用钢铁主业实现整体上市后产业链更加完善的优势，合理安排生产，优先保证高附加值产品的坯料供应，积极调整产品结构，增加冷、热轧薄板、镀锌板、无缝管等高附加值产品的产量，同时由于钢材销售价格上涨使公司销售收入增加，报告期实现营业收入267.73亿元，比上年增加83.19亿元,同比增长了45.08%。
（2）报告期国内市场铁矿石、煤炭、废钢等原、主材料价格上涨，同时公司钢铁主业整体上市后的产销量规模增加，原主、辅材料的采购量增加,采购成本也随之上升，使得报告期产品生产成本随之上涨。报告期营业成本235.46亿元，比上年增加64.98亿元,较上年同期增长38.12%。
（3）期间费用比上年增加了61,643.42万元。其中：①销售费用60,156.18万元，比上年增加近3亿元。主要是公司整体上市后产品销量增加，加之铁路运输紧张，公司积极应对，采用水陆联运等办法输出产品，产品主要以到站价结算，所导致运输费用、仓储费用、租赁费等随之大幅增加，另外,本年度出口钢材增加发生的出口佣金及海运费、港杂费等增加所致。②管理费用本年发生24,863.27万元，主要是公司钢铁主业实现整体上市后管理部门增加导致费用增加及安全、绿化、培训等综合服务费和土地租赁费增加，较上年同期增长9,198.11万元。③财务费用本年发生32,570.59万元，报告期由于公司整体上市后转入的长、短期贷款增加，公司发行短期融资券，及2007年连续提高银行贷款利率,使得公司利息支出增加，使得财务费用比上年同期增加22,533.87万元。
（4）由于上述原因的综合影响，使得本报告期利润总额和净利润分别比上年同期增加了119,558.92万元和107,922.6万元,同比增长了160.21%和161.75%。
2）财务状况：
报告期公司总资产同比上年增加144.51%，负债同比上年增加230.73%，股东权益同比上年增长79.50%，具体变动情况及原因如下：
（1）期末货币资金比上年末增加79,390.80万元，主要是公司借款增加及发行短期融资券和现款购买钢材增加所致。
（2）应收票据比上年末减少92,240.56万元，主要是公司强化销售结算管理，用票据结算的销售款减少，同时，以应收票据支付的应付款项增加。
（3）预付账款比上年末增加275.88%，增加84,166.17万元，主要是由于公司生产规模扩大，预付采购进口备品备件、原主材料等款增加所致。
（4）存货比上年末增加198.79%，增加567,324.56万元，主要原因是①公司发行股份、购买资产后供产销量增加，期末采购储备的铁矿石、煤炭、备品备件等增加所致。②国内市场原、主材料的价格上涨，使公司采购成本上升。③受运输影响，期末库存钢材增加。由于以上主要原因的影响，本报告期流动资产比上年末增加649,345.93万元，增加幅度98.85%。
（5）固定资产净值比上年末增加764,744.44万元，主要是①公司钢铁主业实现整体上市后转入固定资产②中厚板、焦化焦炉、炼钢转炉等工程相继完工投入使用，形成新增固定资产。③整体上市后转入折旧及新计提折旧的影响。
（6）在建工程本期比上年末增加566,490.02万元，增加幅度428.88%，是由于本期公司发行股份、购买资产后转入工程及本期新开工和前期开工工程本期继续投入增加所致。
（7）短期借款增加374,803万元，是公司整体上市后转入及新增银行贷款所致。
（8）应付账款增加468,640.50万元，是公司整体上市后产量增加,新开工项目较多,采购原辅材料应付款及应付工程款项增加。
（9）预收账款本期增加147,915.81万元，比上年末增加93.53%，主要原因是由于四季度钢铁产品热销，产品销量增加及钢材市场价格上涨，预收款增加。
（10）应交税费增加52,422.86万元，本期应交增值税、企业所得税、城建税、水利基金等增加及上年末应交税费余额为增值税期末留抵所致。
（11）长期负债比上年末增加157,640.19万元，增加幅度321.42%，是公司发行股份、购买资产后转入长期借款及新借入长期借款所致。（12）股东权益比上年末增加623,359.11万元，增加幅度79.50%，是公司发行股份、购买资产后股本、资本公积增加及公司报告期实现的净利润转入。
(13)报告期公司经营活动产生的现金流量净额比上年增加334,406.16万元，增加幅度983.69%，主要是报告期公司产销量增加，钢材销售价格上涨使销售收入增加，同时，根据市场状况，公司及时调整销售政策，鼓励用户以现款结算，所实现的现款销售额增加所致。
（14）报告期投资活动产生的现金流量净额比上年增加-352,305.32万元，同比增长-301.18%，是因为公司本年度对棒材改造、中厚板工程、1-4号焦炉工程、5#连铸机等数十个工程项目新建及续建的资金投入大幅增加。
（15）报告期筹资活动产生的现金流量净额比上年增加156,408.55万元，比上年增长655.45%，是由于公司报告期借入的长、短期借款净增加56.94亿元,发行了8亿元短期融资券，偿还贷款本金47.71亿元及支付贷款利息和分配现金股利。
由以上13—15条原因所致，报告期公司现金及现金等价物净增加额比上年净增加138,509.39万元。
二、公司未来的发展展望
1、公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局
总体看，2008年公司外部形势仍将延续复杂多变的特征，表现为更加复杂的行业发展格局，更加严格的产业政策，更加激烈的市场竞争。因此，公司所面临的成本和环境压力进一步加大，提升发展质量和水平的任务更加艰巨。
2008年，尽管我国的国民经济仍将保持稳定、较快发展格局，但我国钢铁新增产能将全面释放，国家控制钢材出口力度将继续加大，国内钢材销售竞争压力进一步加剧。同时，原燃料资源紧张局面仍将延续涨势，铁精矿价格继续高位运行，采购、运输成本压力进一步增加。这将导致企业可能出现销售做大，而利润缩水的负相关局面。另外，国家将实行更加严格的环境政策，节能减排的刚性约束进一步增强，公司的安全、环保工作责任重大。
2、公司面临的发展机遇和挑战
2008年，我国国民经济将继续保持较高的增长水平，国内钢铁市场需求仍将较为旺盛，将为公司经营发展提供良好的环境。随着国家宏观调控的进一步深入，淘汰落后步伐的加快，为公司加快结构调整，完善产品结构，提高核心竞争力提供了良好的契机。国家大力推进节能减排，对钢铁企业节能环保提出了更高的要求，大大提高了钢铁行业的进门槛，为公司带来挑战的同时，也为公司的发展创造了更广阔的空间。
公司发展战略：围绕提升产能、结构调整、节能环保及资源利用三条主线，通过内部挖潜，填平补齐，完善板管轨线四条生产线，实现铁、钢、轧综合配套，进一步调整结构，提高产品市场竞争能力。
3、公司2008年度生产经营计划
2008年是公司通过定向增发，收购控股股东包钢（集团）公司钢铁主业资产，实现钢铁生产一体化经营，迈向新目标的开局之年，也是贯彻落实十七大精神，坚持科学发展观，强化以结构调整为主线，切实提高经济运行质量和效益的关键之年。过去的几年，公司通过技术创新、结构调整、强化管理以及炼铁、炼钢、宽厚板、CCPP、干熄焦等项目的配套建成投产，为公司进入新的发展阶段奠定了坚实基础。但从公司面临的内外部经济环境看，2008年是公司面临机遇和挑战的一年。
2007年公司发行股份购买资产完成后，拥有了包括炼铁、炼钢、轧钢等核心生产工序在内的钢铁生产工艺流程及其与之配套的能源辅助系统，使公司成为工艺流程完整、产品品种齐全、核心竞争力更加突出的上市公司，因此2008年公司力争产钢1000万吨。坚定不移地实现结构调整，大力开展节能减排工作；坚持眼睛向内，深挖内潜，优化指标，降本增效为主线；以提高产品附加值、实现产品升级为目标，努力实现效益最大化。
2008年的计划安排原则上以品种、质量、效益为主，力争完成1000万吨钢的目标，生铁计划产量950万吨，力争965万吨；粗钢计划980万吨，力争1000万吨；坯材计划产量926万吨；销售收入430.02亿元；利润23.20亿元。
4、公司面临的风险因素分析
国家为防止经济过热而采用紧缩性的货币信贷政策将使资本密集型的钢铁企业融资受到一定限制；在原燃料成本上升压力加剧、环保、债务成本均呈加速上涨的情况下，国内钢铁企业将面临成本上涨，利润率下降的压力。
随着国家对钢铁产品出口征税政策的改变，以及人民币的持续增值，相对提高了国内钢铁企业在国际市场上的竞争成本，加大了生产经营压力。
面对艰巨的发展任务和复杂的外部形势，公司将正视困难，把握机遇，全面贯彻落实党的十七大精神，坚持科学发展观，努力实现公司又好又快发展。主要从以下几个方面采取措施：
1）全面贯彻落实科学发展观的最新要求，进一步解放思想，开拓创新，全力保障公司的各项目标的全面实现。
2）充分利用公司控股股东包钢（集团）公司的自有矿山和控股矿山的铁精矿资源，努力降低铁精矿的采购成本，发挥公司资源的比较优势；原燃料采购上提高对主要供应商的掌控能力，协助供应商发挥潜力；焦化、炼铁要优化技术指标，努力降低消耗，提高资源的利用率。
3）冶炼系统要千方百计做好品种调整工作，为公司提高产品附加值、实现产品升级奠定基础。
4）轧钢系统重点要抓好结构调整和提高产品质量工作，大力生产高效产品，减少低效产品产量，突出提升无缝管、重轨产品的档次。
5）营销方面要认真研究国家宏观政策和欧盟反倾销策略，准确预测国内外市场情况，强化区域优势，培育长期稳定的客户群体，确保长期稳定的经济效益。要拓宽重轨市场，释放重轨产能，2008年重轨力争出口10万吨。
6）项目建设方面重点抓好薄板厂的宽厚板和CCPP等项目的顺产、稳产、达产工作，确保产能的尽早释放。
这些措施的落实到位，必将保证公司生产经营的连续稳定发展，为公司、为股东创造良好的经济效益和社会效益。
5、2008年投资计划安排
2008年建设项目要坚持调整产品结构、节能环保、循环经济、资源综合利用的原则，重点在“做强管材、挖潜板材、调剂长材”上下功夫。通过深加工提高产品质量，大力生产高附加值产品，同时要在节能减排、资源综合利用方面安排项目建设。全年计划投资382,327万元，其中结转工程计划投资182,800万元；新开工程计划投资199,527万元。结转工程14项，新建工程48项。
(二)公司主营业务及其经营状况
1、主营业务分行业、产品情况表
单位:元币种:人民币
分行业 营业收入 营业成本
营业利润 营业利润率比上年增减
或分产 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
率（%） (%)
品 减(%) 减(%)
行业
冶金行
45.08 38.12 增加个58.23百分点
业 26,772,959,030.74 23,546,349,949.87 12.05
产品
管材 4,071,608,300.70 3,454,216,817.05 15.16 1.38 -5.57 增加70.00个百分点
板材 10,238,026,932.00 8,819,814,944.58 13.85 12.06 5.60 增加61.53个百分点
型材 3,807,943,363.53 3,470,475,636.33 8.86 44.65 44.05 增加5.46个百分点
线棒材 4,223,402,594.11 3,898,705,275.98 7.69 185.07 165.36 增加821.12个百分点
报告期公司发行股份、购买资产既钢铁主业实现整体上市后，公司新增带钢、钢坯、及焦副产品等产品。同时公司原有的冷、热轧薄板、无缝管、重轨、型钢、线棒材等全年保持了稳产高产。特别是冷轧薄板的产量稳步增长。产品的品种、产量、销量较上年均有大幅提高，利用钢铁主业实现整体上市后产业链更加完善的优势，公司合理安排生产，优先保证高附加值产品的坯料供应，积极调整产品结构，增加冷、热轧薄板、镀锌板、无缝管等高附加值产品的产量，同时由于钢材销售价格上涨使公司销售收入和毛利率增长，报告期实现营业收入263.63亿元，同比增长了43.68%。
2、主营业务分地区情况
单位:亿元币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
华北地区 91.33 17.27
东北地区 10.78 164.86
华东地区 71.53 59.42
中南地区 26.81 97.57
西北地区 28.69 96.23
西南地区 10.51 162.09
出口 23.97 1.44
其中:关联交易 42.03 124.04
(三)公司投资情况
报告期内公司投资额为5,989,119,200元，比上年增加4,829,133,400元，增加的比例为416.30%。被投资的公司情况
被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%)
中国经济技术研究咨 经济、技术、法律、商贸、企业管理的研究、咨询；企业财
询有限公司 务管理、资产重组、资产管理、企业改制的策划等
1、募集资金使用情况
公司于2004年通过发行可转债募集资金1,800,000,000元，已累计使用1,800,000,000元，其中本年度已使用627,619,918.80元。
2004年11月，公司通过发行可转换债券募集资金人民币180,000,000.00元，用于冷轧薄板项目建设。该项目于2003年8月开工建设，计划投资26.74亿元。工程建设的主要内容为：一套五机架六辊酸洗---冷轧联合机组；全氢罩式退火炉；单机架四辊平整机组；重卷、分卷机组和热镀锌生产线。募集资金到位前,公司已用短期流动资金借款垫支783,737,316.39元。2007年该项目基本竣工投产，实际使用募集资金180,000,000.00元，其中：用于工程设备、物资采购和施工费用的支出1,471,247,135.13元，投产后用作铺底流动资金145,000,000.00元，其余部分183,752,864.87元用于补充募集资金到位前项目支出所占用的流动资金。
2、承诺项目使用情况
单位:亿元币种:人民币
拟投入 是否变 实际投 预计 是否符合 是否符合
承诺项目名称 产生收益情况
金额 更项目 入金额 收益 计划进度 预计收益
2007年共生产冷硬卷、平整卷
冷轧薄板工程 26.74 否 22.55 2.4 109.00万吨，镀锌板35.57万 是 是
吨，实现利润49,282.21万元
合计 26.74 / 22.55 2.4 / /
冷轧薄板工程：
项目拟投入26.74亿元，实际投入22.55亿元，目前该项工程已基本建成，并已具备达产条件。报告期主要进行了部分辅助配套设施的续建和补充。3、非募集资金项目情况
1)轨梁改造工程
公司出资103,617万元投资该项目，于2004年3月开工，报告期主要设备已交工投产，目前正在进行辅助设施和相关配套设施的建设和财务决算交工工作。截止报告期末，累计已投入资金103347.15万元。该项目投产后能进一步改善公司产品的品种结构，适应铁路高速重载的需要。经改造后每年预计可增加销售收入6亿元，年获利润1.3亿元。
2)石油管加工工程
公司出资39,428万元投资该项目，于2004年3月开工，报告期主要主要设备已交工投产，目前正在进行相关配套设施的和部分续建和改造项目的建设。截止报告期末，累计已投入资金36,712.60万元。该项工程是为了提高Ф400 mm和Ф180mm两套机组产品质量、精度以及能够生产高附加值符合API标准的油井管。投产后预计年加工大小无缝管20万吨，每年可获利12,287万元，2007年共产生效益10,043万元。
3)连轧管热处理工程
公司出资20,000万元投资该项目，于2003年8月开工，目前已累计投资22，837.86万元，前期建设的主要设备已于2005年交工投产，报告期主要进行了新增部分的建设。该项工程通过对矫直、探伤、倒棱、水压试验、测长、称重、喷标记、打捆等一系列生产加工环节处理后，可使产品质量得到进一步提升，平均每吨售价可提高约1500-2000元，可多为公司增加销售收入18000-24000万元。
4)无缝管排锯改造
公司出资3,000万元投资该项目，目前累计已投入资金3,587.35万元。主要是对Ф180新增坯锯及3#、4#管排锯设备，目前主要设备已投入使用，该项目投产后可提高管坯尺寸精度，同时提高生产作业率。
5)棒材改造
公司出资40,000万元投资该项目，于2006年底开工，已累计投资34994.30万元。报告期主要进行了设备及电气订货、安装和调试，主要部分已经交付使用。该项工程主要是对原有棒材生产线进行了大规模改扩建和技术改造，投产后可进一步提高产量和产品质量，降低生产成本。
6)薄板厂结晶器震动台
公司出资5,000万元投资该项目，于2004年11月开工，设备基础土建施工，结晶震动台改造设备的安装与调试已经完成，主要设备已交付使用，目前已累计投资4,811.72万元。
7)薄板铸机改造
公司出资1,300万元投资该项目，已累计投入资金1,160.17万元。工程主要是对薄板厂铸机扇形四段及震动台设备及相关配套设施进行改造,以提高铸坯质量，报告期主要设备已投入使用。
8)连轧管精整大线
公司出资13,100万元投资该项目，主要建设内容为：一条∮114--∮273mm无缝钢管精整线，安装矫直、除灰、管体探伤、修磨、平端面侧棱水压机，测长、秤重、打捆机等工艺设备，已累计投资11,289.05万元，目前连轧管精整大线设备安装已完，进入调试阶段。建成后可进一步提高无缝管的产品质量。
9)中厚板工程
公司出资337,827万元投资该项目，于2006年底开工建设，累计已完成投资292,872.08万元。主要建设板坯连铸机，引进一套4100mm双机架轧机生产线，安装高压水除鳞、四辊粗、精轧机，控制冷却，矫直机及配套动力设施。报告期主体设备已调试完毕，进入试生产间断。目前，正在进行宽厚板生产线联动贯通的调试和辅助设施的建设安装等工作，以尽快实现宽厚板生产线的正常生产项。项目建成后可年产宽厚板140万吨，产生效益64,480.64万元。
10)棒材加热炉改造工程
公司出资3,000万元投资该项目，于2006年开工，已累计投资2,810.41万元，主要设备已于当年建成投产。
11)轨梁厂型钢线工程
公司出资18,850万元投资该项目，累计发生投资额11,923.69万元。与轨梁万能轧机生产线配套，设计年型钢加工生产能力为36.5万吨。报告期主要对轨梁厂H型钢加工线进行了土建和设备安装工作。目前已进入设备冷调试阶段。
12)无缝涂漆线工程
公司出资1,200万元投资该项目，已累计完成投资843.29万元。报告期主要进行了土建项目的建设和设备安装。建成后可进一步提高无缝管的产品实物质量。
13)废钢打包机工程
公司出资636万元投资该项目，主要购置废钢打包机、抓钢机等设备，工程设备已经全部安装完毕投入使用。
14)给水废水回收利用工程
公司出资1,992万元投资该项目，于2006年10月开工。截止报告期末，累计已投入资金1962.57万元。该项目主要为了降低净环水系统水温，减少澄清水补充量，恢复厂区生活水供水系统，提高工业水循环利用率，对公司环保产生明显效益。
15)黄河输水管线改造工程
公司出资5,795万元投资该项目，于2007年8月开工，该工程主要建设一条长约12公里的黄河水管道，并更换第二条腐蚀严重的部分管线。2007目前厂内管线已铺设5公里，厂外正在开展村民土地地上物补偿调查工作。
16)供电变电所改造
公司出资60,349万元投资该项目，主要包括供电70#、73#、74#、81#、50#、78#等变电站的改造，为满足公司新建6#高炉及配套水系统、两台265m2烧结机、两台电动鼓风机、新建综合料场以及8#、9#焦炉等项目新增负荷约200MW的供电需求。新建81#变电站建成后可为宽厚板、铁前变电所等项目的110KV负荷变电所供电，同时满足两台150MW发电机组的接入。截至目前工程主要设备已经交付使用。
17)焦化1-4号焦炉工程
公司出资156,850万元投资该项目，该项目主要建设4座焦炉及配套的干熄焦，焦炉的建设可以提高焦化厂的焦炭生产能力，减少了外购焦炭数量，降低原料成本。配套干熄焦项目采用节能环保工艺，建成后可以改善厂区环境，回收余热资源，利用余热资源发电，同时提高焦炭质量，降低入炉焦比及高炉能耗，提高高炉利用系数，节约用水。目前工程主要设备已经交付使用。
18)焦油车间扩容改造项目
公司出资13,000万元投资该项目，于2006年4月开工。建设生产能力为15万吨/年的焦油加工系统。建设焦油蒸馏、馏份洗涤、酸盐分解，工业萘蒸馏，粗酚精制装置、改质沥青及配套辅助设施土建施工，设备安装。目前正在试运行。
19)焦化废水废气回收工程
公司出资52,464万元投资该项目，2007年3月开工，对焦化厂现有二生化工段的废水处理系统进行扩建。建设规模为350m3/h废水处理能力。项目的建设是为满足焦化厂生产规模扩大后，必须对焦化现有酚氢废水处理进行扩建的工程。目前累计投资37,080.1万元，进入试运行阶段。
20)炼钢6#7#转炉工程
公司出资56,182万元投资该项目，对两座80吨转炉进行异地改造，主要进行转炉厂房，设备基础及设施施工，安装两座120吨转炉等配套设备。截至目前，主要设备已经交付使用，累计已投资50,864.9万元。
21)5#连铸机工程
公司出资40,000万元投资该项目，该项目主要建设六机六流大方坯连铸机，设计年产铸坯100万吨，建成后可满足6#高炉投产后所增加的产能，消化铁水。目前主要设备已经交付使用。
22)炼钢铸机改造
公司出资9,800万元投资该项目，主要设备已经交付使用，建成后可使小方坯产量由年产120万吨150万吨。可提高铸坯质量和拉坯速度。
23)鱼雷式混铁罐车工程
公司出资41,217万元投资该项目，一期工程已经基本完成。设计能力容量260吨/台.次。该项目为节能及冶炼工艺改善项目，可提高入炉的铁水温度，使转炉多吃废钢、节能，有利于炼钢生产工艺。效益反映在公司总体效益中。
24)炼钢麦尔◇窑工程
公司出资7,588万元投资该项目，主要设备已经交付使用。该项目用于满足炼钢厂、薄板厂生产所需活性石灰，该项目是以消耗放散的煤气为燃料，生产熟石灰，每年可为公司减少700万元的外购燃煤资金，是重要的节能、环保项目。
25)265平米烧结机工程
公司出资93,350万元投资该项目，目前部分主要设备已经投入使用。主要为4号高炉和6号高炉供料，项目设备先进，工艺完善，自动化程度高，是为炼铁提供精料的工程。其生产的烧结矿质量对提高高炉利用系数、改变冶炼酸碱度、保证高炉稳定顺利具有重要意义。
26)180平米烧结机工程
公司出资34,469万元投资该项目，是将180◇烧结机扩容改造为213◇烧结机。利用炼铁厂大修期间安排改造。目前已完成了2#烧结机的改造工作。
27)炼铁6号高炉工程
公司出资105,442万元投资该项目，2006年开工建设，高炉炉容2500m 3，按系数2.2计算，年产生铁198万吨。该项目配套了国内先进的干法除尘、水冲渣等工艺，采用了新技术，是公司目前容积最大、装备最先进的环保型高炉。目前部分主要设备已经投入使用。
28)炼铁竖炉工程
公司出资10,000万元投资该项目，目前工程已基本完成，项目建成后，保证炼铁生产正常运行，使球团竖炉工艺更加完整。
29)、炼铁综合料场、北部料场工程
公司出资73,630万元投资该项目，建成后受卸系统能力为1500t/h，储料场输出能力为1500t/h，输出能力为1250t/h，精矿仓输入能力为1500t/h，混匀料场输入能力为1500t/h，输出能力为1250t/h。
30)炼铁栈桥球团除尘工程
公司出资31,000万元投资该项目，对炼铁厂1#--3#高炉栈桥，A16转运站，及二烧底料系统等102处产尘点进行除尘改造。工程主要设备已经建成并投入使用，它的建成可使炼铁生产环境得到有效的改善。
31)高炉煤气干法除尘工程
公司出资38,107万元投资该项目，工程将1#、2#、3#、4#、5#高炉煤气系统及TRT系统的湿式除尘系统改为干法除尘系统，可节水、节电、提高发电量，降低焦比，具有明显的经济效益。
32)、热电燃气轮机组工程
公司出资220,236万元投资该项目，工程将建设两套150MW燃气轮发电机组厂房及配套设施。目前1号机组燃机、煤气压缩机、汽轮机、发电机、增速齿轮箱各轴承振动、油温和凝汽器真空值、汽轮机的缸温等各项指标均达到了正常值，CCPP工程1号机组实现了高速盘车一次成功。2号机组除汽轮机外，主要设备均已到货，开始组装煤气冷却器，主厂房内水系统的公辅设施已经就位。
33)氧气制氧机工程
公司出资28,000万元投资该项目，该工程建设一套4万立/h制氧机组，生产工艺先进，通过运行，出氧量等各项指标达到设计水平。目前部分主要设备已经投入试运行。
34)煤气回收系统改造工程
公司出资6,187万元投资该项目，工程主要设备已经投入使用。该项目具有除尘效率高、节水节电效果好和发电效率高的特点。
35)铁路信息系统改造工程
公司出资14,973万元投资该项目，对运输部焦化站、耐火站进行改扩建，提高了运输能力，有效地缓解了渣罐车场作业受限局面，缩短板材产品外发运距，提高运输效率，以满足厂内铁路运输及产品外发的需求。
36)焦化输煤系统改造工程
公司出资2,300万元投资该项目，该工程完善了焦化厂选煤部权重介工艺系统，降低了成本，提高了效率。
37)炼铁五跨精矿、再选铁精矿储运工程
公司出资7,780万元投资该项目，工程主要部分设备已经投入运行。项目建成后，保证了炼铁烧结生产的顺利进行。
38)10万立煤气柜工程
公司出资4,167万元投资该项目，工程部分设备已经投入使用，项目建成后，保证了公司生产使用煤气的需求。
(四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响
根据财政部财会[2006]3号《关于印发<企业会计准则第1号－存货>等38项具体准则的通知》，公司从2007年1月1日起，执行新《企业会计准则》；并根据《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》所规定的5-19条和企业会计准则解释第1号相关内容，将交易性金融资产、递延所得税资产、递延所得税负债对财务报表项目进行了追溯调整。
根据本公司2006年11月17日召开2006年第一次临时股东大会，审议通过的关于调整固定资产折旧方法提案的规定，将本公司固定资产折旧方法由现行的双倍余额递减法改为直线法，并自2007年1月1日起实施。
上列各项对报表的影响如下：
项 目 交易性金融资产 递延所得税资产递延所得税负债 折旧费用 合计
对资本公积的影响
对2007年初留存收益的影响16,959,231.90 6,078,462.49 -1,695,923.19 21,341,771.20
其中：对2007年初未
分配利润的影响 15,263,308.71 5,470,616.24 -1,526,330.87 19,207,594.08
对本年净利润的影响 37,273,844.04 -5,997,295.05 -6,371,231.11 66,097,802.73 91,003,120.61
(五)董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
（1）公司于2007年3月6日召开二届二十六次董事会会议，《2006年度总经理工作报告》、《2006年度董事会工作报告》、《2006年度财务决算报告》、《2007年度财务预算报告》、《2006年度利润分配预案》、《2006年年度报告及其摘要》、《2007年度生产经营与投资计划》、《2006年关联交易执行情况及2007年度与日常经营相关的关联交易预测》、《公司拟发行短期融资券》、《召开2006年度股东大会的议案》等议案。决议公告刊登在2007年3月7日的《中国证券报》、《上海证券报》。
（2）公司于2007年4月26日召开二届二十七次董事会会议，《公司2007年第一季度季度报告》、关于修改《公司内部会计制度和财务管理办法》的议案。决议公告刊登在2007年4月27日的《中国证券报》、《上海证券报》。
（3）公司于2007年6月28日召开二届二十八次董事会会议，《内蒙古包钢钢联股份有限公司信息披露制度》。决议公告刊登在2007年6月29日的《中国证券报》、《上海证券报》。
（4）公司于2007年8月21日召开二届二十九次董事会会议，《内蒙古包钢钢联股份有限公司2007半年度报告》。决议公告刊登在2007年8月22日的《中国证券报》、《上海证券报》。
（5）公司于2007年8月30日召开二届三十次董事会会议，《内蒙古包钢钢联股份有限公司关于公司治理专项活动自查报告》。决议公告刊登在2007年8月31日的《中国证券报》、《上海证券报》。
（6）公司于2007年10月12日召开二届三十一次董事会会议，《关于公司增设十八个下属单位的议案》。决议公告刊登在2007年10月13日的《中国证券报》、《上海证券报》。
（7）公司于2007年10月29日召开二届三十二次董事会会议，《公司2007年第三季度季度报告》。决议公告刊登在2007年10月30日的《中国证券报》、《上海证券报》。
（8）公司于2007年10月30日召开二届三十三次董事会会议，《内蒙古包钢钢联股份有限公司治理专项活动整改报告》。决议公告刊登在2007年10月31日的《中国证券报》、《上海证券报》。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，董事会严格按照股东大会的决议及授权，执行股东