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未知代码: 更新发行及配发股份之一般授权
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此乃要件 请即处理
阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应谘询 阁下之持牌证券交易商或注册
证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已将名下之变靓D控股有限公司股份全部售出或转让，应立即将本通函及随附之代表委
任表格送交买主或承让人或经手买卖之银行经理、持牌证券交易商或注册证券机构或其他代理
商，以便转交买主或承让人。
香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，
并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承
担任何责任。
B.A.L. HOLDINGS LIMITED
变靓D控股有限公司
（于百慕达存续之有限公司）
（股份代号：8079 ）
更新发行及配发股份
之一般授权
变靓D控股有限公司之财务顾问
独立董事委员会及独立股东
之独立财务顾问
变靓D控股有限公司谨订于二零零八年九月十二日（星期五）下午四时三十分假座香港湾仔爱
群道32号爱群商业大厦14楼140 1室举行股东特别大会，召开大会之通告载于本通函第19至2 1
页。无论 阁下是否拟出席大会，务请细阅本通函，按随附之代表委任表格上印列之指示填妥
表格，并尽快交回本公司之股份过户登记分处卓佳标准有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东
28号金钟汇中心26楼，而无论如何最迟须于大会或其任何续会指定举行时间48小时前送达。填
妥及交回代表委任表格后， 阁下仍可依愿亲身出席大会或其任何续会，并在会上投票。
本通函将于其寄发日期起计至少七天在创业板网站（网址www.hkgem .com ）「最新上市公司公
告」网页内供浏览。
二零零八年八月十四日
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创业板之特色
创业板乃为带有高投资风险之公司提供一个上市之市场。尤其在创业板上市之公司毋须
有过往溢利记录，亦毋须预测未来溢利。此外，在创业板上市之公司可能因其新兴性质及该等
公司经营业务之行业或所在国家而带有风险。有意投资之人士应了解投资于该等公司之潜在风
险，并应经过审慎周详之考虑后方作出投资决定。创业板之较高风险及其他特色表示创业板较
适合专业及其他资深投资者。
鉴于在创业板上市之公司属于新兴性质，在创业板买卖之证券可能会较于联交所主板买
卖之证券承受较大之市场波动风险，同时无法保证在创业板买卖之证券会有高流通量之市场。
创业板发布资料之主要方法为透过联交所操作之互联网网页上刊登。上市公司一般毋须
在宪报指定之报章刊登付款公布披露资料。因此，有意投资之人士应注意彼等须能阅览创业板
网页www.hkgem.com ，以取得创业板上市发行人之最新资料。
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目录
页次
释义. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事会函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
独立董事委员会函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
华伯特函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
股东特别大会通告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19
- ii -
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释 义
于本通函内，除文义另有所指外 ，下列词语具有以下涵义 ：
「股东周年大会」 指 本公司就股东批准（其中包括）现有一般授权而于二零零八
年四月十一日举行之股东周年大会
「联系人士」 指 具创业板上市规则所赋予之相同涵义
「董事会」 指 董事会
「细则」 指 本公司之公司细则
「本公司」 指 变靓D控股有限公司，一间于百慕达存续之有限公司，其已
发行股份于创业板上市
「董事」 指 本公司董事
「现有一般授权」 指 于股东周年大会上授予董事发行、配发及处理最多占本公
司于二零零八年四月十一日（即股东周年大会当日）之全部
已发行股本之0%之股份之一般授权
「创业板」 指 联交所创业板
「创业板上市规则」 指 创业板证券上市规则
「本集团」 指 本公司及其附属公司
「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区
「独立董事委员会」 指 由所有独立非执行董事组成之独立董事委员会，以便就更
新现有一般授权向独立股东提供建议
「独立股东」 指 除萧若慈女士、梁国驹先生及彼等各自之联系人士以外之
股东
「最后实际可行日期」 指 二零零八年八月十二日，即本通函付印前为确定其中所载
若干资料之最后实际可行日期
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释 义
「新一般授权」 指 建议于股东特别大会上授予董事之一般授权，以发行、配
发及处理不超过于股东特别大会当日本公司全部已发行股
本0%之新股份
「股东特别大会」 指 本公司于二零零八年九月十二日召开以考虑及（如适用）批
准更新现有一般授权之股东特别大会
「股份」 指 本公司股本中每股面值0.05港元之普通股
「股东」 指 股份之持有人
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「华伯特」或 指 华伯特证券（香港）有限公司，一间根据证券及期货条
「独立财务顾问」 例（香港法例第57章）可进行第4类、第6类及第9类受规管活动之
持牌法团，并就更新现有一般授权向独立董事委员会及独
立股东提供意见之独立财务顾问
「港元」 指 港元，香港法定货币
「%」 指 百分比
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董事会函件
B.A.L. HOLDINGS LIMITED
变靓D控股有限公司
（于百慕达存续之有限公司）
（股份代号：09 ）
执行董事 ： 注册办事处 ：
萧若慈女士 Canon’s Court
梁国驹先生 22 Victoria Street
梁芷柔女士，LL.B. (Hons), LL.M Hamilton HM 12
Bermuda
独立非执行董事 ：
洪有强先生，FCPA (Practicing), FCCA, CICPA, CGA 香港总办事处及主要营业地点 ：
萧炎坤博士，S.B.St.J. 香港
徐沛雄先生，LL.B. (Hons), LL.M, BSc (Hons) 湾仔
爱群道2号
爱群商业大厦
1楼10 1室
敬启者：
更新发行及配发股份
之一般授权
绪言
本通函旨在(i) 向 阁下提供关于更新现有一般授权之资料；(ii)载列独立董事委员会就更
新现有一般授权致独立股东之推荐意见；(iii)载列华伯特就更新现有一般授权致独立董事委员
会及独立股东之推荐意见；及(iv) 向股东发出股东特别大会通告，会上将向独立股东提呈普通
决议案，以考虑并酌情批准更新现有一般授权。
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董事会函件
现有发行授权
于股东周年大会上，股东已批准（其中包括）一项普通决议案，以授予董事可发行及配发
不超过12, 1,21股股份（即股东周年大会当日本公司全部已发行股本 12,20,0股股份之
20%）之现有一般授权。
更新现有一般授权之理由
本集团主要于香港从事美容产品零售业务，并于香港、澳门及中国提供美容服务、诊所
服务及美容课程。
由授予现有一般授权当日起至最后实际可行日期止，现有一般授权已动用10,000,000股
股份，该批股份占根据现有一般授权可予发行及配发之股份总数约9.29% 。下表概述自股东
周年大会以来现有一般授权之行使情况：
于最后实际可行
所得款项净额 所得款项拟定 日期之所得款项
公布日期 详情 （概约） 用途 实际用途
二零零八年 按每股0.0 1港 1,0,000港元 拨作本集团之一 用作一般营运
五月二十九日 元补足配售及认 般营运资金及╱ 资金
购0,000,000股 或用于未来可能
新股份（「补足配 进行之投资
售事项」）
二零零八年 按每股0.0 1 ,90,000港元 拨作本集团之一 用作一般营运
五月二十九日 港元配售 般营运资金及╱ 资金
100,000,000股 或用于未来可能
新股份（「配售事 进行之投资
项」）
自股东周年大会以来并无更新一般授权。因此，于补足配售事项及配售事项后，根据现
有一般授权仅可发行2, 1,21股额外股份。尽管本公司已藉著补足配售事项及配售事项筹得
所得款项总净额约,90,000港元，惟鉴于本集团扩展其业务之策略，故未能确定该等资源于
合适商机出现时能足以满足所需。由于本集团未来可能需要资金，而股本融资不会令本集团产
生支付利息之责任，且相对较为省时，故董事会认为股本融资为本集团重要之资源来源。董事
会亦将考虑在合适情况下以其他融资方法（如债务融资）或内部现金资源为其未来业务发展提供
资金。
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董事会函件
无论在任何情况下，董事均会经审慎周详考虑后始行选择对本集团最佳之融资方法。鉴
于(i)本集团如未能及时紧贴市况则可能错失任何集资机会；及(ii)新一般授权将为本集团提供
额外途径，且令本集团可灵活决定其未来业务发展之最佳融资方法，董事认为更新现有一般授
权符合本公司及股东之整体利益。尽管董事目前并无就行使可发行及配发股份之新一般授权订
下任何具体计划，惟董事会相信更新现有一般授权可让本集团就其未来业务发展及可能随时出
现之集资机会维持财务灵活度，因而符合本公司及股东之整体利益。
由于现有一般授权乃于本公司下届股东周年大会举行前更新，上述更新须经独立股东于
股东特别大会上以点票表决方式批准后方可作实。
新一般授权
诚如本公司日期为二零零八年六月二十六日之公布所述，有关股份合并之普通决议案已
在本公司于二零零八年六月二十六日举行之股东特别大会上获通过。股份合并涉及将每五股每
股面值0.0 1港元之现有股份合并为一股每股面值0.0港元之合并股份。
于最后实际可行日期，本公司已发行股本包括10, 1,21股股份。本公司将向独立股东
提呈一项普通决议案，以批准授出新一般授权，授权董事配发、发行及处理,0,2股新股
份，有关股份数目并不超过在股东特别大会上通过该决议案当日本公司已发行股本之20% （假
设在最后实际可行日期起至股东特别大会举行日期止期间概无进一步发行或购回股份）。
倘股东特别大会上授出新一般授权，则新一般授权将一直有效，直至下列时间之最早者
为止：(i)本公司下届股东周年大会结束之时；(ii)百慕达法例或细则规定本公司须举行下届股
东周年大会之期限届满之时；及(iii)股东于股东大会上藉通过普通决议案撤销或修订该授权之
时。
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董事会函件
过去十二个月曾进行之股本集资活动
除补足配售事项及配售事项外，本公司于紧接最后实际可行日期前十二个月曾进行以下
股本集资活动：
于最后实际可行
所得款项净额 所得款项拟定 日期之所得款项
公布日期 详情 （概约） 用途 实际用途
二零零七年 按每股0.2港 ,900,000港元 用作收购新店铺 用于投资香港
十月十六日 元供股发行 以供未来在香港 物业
2,02,1股 开设美容服务及
供股股份 医疗中心所需及
╱或用作本集团
之一般营运资金
二零零七年 按每股0.0 1,0,000港元 用作本集团之一 用于投资香港
八月二十四日 港元配售 般营运资金及╱ 物业
20,000,000股 或用于未来可能
新股份 进行之投资
除本文所披露者外，本公司于紧接最后实际可行日期前十二个月并无进行任何股本集资
活动。
一般事项
根据创业板上市规则第1.2A(1)条及第1.()(b)条，授出新一般授权须经股东以投票
方式批准，据此，任何控股股东及彼等之联系人士（或如无控股股东，则为本公司董事（包括独
立非执行董事）及行政总裁以及彼等各自之联系人士）须于股东特别大会上就有关决议案放弃投
赞成票。
于最后实际可行日期，本公司并无控股股东。因此，董事萧若慈女士（控制0,1股股
份（相当于本公司已发行股本总额约0.2%）之投票权并有权行使有关投票控制权）及梁国驹先
生（控制1,1股股份之投票权并有权行使有关投票控制权）以及彼等各自之联系人士（即侯丽媚
女士、萧定一先生及Heavenly Blaze Limited ，合共持有22,9,2股股份（相当于本公司已发
行股本总额约1.22%）之投票权并有权就该批股份行使投票控制权）须于股东特别大会上就批
准更新现有一般授权之普通决议案放弃投赞成票。
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董事会函件
(i)萧若慈女士及梁国驹先生并无订立股权信托、其他协议、安排或谅解备忘录，亦并无
对彼等构成约束力之股权信托、其他协议、安排或谅解备忘录；及(ii)于最后实际可行日期，
萧若慈女士及梁国驹先生并无任何责任或权利，而已将或可能须将行使彼等所持股份投票权之
控制权暂时或永久地转让予第三方（不论按全面或个别事件作出）。
假设于最后实际可行日期起至股东特别大会举行日期止期间，萧若慈女士及梁国驹先生
并无进一步收购股份，则上文所披露萧若慈女士及梁国驹先生于本公司之实益持股权益，与彼
等将于股东特别大会上控制投票权或可行使投票控制权之股份数目并无差异。
于本通函日期，萧若慈女士、梁国驹先生及彼等各自之联系人士已表示，彼等无意于股
东特别大会上投票反对批准更新现有一般授权之普通决议案。
股东特别大会
本公司订于二零零八年九月十二日（星期五）上午四时三十分假座香港湾仔爱群道2号爱
群商业大厦1楼10 1室举行股东特别大会，以考虑及酌情批准更新现有一般授权，召开大会之
通告载于本通函第19至2 1页。
本通函附奉股东特别大会适用之代表委任表格。无论 阁下是否拟亲身出席股东特别大
会，务请填妥代表委任表格，并尽快交回本公司之股份过户登记处香港分处卓佳标准有限公
司，地址为香港湾仔皇后大道东2号金钟汇中心2楼，而无论如何最迟须于股东特别大会或其
任何续会指定举行时间小时前送达。填妥及交回代表委任表格后， 阁下仍可依愿亲身出席
股东特别大会或其任何续会，并在会上投票。
要求以投票方式表决之程序
根据细则第0条，提呈任何股东大会投票表决之决议案须以举手方式表决，除非创业板
上市规则有所规定或在宣布以举手方式表决所得结果之前或当时，或撤回以投票方式表决之任
何其他要求时，下列人士要求以投票方式进行表决：
(a) 大会主席；或
(b) 最少三名亲身出席之股东或正式授权公司代表或其受委代表，而彼等于当时有权于
会上投票；或
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董事会函件
(c) 任何亲身出席之一名或多名股东或正式授权公司代表或其受委代表，而其占有权于
会上投票之全体股东之总投票权不少于十分之一；或
(d) 任何亲身出席之一名或多名股东或正式授权公司代表或其受委代表，而其持有可于
会上投票之股份而实缴股款总额不少于全部具有该项权利之股份实缴股款总额十分
之一；或
(e) 倘创业板上市规则有所规定，大会主席及╱或董事可要求以投票方式表决，倘(i)某
一大会主席及╱或(ii)董事个别或共同持有之总代表投票权占该大会总投票权%或
以上，且于举手表决时以与该等代表委任书所指示者相反之方式投票。
推荐意见
谨请垂注本通函第10至1页所载由华伯特发出之意见函件，当中载有其就更新现有一般
授权向独立董事委员会及独立股东提供之意见，以及其达致该等推荐意见所考虑之主要因素及
理由。
独立董事委员会经考虑华伯特之意见后认为，更新现有一般授权符合本公司及股东之整
体利益，因此，推荐独立股东投票赞成将于股东特别大会上提呈之普通决议案，以批准更新现
有一般授权。独立董事委员会函件全文载于本通函第9页。
董事认为，更新现有一般授权符合本公司及股东之整体利益。因此，董事推荐独立股东
投票赞成将于股东特别大会上提呈之有关普通决议案。
责任声明
本通函载有根据创业板上市规则而提供有关本集团之资料。董事愿就本通函所载资料之
准确性共同及个别承担全部责任，并于作出一切合理查询后确认，据彼等所深知及确悉，本通
函并无遗漏其他事实以致当中任何内容含有误导成份。
此致
列位股东 台照
代表董事会
变靓D控股有限公司
主席
萧若慈
谨启
二零零八年八月十四日
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独立董事委员会函件
B.A.L. HOLDINGS LIMITED
变靓D控股有限公司
（于百慕达存续之有限公司）
（股份代号：807 ）
敬启者：
更新发行及配发股份
之一般授权
兹提述本公司日期为二零零八年八月十四日之通函（「通函」），而本函件为其中一部份。
除文义另有所指外，本函件所用词汇与通函所界定者具有相同涵义。
吾等已获董事会委任，以就更新现有一般授权是否符合本公司及股东之整体利益以及新
一般授权之条款对独立股东而言是否属公平合理，向独立股东提供意见。
考虑到通函第10至18页所载华伯特意见函件所载之已考虑主要理由及因素后，吾等认
为，更新现有一般授权符合本公司及股东之整体利益，且新一般授权之条款对独立股东而言属
公平合理。因此，吾等推荐独立股东投票赞成将于股东特别大会上提呈之普通决议案，以批准
更新现有一般授权。
此致
列位独立股东 台照
代表独立董事委员会
独立非执行董事
洪有强先生 萧炎坤博士 徐沛雄先生
谨启
二零零八年八月十四日
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华伯特函件
以下为独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问华伯特就更新现有一般授权所编制之
意见函件全文，以供载入本通函。
香港
中环金钟道89号
力宝中心第2座2310室
敬启者：
更新发行及配发股份
之一般授权
绪言
兹提述吾等获委任为独立财务顾问，就更新现有一般授权向独立董事委员会及独立股东
提供意见，有关详情载于寄发予股东日期为二零零八年八月十四日之通函（「通函」）之董事会函
件（「董事会函件」）内，而本函件亦为通函一部份。除文义另有所指外，通函所界定之词汇在本
函件内具有相同涵义。
根据创业板上市规则，更新现有一般授权须待独立股东于股东特别大会上以点票表决方
式批准作实。因此，独立董事委员会（由全体独立非执行董事组成，包括洪有强先生、萧炎坤
博士及徐沛雄先生）已告成立，以就更新现有一般授权提供意见，而吾等亦获委任为独立董事
委员会及独立股东之独立财务顾问，以就更新现有一般授权提供意见。
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华伯特函件
吾等之意见基准
吾等于达致意见及推荐建议时，依赖董事及 贵公司管理层向吾等提供之资料、意见及
声明之准确性，并假设本通函所载或引述之所有资料、意见及声明于作出当时直至最后实际可
行日期均属真实准确。吾等亦假设董事在本通函就其看法、意见及意向所作之一切陈述，乃经
合理查询后始行发表。吾等并无理由怀疑任何相关资料遭隐瞒，亦不知悉任何事实或情况会致
使吾等所获资料及所得声明及意见失实、不确或有所误导。吾等认为已获取充分资料，以让吾
等达致知情意见，亦足以证明本通函所载资料为准确，为吾等所作意见及推荐建议奠定合理基
础。经作出所有合理查询后，董事进一步确认，就彼等所知，彼等相信本通函（包括本函件）并
无遗漏任何事实或声明，致使当中任何陈述有所误导。然而，吾等并无独立核实董事及 贵公
司管理层所提供之资料，亦无独立调查 贵公司之业务及财务状况。
吾等于达致意见时，依赖 贵公司提供之财务资料，尤其是 贵公司财务报表以及其他
财务数据之准确性及可靠程度。吾等并无审核、编撰或审阅上述财务报表及财务数据，亦不会
就此发表意见或作出任何形式之保证。吾等并无理由怀疑 贵公司向吾等提供之资料之真确
性。董事亦向吾等表示用以达致知情意见之资料概无遗漏任何重大事实。吾等亦无理由怀疑有
任何重要资料遭隐瞒。吾等并无对 贵公司过往及日后所作之投资决定、所得商机或项目工程
进行可行性研究。吾等之意见乃假设 贵公司所提供之任何分析、估计、预测、预计、条件及
假设均为有效及可持续。吾等之意见并不表示 贵公司过往、现时及日后所作之投资决定、所
得商机或项目工程有效、可持续及可行。
吾等于达致意见时，并无考虑独立股东因更新现有一般授权而面对之税务影响，原因为
有关影响会因各股东之个别情况而有所不同。吾等强调不会就任何人士因更新现有一般授权所
作决定而引起之任何税务影响或负债承担责任。具体而言，身为海外居民或须承担有关证券买
卖之海外税务或香港税务之独立股东应自行查询本身之税务状况，如有任何疑问，务请谘询本
身之专业顾问。
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华伯特函件
吾等之意见必须基于最后实际可行日期之财务、经济、市场、监管及其他条件，以及截
至最后实际可行日期吾等所获之事实、资料、声明及意见。吾等概不作出任何承诺或承担任何
责任，通知任何人士有关股东特别大会前后可能发生或所知悉会影响本函件所表达意见之事实
或事情之任何变化。
吾等之意见纯粹就更新现有一般授权而制定，在任何情况下均不得用作任何其他用途，
或与任何其他意见作比较。
主要考虑因素及理由
吾等就更新现有一般授权向独立董事委员会提供意见时，已考虑以下主要因素及理由：
1. 更新现有一般授权之背景资料
贵集团主要于香港从事美容产品零售业务，并于香港、澳门及中国提供美容服务、诊所
服务及美容课程。
根据董事会函件，于股东周年大会上，股东已批准（其中包括）一项普通决议案，向董事
授出现有一般授权，以发行及配发不多于142,44 1,281股股份，即于股东周年大会当日本公司
全部已发行股本7 12,206,405股股份之20% 。
由授出现有一般授权当日起至最后实际可行日期止，已获行使之现有一般授权涉及
140,000,000股股份，相当于根据现有一般授权可予发行及配发之股份总数约98.29% 。
为使 贵公司日后能于其认为有利 贵公司发展之情况下更灵活地发行股份，董事建
议更新发行及配发新股份之现有一般授权，上限为股东特别大会当日 贵公司已发行股本之
20% 。
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华伯特函件
2. 更新现有一般授权之理由
根据董事会函件，鉴于 贵集团日后可能需要资金，董事会认为股本融资为 贵集团重
要之资源来源，原因为股本融资不会对 贵集团构成支付利息之责任，且相对较为省时。董事
会亦将考虑在合适情况下以其他融资方法（如债务融资）或内部现金资源为其未来业务发展提
供资金。无论在任何情况下，董事均会经审慎周详考虑后始行选择对 贵集团最有利之融资方
法。鉴于(i)贵集团如未能迅速紧贴市况则可能错失集资机会；及(ii)新一般授权将为 贵集团
提供其他集资途径，令 贵集团在决定其未来业务发展之最佳融资方法时更具弹性，董事认为
更新现有一般授权符合 贵公司及股东之整体利益。
3. 贵公司于过往十二个月之集资活动
贵公司于最后实际可行日期前十二个月内所进行之集资活动概述如下：
于最后实际可行
所得款项净额 所得款项拟定 日期之所得款项
公布日期 详情 （概约）用途 实际用途
二零零七年 按每股0.067 17,650,000港元 拨作 贵集团之 用于投资香港
八月二十四日 港元配售 一般营运资金及 物业
270,000,000股 ╱或用于未来可
新股份 能进行之投资
二零零七年十月 按每股0.2港 45,900,000港元 用于收购新店铺 用于投资香港
十六日 元供股发行 以供未来在香港 物业
237,402,135股 开设美容服务及
供股股份 医疗中心所需及
╱或用作 贵集
团之一般营运资
金
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华伯特函件
于最后实际可行
所得款项净额 所得款项拟定 日期之所得款项
公布日期 详情 （概约）用途 实际用途
二零零八年 按每股0.04 1 1,560,000港元 拨作 贵集团之 拨作 贵集团之
五月二十九日 港元补足配售 一般营运资金及 一般营运资金
40,000,000股股 ╱或用于未来可
份 能进行之投资
二零零八年 按每股0.04 1 3,930,000港元 拨作 贵集团之 拨作 贵集团之
五月二十九日 港元配售 一般营运资金及 一般营运资金
100,000,000股 ╱或用于未来可
新股份 能进行之投资
根据 贵公司截至二零零八年四月三十日之中期报告，吾等留意到 贵集团于二零零八
年四月三十日之现金及现金等值项目以及总负债分别约为33,180,000港元及2 1,6 10,000港元（包
括借贷约12,760,000港元及可换股贷款票据约8,850,000港元）。
吾等认为，董事建议在股东特别大会上更新现有一般授权之做法合理，可让 贵公司日
后于认为有利自身发展之情况下灵活地发行新股份及╱或可换股工具。
4. 现有一般授权之使用情况
根据董事会函件，现有一般授权乃于股东周年大会当日授出，而在股东周年大会后一直
并无更新。由授出现有一般授权当日起至最后实际可行日期止，已获行使之现有一般授权涉及
140,000,000股股份，相当于根据现有一般授权可予发行及配发之股份总数约98.29% 。
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于最后实际可行日期， 贵公司合共有170,44 1,281股已发行股份。待提呈更新现有一般
授权之决议案获通过后，假设 贵公司由最后实际可行日期起至股东特别大会举行日期止期间
并无发行及╱或购回任何股份，新一般授权可让董事配发及发行最多34,088,256股股份，相当
于在股东特别大会举行日期已发行股份面值总额之20% 。发行股份之新一般授权（如授出）将一
直有效，直至下列时间之最早者为止：(i) 贵公司下届股东周年大会结束之时；(ii)百慕达法
例或细则规定 贵公司须举行下届股东周年大会之期限届满之时；及(iii)股东于股东大会上藉
通过普通决议案撤销或修订该授权之时。
5. 财务弹性
鉴于股本融资之性质为免息及无需抵押品，故董事认为股本融资实为符合成本效益之方
法，既可为 贵集团筹集额外资金作为一般营运资金，亦可应付现有或日后可能物色到之其他
新项目发展机会之任何额外投资需要。此外，董事认为，由于股本融资可扩阔 贵公司之股东
基础，而不会为 贵公司带来任何额外利息负担，故股本融资在为 贵集团提供资金应付资本
需求方面较银行╱债务融资优胜。比较各种股本融资方法时，董事认为配售新股份让 贵公司
可在有利于商业运作之时间内集资，而由于对现有股东股权之摊薄影响相对轻微，故可保持股
东价值。
6. 其他融资方法
吾等获悉董事相信新一般授权可为 贵公司提供其他股本融资途径，以应付资金需求或日
后在商机涌现时提供资金。新一般授权可提升 贵公司融资弹性之说法亦属合理，使 贵公司可
于有需要时透过发行新股份及╱或可换股工具筹集资金，以供 贵集团进一步发展业务。此外，
尽管董事目前并无就行使可发行及配发股份之新一般授权制订具体计划，惟董事会相信更新现有
一般授权符合 贵公司及股东之整体利益，原因为可让 贵集团就其未来业务发展及可能随时出
现之集资机会维持财务弹性。授出新一般授权将可为 贵集团提供符合创业板上市规则规定之高
度弹性，使 贵公司在日后出现潜在投资及╱或收购机会时，发行新股份及╱或可换股工具进行
集资，以及巩固 贵公司之资本基础，并作为有关投资及╱或收购之代价。然而，吾等向董事作
出查询时，除本通函及 贵公司于最后实际可行日期前向股东刊发之公布及刊物所载者外，董事
表示目前并无任何有关 贵集团进行任何新投资或收购之具体方案。
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基于上文所述，吾等认为董事建议在股东特别大会上更新现有一般授权之理据充分。
7. 对独立股东所持股权之潜在摊薄影响
根据公开资料及董事所提供之资料，吾等在下表载列 贵公司于最后实际可行日期及于
悉数动用新一般授权后之股权架构：
于最后实际可行日期 于悉数动用新一般授权后
（股份数目） （百分比） （股份数目） （百分比）
萧若慈女士（附注1 、2及3） 406,431 0.24 406,431 0.20
梁国驹先生（附注1及4 ） 1,431 0.00 1,431 0.00
侯丽媚女士（附注2 ） 3,596,700 2.11 3,596,700 1.76
萧定一先生（附注2 ） 1,477,000 0.87 1,477,000 0.72
Heavenly Blaze Limited（附注2 ） 17,465,583 10.25 17,465,583 8.54
小计 22,947,145 13.47 22,947,145 11.22
Everproven Limited（附注5 ） 16,360,000 9.60 16,360,000 8.00
根据新一般授权发行之股份 – – 34,088,256 16.67
公众股东 131,134,136 76.93 131,134,136 64.11
总计 170,441,281 100.00 204,529,537 100.00
附注：
1) 萧若慈女士及梁国驹先生均为 贵公司执行董事。
2) Heavenly Blaze Limited 由(i)执行董事萧若慈女士之侄儿萧定一先生实益拥有46% ；(ii)萧若慈
女士之胞弟萧若元先生，连同萧若慈女士，代表其侄女萧瑶瑶小姐及萧双双小姐合共实益拥有
34% ；(iii)萧若慈女士之侄女萧定欣小姐实益拥有16% ；(iv)郑则士先生实益拥有1% ；及(v) One
Dollar Productions Limited实益拥有3% ，而One Dollar Productions Limited则由萧定一先生及其
继母侯丽媚女士分别实益拥有25%及75% 。
3) 萧若慈女士及萧若元先生为萧瑶瑶小姐及萧双双小姐之信托人。
4) 梁国驹先生为萧若慈女士之配偶。
5) Everproven Limited 由曾文豪先生实益拥有100% 。
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假设(i)更新现有一般授权将于股东特别大会上获批准；(ii)于最后实际可行日期至股东特
别大会当日（包括首尾两日）并无购回股份，亦无发行新股份；及(iii)悉数动用新一般授权牵涉
发行34,088,256股股份，相当于 贵公司于最后实际可行日期之现有已发行股本之20% ，另相
当于 贵公司经扩大已发行股本约16.67% 。于悉数动用新一般授权后，现有公众股东之股权
总额将由约76.93%摊薄至约64.11% 。
考虑到新一般授权将提升据此可筹集之资金，亦可让 贵集团为进一步发展业务及于其
他投资╱收购机会涌现时拥有更多融资途径可供选择，以及动用新一般授权后，全体股东之股
权亦相应摊薄，故吾等认为可能对股东所持股权造成之摊薄影响尚可接受。
股东应注意，于股东特别大会上批准授出新一般授权后，现有一般授权将被撤销，而新
一般授权会一直生效，直至下列时间之较早者为止：(i) 贵公司下届股东周年大会结束之时；
(ii)依照 贵公司之组织章程细则或任何适用法例规定 贵公司须举行下届股东周年大会之期
限届满之时；及(iii)股东于股东大会上藉通过普通决议案撤销或修订将于股东特别大会上提呈
之相关决议案所给予之授权之时。有关期限符合创业板上市规则之规定。
8. 新一般授权之条款
创业板上市规则第17.42A条规定，须于应届股东特别大会上提呈一项普通决议案，以于
贵公司下一届股东周年大会前取得股东批准更新现有一般授权，授权董事配发及发行新股
份，上限为 贵公司于应届股东特别大会当日之已发行股份总数之20% 。该条另亦规定有关批
准须以点票表决方式授出。于最后实际可行日期， 贵公司并无控股股东。因此，董事萧若慈
女士（控制406,431股股份（相当于 贵公司已发行股本总额约0.24%）之投票权并有权行使有关
投票控制权）及梁国驹先生（控制1,431股股份之投票权并有权行使有关投票控制权）以及彼等各
自之联系人士（即侯丽媚女士、萧定一先生及Heavenly Blaze Limited ，合共持有22,539,283股
股份（相当于 贵公司已发行股本总额约13.22%）之投票权并有权就该批股份行使投票控制权）
须就将于股东特别大会上提呈批准更新现有一般授权之普通决议案放弃投赞成票。
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诚如上文所述，上市规则亦规定于应届股东特别大会上批准建议更新后，现有一般授权
将被撤销，而新一般授权将一直生效，直至下列时间之最早者为止：(i) 贵公司下届股东周年
大会结束之时；(ii)百慕达法例或细则规定 贵公司须举行下届股东周年大会之期限届满之时；
及(iii)股东于股东大会上藉通过普通决议案撤销或修订相关决议案所给予之授权之时。有关期
限符合创业板上市规则第17.42条之规定。
鉴于上述严谨之创业板上市规则条文及规定，吾等有理由相信有充分控制与措施指导更
新现有一般授权及延续新一般授权。就此而言，吾等认为授出新一般授权之条款对独立股东而
言属公平合理。
推荐建议
经考虑上述主要因素及理由以及董事之陈述后，整体而言，吾等认为在此情况下更新现
有一般授权对独立股东而言属公平合理，而更新现有一般授权亦符合 贵公司及股东之整体利
益。因此，吾等建议独立股东于股东特别大会上投票赞成批准更新现有一般授权之决议案，并
推荐独立董事委员会向独立股东作出相同建议。
此致
变靓D控股有限公司
独立董事委员会及列位独立股东 台照
代表
华伯特证券（香港）有限公司
行政总裁
陈建丰
谨启
二零零八年八月十四日
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股东特别大会通告
B.A.L. HOLDINGS LIMITED
变靓D控股有限公司
（于百慕达存续之有限公司）
（股份代号：8079 ）
兹通告变靓D控股有限公司（「本公司」）谨订于二零零八年九月十二日（星期五）下午四时
三十分假座香港湾仔爱群道32号爱群商业大厦14楼140 1室举行股东特别大会（「大会」），以考
虑并酌情通过（不论有否修订）以下普通决议案：
普通决议案
「动议以尚未行使者为限，撤销本公司董事（「董事」）于二零零八年四月十一日举行之本
公司股东周年大会上获授以发行及配发本公司股份之授权，并以下列授权替代，动议：
(a) 在本决议案(c)段之规限下，并遵照香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则
之规定，一般及无条件批准董事于有关期间（定义见下文）行使本公司所有权力，
以配发、发行及处理本公司股本中之额外股份，并作出或授出可能需要行使此项权
力之售股建议、协议及购股权（包括债券、认股权证及可转换为本公司股份之债权
证）；
(b) 根据本决议案(a)段之批准，董事获授权可于有关期间作出或授出可能需要于有关
期间结束后行使该等权力之售股建议、协议及购股权（包括债券、认股权证及可转
换为本公司股份之债权证）；
(c) 董事根据本决议案(a)段之批准而配发或同意有条件或无条件配发（不论根据购股权
或以其他方式）之股本面值总额，不得超过本决议案获通过当日本公司已发行股本
之20% ，而本决议案(a)段之批准亦须受此数额限制，惟不包括根据(i)供股（定义见
下文）；(ii)本公司任何购股权计划（定义见下文）；(iii)任何可转换为本公司股份之
证券或可认购本公司股份之认股权证之条款行使转换权；或(iv)本公司细则就任何
以股代息或其他类似安排作为全部或部份本公司股份股息而配发之股份；及
(d) 就本决议案而言，「有关期间」乃指通过本决议案之日起至下列最早日期为止之期
间：
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股东特别大会通告
(i) 本公司下届股东周年大会结束之日；
(ii) 本公司股东于股东大会上通过普通决议案撤销或修订本决议案之授权之日；
及
(iii) 本公司细则或任何适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会期限届满之
日。
「供股」乃指董事于指定期间内根据于某一指定记录日期持有本公司股份并名列股
东名册之人士按彼等于当日持有股份之比例配售股份（惟董事有权就零碎股权或适
用于本公司之任何有关司法权区之法律限制或责任或任何认可监管机构或任何证券
交易所之规定，作出彼等可能认为必要或权宜之豁免或其他安排）；及
「购股权计划」指为向本公司及╱或其任何附属公司之高级职员及╱或雇员及╱或
其他合资格人士授予或发出股份或权利以认购本公司股份而于当时采纳之购股权计
划或类似安排（经不时修订）。」
代表董事会
变靓D控股有限公司
主席
萧若慈
谨启
香港，二零零八年八月十四日
注册办事处 ：
Canon’s Court
22 Victoria Street
Hamilton HM 12
Bermuda
总办事处兼主要营业地点 ：
香港
湾仔
爱群道32号
爱群商业大厦
14楼140 1室
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附注：
1. 凡有权出席上述通告召开之大会及于会上投票之本公司股东，均有权委任另一名人士作其代表出席大
会，并代其投票。受委代表毋须为本公司股东。
2. 代表委任表格连同已签署之授权书或其他授权文件（如有）或经公证人签署证明之授权书或授权文件副
本，须于大会或其任何续会指定举行时间48小时前，交回本公司之股份过户登记处香港分处卓佳标准
有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东28号金钟汇中心26楼，方为有效。
3. 送呈委任代表之文据后，本公司股东仍可亲身出席所召开大会及于会上投票，在该情况下，委任代表之
文据将被视作已撤回论。
4. 于本股东特别大会通告日期，董事会由三名执行董事萧若慈女士、梁国驹先生及梁芷柔女士；以及三名
独立非执行董事洪有强先生、萧炎坤博士及徐沛雄先生组成。
5. 该决议案将以投票方式表决。
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