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未知代码: 有关可能收购新昌管理集团有限公司控股权益之主要交易及可能提出之强制性无条件现金收购建议及恢复买卖
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香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责，对其准确性及完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本
公布全部或任何部分内容而产生，或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。
本公布仅供参考之用，并不构成收购、购买或认购 Hsin Chong Construction Group Ltd. （新昌营造集团有限公司*）或
Synergis Holdings Limited （新昌管理集团有限公司*）证券之邀请或要约。
SYNERGIS HOLDINGS LIMITED
新昌管理集团有限公司*
(Incorporated in Bermuda with limited liability)
(Stock Code: 02340)
联合公布
主要交易
可能由 Hsin Chong Construction Group Ltd. （新昌营造集团有限公司*）
收购 Synergis Holdings Limited （新昌管理集团有限公司*）
之控股权益
及
由
代表Hsin Chong Construction Group Ltd. （新昌营造集团有限公司*）
就收购所有已发行之新昌管理股份及
注销所有未行使之购股权
（惟该等由Hsin Chong Construction Group Ltd. （新昌营造集团有限公司*）或其一致行动之人士
已拥有及／或同意收购之新昌管理股份除外）
可能提出之强制性无条件现金收购建议
及
恢复买卖
Hsin Chong Construction Group Ltd. （新昌营造集团有限公司*）之财务顾问
购股协议
新昌营造及新昌管理联合公布，新昌营造与卖方于二零零八年六月十九日订立购股协议，据此（其
中包括）卖方同意有条件出售或促使出售，及新昌营造同意有条件购买销售股份，总代价为港币
348,307,840 元（相等于每股销售股份港币 1.58 元）。销售股份占新昌管理现时已发行股本约
66.40% ，亦即卖方全部实益拥有之新昌管理股权。购股协议须待下文「先决条件」一段所详述之
一项先决条件达成后方可作实。
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可能提出之强制性无条件现金收购建议
于完成时，新昌营造及其一致行动之人士将拥有新昌管理现时已发行股本约 66.40% 。因此，根
据收购守则之规则 26.1 及规则 13 ，新昌营造届时须就收购所有已发行之新昌管理股份（惟该等
由新昌营造及其一致行动之人士已拥有或同意收购者除外）及注销所有未行使之购股权提出无条
件现金收购建议。华富嘉洛证券将代表新昌营造根据收购守则之规则 26.1 就收购所有已发行之新
昌管理股份（惟该等由新昌营造及其一致行动之人士已拥有或同意收购者除外）提出强制性无条
件现金收购建议，并根据收购守则之规则 13 就注销所有未行使之购股权提出适当之收购建议。
股份收购价将为每股新昌管理股份港币 1.58 元，相等于购股协议项下每股销售股份之价格。购股
权收购价将为每份 A 组购股权港币 0.77 元及每份 B 组购股权港币 0.78 元，即相等于股份收购价
及购股权各自行使价之差额。
配售及包销
于二零零八年六月二十日，新昌营造与配售代理订立配售及包销协议，而该配售及包销协议并不
受制于任何终止条文，旨在协助维持新昌管理之最低公众持股量。配售及包销协议须待下列条件
达成后方为完成：(i)就包销股份而言，当新昌营造提出书面要求时，而新昌营造已收到之有效接
纳已使其于新昌管理所占之总持股量（加上其及其一致行动之人士持有之销售股份）达至新昌管
理现时已发行股本之 75% ，及(ii)就额外股份而言，股份收购建议已根据股份收购建议之条款完成
时。根据配售及包销协议，当新昌营造所收到之有效接纳已使其于新昌管理所占之总持股量（加
上其及其一致行动之人士持有之销售股份）达至新昌管理现时已发行股本之 75% 后，新昌营造有
权配售，及华富嘉洛证券已同意，当新昌营造提出书面要求时，按股份收购价(a)购买或促使买家
购买（按全数包销基准）包销股份，占新昌管理现时已发行股本约 4.77% ；及(b)尽全力购买或促
使买家购买额外股份，占新昌管理现时已发行股本约 20.23% 。当收到来自出售包销股份之款项
净额，新昌营造将安排支付已接纳股份收购建议之有关新昌管理股东。新昌营造已承诺，根据配
售及包销协议就包销股份将收取自配售代理之款项，将仅用于支付有效接纳股份收购建议而其所
接纳之部分构成包销股份之相关新昌管理股东。此外，根据配售及包销协议，配售代理所配售根
据股份收购建议交出及接纳之额外股份，将仅于股份收购建议终止后方行生效并完成，而该等新
昌管理股份之股票将于其时转让予有关承配人。
2
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配售代理可能会或不会向若干分包销商分包（部分或全部）包销股份。配售代理已知会新昌营造
及新昌管理，于截至本公布日期，其并无与任何分包销商订立任何分包销协议。尽管如此，配售
代理承诺，倘发生上述之分包销安排，则有关之包销股份仅会于配售代理通知之日期（惟无论如
何不会早于紧随收购建议完成日期后之营业日）转让予有关之分包销商。
配售代理及由配售代理促成之买家以及彼等之最终实益拥有人均／将为与新昌营造或其任何关
连人士概无关连之独立第三方，惟根据配售及包销协议所载之安排，当中包括提供财务资助（予
新昌营造）之条款，配售代理因而根据收购守则被视为与新昌营造一致行动之人士。新昌营造现
时正与另一家可能之配售代理进行洽谈，以协助维持新昌管理之最低公众持股量，而倘该可能之
配售代理获委任时，将另行作出进一步公布。
主要交易
根据上市规则，收购构成新昌营造之主要交易，须待新昌营造独立股东在股东特别大会上以投票
表决方式批准后方可作实。一份载有（其中包括）股东特别大会通告及有关收购与收购建议进一
步详情之通函，将尽快寄发予新昌营造股东。新昌营造已承诺，（其中包括）将根据上市规则采
取一切所需行动及办理一切所需事宜，以于二零零八年八月十一日或之前召开股东特别大会，并
于二零零八年九月十日或之前举行股东特别大会。
卖方之最终母公司 HCIH 之若干股东及 HCIH 均为新昌营造股东，合共持有 33,867,614 股新昌营
造股份，占新昌营造已发行股本约 5.05% 。因此，该等于收购中拥有重大权益之新昌营造股东及
彼等之联系人须在股东特别大会上放弃投票。除上述者外，就新昌营造董事所深知，其他新昌营
造股东毋须在股东特别大会上放弃投票。于本公布日期，卖方并无持有任何新昌营造股份。
除上文所披露之 HCIH 及其若干股东外，就新昌营造董事所深知，新昌营造独立股东（包括新昌
营造已发行股份约 56.06%之持有者 Carrick Worldwide Limited ）概无于收购中拥有任何重大权
益。Carrick Worldwide Limited 仅透过其于新昌营造之股权而于收购中间接拥有权益。Carrick
Worldwide Limited 及其最终实益拥有人均独立于卖方、HCIH 及彼等各自之联系人，并与彼等概
无关连。
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一般资料
新昌营造及新昌管理有意待完成后，将收购建议文件与承购人董事会通函合并为一份综合收购建
议文件。根据收购守则之规则 8.2 ，一份载有（当中包括）收购建议条款之综合收购建议文件，
连同接纳表格，一般须于收购建议公布日期后 21 天内寄发予新昌管理股东及购股权持有人。根
据收购守则之规则 8.2 注释 2 ，如提出收购建议须先行达成若干先决条件，而先决条件不能于收
购守则之规则 8.2 指定限期内达成，则须取得执行理事之同意。新昌营造将根据收购守则之规则
8.2 申请执行理事之同意，将寄发综合收购建议文件之限期延后至完成后之 7 天内。
新昌管理将组成独立董事委员会，向新昌管理独立股东及购股权持有人提供有关收购建议之意
见，亦会委任独立财务顾问，向新昌管理独立董事委员会提供意见，而独立董事委员会及独立财
务顾问之意见函件将载于上述之综合收购建议文件内。当上述之独立财务顾问获委任后，将随即
刊发公布。
暂停及恢复新昌营造股份及新昌管理股份买卖
应新昌营造及新昌管理各自提出之要求，新昌营造股份及新昌管理股份自二零零八年六月十九日
下午二时三十分起已暂停在联交所买卖，以待刊发本公布。新昌营造及新昌管理已各自向联交所
提交申请，自二零零八年六月二十六日上午九时三十分起恢复新昌营造股份及新昌管理股份之买
卖。
注意：新昌营造股东及新昌管理股东与新昌营造及新昌管理之有意投资者谨请垂注，收购建议须
待完成后方可作实，故此可能会或不会进行。因此，新昌营造股东及新昌管理股东与新昌营造及
新昌管理之有意投资者于买卖新昌营造股份及新昌管理股份时务请审慎行事。
购股协议
日期： 二零零八年六月十九日
卖方： 新昌集团（香港）有限公司
买方： 新昌营造
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销售股份
根据购股协议，新昌营造同意有条件向卖方收购合共 220,448,000 股新昌管理股份，占新昌管理现
时已发行股本约 66.40% 。
代价
收购之总代价为港币 348,307,840 元，相等于每股销售股份港币 1.58 元，将以现金支付。上述现金
代价由新昌营造与卖方经考虑新昌管理股份近期之价格及成交量后，公平磋商厘定。
根据购股协议，新昌营造须于完成时以现金全数支付上述代价予卖方。
先决条件
须待新昌营造独立股东在股东特别大会上依照上市规则通过一切所需决议案，批准根据购股协议
条款进行收购后，方可落实完成。
倘若上述之条件于二零零八年九月十日（或卖方与新昌营造书面协定之较后日期）或之前仍未能
达成，则新昌营造毋须进行收购且购股协议将会终止。
完成
当上文「先决条件」一段所述之先决条件达成后第三个营业日将落实完成。
倘若前述之条件于二零零八年九月十日（或卖方与新昌营造书面协定之较后日期）或之前仍未能
达成，则购股协议所规定卖方及新昌营造之责任将会终止。
收购完成或终止后会随即刊发公布。
收购之理由及利益
收购将可为新昌营造提供灵活性，以建立一项结合物业建造、物业发展及物业管理服务并由彼等
互相补助之业务模式。此举亦可使新昌营造与新昌管理在同属一集团下合力进一步发展其中文品
牌 — 「新昌」。预期上述两项因素均可提升新昌营造之竞争力，且新昌营造届时将具备向其客户
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提供多种服务的能力。收购将全数以现金支付，拨付自新昌营造集团之内部资源及可动用银行信
贷。现时银行存款净收益约等于综合新昌管理业务所得收益之三分之一，因此收购会使收益增加。
鉴于上述各点，新昌营造董事认为收购之条款（包括股份收购价）属公平合理，且符合新昌营造
股东之整体利益。
对于新昌管理而言，收购可带来业务合并的协同效益。于收购后，新昌管理集团将可节省管理及
行政方面之销售及一般行政开支。此外，从商业角度考虑，业务应会有所增多。新昌营造之间接
控股股东 MHGCL ，透过其附属公司于中国拥有多项物业，且现时自行负责物业管理。收购之一项
潜在利益为 MHGCL 可购用新昌管理之物业管理服务（惟须全面遵守上市规则），而新昌管理则可
藉由扩大其在中国之服务规模而从中获益。新昌管理将得以使现时集中于北京、上海及武汉之服
务地域覆盖扩展至中国其他地区。
可能提出之强制性无条件收购建议
于本公布日期，卖方持有 220,448,000 股新昌管理股份（相等于新昌管理已发行股本约 66.40% ）。
收购所涉及之收购守则规定载述于下文「一般资料」一节内。除新昌营造根据购股协议同意购买
之销售股份外，新昌营造及其一致行动之人士概无持有新昌管理之任何股份权益，亦无控制新昌
管理任何可换股证券、认股权证或期权之指示权或持有权。
于完成时，新昌营造及其一致行动之人士将合共拥有 220,448,000 股新昌管理股份，占新昌管理已
发行股本约 66.40% 。根据收购守则之规则26.1 ，新昌营造须就其及其一致行动之人士尚未拥有或
同意收购之所有已发行新昌管理股份提出强制性无条件现金收购建议。此外，根据收购守则之规
则 13 ，新昌营造须就注销所有未行使之购股权提出适当之收购建议。
倘若完成，则华富嘉洛证券将根据收购守则之规则 26.1 代表新昌营造就收购所有已发行之新昌管
理股份（惟该等由新昌营造及其一致行动之人士已拥有或同意收购者除外）提出强制性无条件现
金收购建议，并根据收购守则之规则 13 就注销所有未行使之购股权提出适当之收购建议。收购建
议将根据下列基准提出：
每股新昌管理股份 ............................................................................................................现金港币 1.58 元
每份 A 组购股权 ...............................................................................................................现金港币 0.77 元
每份 B 组购股权................................................................................................................现金港币 0.78 元
除购股权外，新昌管理概无已发行并可兑换或交换为新昌管理股份之未行使证券、期权、衍生工
具或认股权证，亦无就发行该等新昌管理之证券、期权、衍生工具或认股权证而订立任何协议。
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新昌营造确认，(a)新昌营造或任何与其一致行动之人士概无就接纳收购建议收到任何不可撤回之
承诺；(b)其并无订立不论是否可能会涉及对收购建议施加或寻求对收购建议施加条件之情况之协
议或安排；及(c)除收购外，新昌营造及其一致行动之人士于本公布日期前六个月内（及包括本公
布日期当日）概无买卖任何新昌管理股份。
价值比较
股份收购价相等于购股协议项下之每股销售股份之价格。股份收购价亦为：
(i) 较最后交易日新昌管理股份于联交所所报收市价每股港币 1.300 元溢价约 21.54% ；
(ii) 较紧接最后交易日前一个交易日新昌管理股份于联交所所报收市价每股港币 1.260 元溢价约
25.40% ；
(iii) 较截至最后交易日（包括该日）前 30 个交易日新昌管理股份之平均收市价每股约港币 1.020
元溢价约 54.90% ；
(iv) 较截至最后交易日（包括该日）前 90 个交易日新昌管理股份之平均收市价每股约港币 0.924
元溢价约 71.00% ；及
(v) 较每股新昌管理股份未经审核综合资产净值约港币 0.499 元（根据新昌管理集团于二零零七
年九月三十日之未经审核综合资产净值（不含少数股东权益）约港币 165,602,000 元及于二零
零七年九月三十日已发行之 332,000,000 股新昌管理股份计算）溢价约 216.63% 。
收购建议之代价
于本公布日期，除销售股份外，已发行之新昌管理股份为 111,552,000 股；而未行使之 A 组购股权
及 B 组购股权分别为 6,500,000 份及 1,200,000 份，其行使价分别为每股新昌管理股份港币0.81 元
及每股新昌管理股份港币 0.80 元。按股份收购价及购股权收购价计算，新昌营造根据股份收购建
议及购股权收购建议须支付之总代价将分别为约港币 176,300,000 元及约港币 5,900,000 元。假设
所有购股权由购股权持有人悉数行使，则毋须就购股权收购建议支付代价，而股份收购建议之应
付最高现金代价将约为港币 188,400,000 元。
购股权收购价将为每份 A 组购股权港币 0.77 元及每份 B 组购股权港币 0.78 元，相等于股份收购价
及购股权各自行使价之差额。
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新昌营造计划以(a)其内部财务资源、(b)可动用银行信贷、及(c)配售代理根据配售及包销协议所支
付之代价，拨付收购建议所需资金。华富嘉洛企业融资认为新昌营造具有足够财务资源足以应付
收购建议获全数接纳时之所需资金。
配售及包销
于二零零八年六月二十日，新昌营造与配售代理订立配售及包销协议，而该配售及包销协议并不
受制于任何终止条文，旨在协助维持新昌管理之最低公众持股量。配售及包销协议须待下列条件
达成后方为完成：(i)就包销股份而言，当新昌营造提出书面要求时，而新昌营造已收到之有效接纳
已使其于新昌管理所占之总持股量（加上其及其一致行动之人士持有之销售股份）达至新昌管理
现时已发行股本之 75% ，及(ii)就额外股份而言，股份收购建议已根据股份收购建议之条款完成时。
根据配售及包销协议，当新昌营造所收到之有效接纳（加上其及其一致行动之人士持有之销售股
份）已使其于新昌管理所占之总持股量达至新昌管理现时已发行股本之 75% 后，新昌营造有权配
售，及华富嘉洛证券已同意，当新昌营造提出书面要求时，按股份收购价(a)购买或促使买家购买
（按全数包销基准）包销股份，占新昌管理现时已发行股本约4.77% ；及(b)尽全力购买或促使买
家购买额外股份，占新昌管理现时已发行股本约 20.23% 。当收到来自出售包销股份之款项净额，
新昌营造将安排支付已接纳股份收购建议之有关新昌管理股东。新昌营造已承诺，根据配售及包
销协议就包销股份将收取自配售代理之款项，将仅用于支付有效接纳股份收购建议而其所接纳之
部分构成包销股份之相关新昌管理股东。此外，根据配售及包销协议，配售代理所配售根据股份
收购建议交出及接纳之额外股份，将仅于股份收购建议终止后方行生效并完成，而该等新昌管理
股份之股票将于其时转让予有关承配人。
配售代理可能会或不会向若干分包销商分包（部分或全部）包销股份。配售代理已知会新昌营造
及新昌管理，于截至本公布日期，其并无与任何分包销商订立任何分包销协议。尽管如此，配售
代理承诺，倘发生上述之分包销安排，则有关之包销股份仅会于配售代理通知之日期（惟无论如
何不会早于紧随收购建议完成日期后之营业日）转让予有关之分包销商。
配售代理及由配售代理促成之买家以及彼等各自之最终实益拥有人均／将为与新昌营造或其任何
关连人士概无关连之独立第三方，惟根据配售及包销协议所载之安排，当中包括提供财务资助（予
新昌营造）之条款，配售代理因而根据收购守则被视为与新昌营造一致行动之人士。新昌营造现
时正与另一家可能之配售代理进行洽谈，以协助维持新昌管理之最低公众持股量，而倘该可能之
配售代理获委任时，将另行作出进一步公布。
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接纳收购建议之影响
接纳股份收购建议后，新昌管理股东将出售彼等各自之新昌管理股份予新昌营造，有关出售将不
附带一切产权负担，并连同新昌股份于二零零八年六月十九日所附带之一切权利，包括收取于二
零零八年六月十九日或之后宣派、作出或派付之一切股息及分派之权利 。接纳购股权收购建议后，
购股权持有人将交出及放弃购股权所附带之购股权利。根据购股权收购建议接纳之购股权将会被
注销。
向登记地址位于香港以外司法权区之人士提出收购建议，或会受有关司法权区之适用法例影响。
登记地址位于香港以外司法权区之新昌管理股东及购股权持有人应自行理解及遵守彼等身处之司
法权区之任何适用法例规定。
收购建议代价之结算
收购建议之代价须于交出新昌管理股份或购股权以供接纳之日期起计十天内结算。
香港印花税
卖家就接纳股份收购建议所产生之从价印花税（以四舍五入为港币 1 元）为就有关接纳之每港币
1,000 元（不足港币 1,000 元亦作港币 1,000 元计算）征收港币 1 元，将于应付予已接纳股份收购
建议之新昌管理股东之金额中扣除。新昌营造将自行承担作为买家之从价印花税部分，就有关接
纳应付之每港币 1,000 元（不足港币 1,000 元亦作港币 1,000 元计算）征收港币 1 元，并将负责向
香港印花税署支付于股份收购建议下一切有效提交以供接纳之新昌管理股份之买卖所应付之印花
税。
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新昌管理之股权架构
下表载列新昌管理于(i)完成前；及(ii)紧随完成后之股权架构（假设除完成外，本公布日期之后股
权并无变更）：
完成前 紧随完成后
附带投票权之 占已发行新昌管理股份 附带投票权之 占已发行新昌管理股份
新昌管理股份数目 或投票权百分率 新昌管理股份数目 或投票权百分率
卖方 （附注1） 220,448,000 66.40 — —
叶谋遵博士 （附注2 ） 200,000 0.06 200,000 0.06
樊卓雄先生 （附注3 ） 11,616,000 3.50 11,616,000 3.50
新昌营造及其一致行动之人士 — — 220,448,000 66.40
DJE Investment S.A. （附注4 ） 19,532,000 5.88 19,532,000 5.88
一般公众人士 （附注2 ） 80,204,000 24.16 80,204,000 24.16
所有公众股东小计 99,736,000 30.04 99,736,000 30.04
合计 332,000,000 100 332,000,000 100
附注：
1. 于本公布日期，卖方乃由Hsin Chong Holdings (BVI) Limited实益全资拥有，而Hsin Chong Holdings (BVI) Limited
本身由HCIH实益全资拥有。HCIH其中约47.78%权益由叶谋遵博士拥有，而根据证券及期货条例HCIH为其受控
法团。
2. 叶谋遵博士现时并无于新昌管理担任任何职位，并将于完成后成为新昌管理之公众股东。
3. 樊卓雄先生现时为新昌管理之执行董事兼董事总经理。
4. 于本公布日期，根据新昌管理按证券及期货条例第 336 条规定须予存置之登记册所记录之资料， DJE Investment
S.A.之 81%权益乃由 Dr. Jens Ehrhardt Kapital AG 控制，而 Dr. Jens Ehrhardt Kapital AG 本身之 68.5%权益则由
Dr. Jens Alfred Karl Ehrhardt 控制。因此，根据证券及期货条例，DJE Investment S.A. 、Dr. Jens Ehrhardt Kapital AG
及 Dr. Jens Alfred Karl Ehrhardt 均拥有或被视为拥有上述同一批 19,532,000 股新昌管理股份之权益。除 DJE
Investment S.A.于新昌管理所持有之股份权益外，就新昌管理董事所深知，DJE Investment S.A.于紧接完成前及
紧随完成后均为新昌管理之独立第三方。
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有关新昌管理之资料
新昌管理为于百慕达注册成立之一家投资控股有限公司。新昌管理集团之主要业务为提供物业管
理及设施管理服务、保安服务、清洁服务、洗衣服务、维修及保养工程、相关产品贸易及会员项
目。
下表为节录自新昌管理截至二零零七年三月三十一日止年度经审核综合财务报表之新昌管理集团
经审核财务资料概要，以及分别截至二零零七年九月三十日止六个月及截至二零零六年九月三十
日止六个月之未经审核财务资料：
截至三月三十一日止年度
二零零六年 二零零七年
港币千元 港币千元
收益 391,212 367,753
除税前溢利 37,037 25,738
新昌管理股东应占溢利 31,220 21,123
于九月三十日
二零零六年 二零零七年
港币千元 港币千元
资产净值 （不含少数股东权益） 162,892 165,602
按新昌管理二零零六／二零零七财政年度之年报所述，新昌管理集团于截至二零零七年三月三十
一日止年度之综合收益约为港币367,800,000元，较上一财政年度减少约6.0% ，主要由于政府产业
署之GPA/HK2物业管理合约及香港房屋委员会之物业服务合约均已届满，而该等合约占新昌管理
集团截至二零零六年三月三十一日止财政年度之综合收益约港币140,800,000元。由于上述原因，
毛利下降约1.1%至港币79,200,000元。于同一财政年度内，新昌管理因扩展中国内地业务及用于营
运之基础建设而使年内之一般及行政开支增加，故此新昌管理股权持有人应占溢利较截至二零零
六年三月三十一日止财政年度之港币31,200,000元减少32.3%至港币21,100,000元。
有关新昌营造之资料
新昌营造为于百慕达注册成立之一家投资控股有限公司。新昌营造集团之主要业务为楼宇建造、
土木工程、机电工程、修葺及装修工程、物业发展及投资、以及提供建造／项目管理顾问服务。
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新昌营造就新昌管理集团之意向
新昌营造拟对新昌管理集团现有之主要业务维持不变。新昌营造无意于新昌管理集团日常业务过
程以外，出售其任何重大资产及／或业务、对新昌管理集团现有管理人员作出任何重大变动、重
新调配人员或出售或重新调配新昌管理集团之资产，且无意向新昌管理集团注入任何资产或业务。
新昌营造拟进一步发展新昌管理集团之主要核心业务，其概述载于上文「有关新昌管理之资料」
一节内，及进一步推动新昌管理集团之业务增长，尽管于本公布日期尚无任何落实之计划。新昌
管理集团之客户及雇员可于未来年度见证新昌管理集团业务之延续及发展。
新昌营造可于寄发综合收购建议文件后提名四名代表为新任之新昌管理董事。新昌营造仍未确定
任何有关上述提名之董事人选。新昌管理董事会之任何变动将遵照收购守则及上市规则规定而作
出。
维持新昌管理之上市地位
新昌营造拟维持新昌管理股份于联交所上市。新昌营造董事已共同及个别向联交所承诺将采取适
当行动，以确保不少于 25%之新昌管理股份将由公众人士持有。
联交所已表示，倘于收购建议结束时，公众人士持有之新昌管理股份少于 25% ，或联交所相信(i)
新昌管理股份之买卖出现或可能出现造市；或(ii)公众持有新昌管理股份之数目不足以维持有序市
场，则其将考虑行使酌情权以暂停新昌管理股份买卖。
联交所同时将密切监察新昌管理之一切资产收购或出售。根据上市规则，联交所有权按照上市规
则合并一连串交易，而任何该等交易可能引致新昌管理被视为新上市申请人，并须受上市规则所
载之新申请人规定所限制。
主要交易
由于收购构成新昌营造之主要交易，因此根据上市规则须待新昌营造独立股东在股东特别大会上
以投票表决方式批准后方可作实。新昌营造将尽快召开股东特别大会，藉以批准（其中包括）收
购。新昌营造已承诺，（其中包括）将根据上市规则采取一切所需行动及办理一切所需事宜，以于
二零零八年八月十一日或之前召开股东特别大会，并于二零零八年九月十日或之前举行股东特别
大会。
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卖方之最终母公司 HCIH 之若干股东及 HCIH 均为新昌营造股东，合共持有 33,867,614 股新昌营造
股份，占新昌营造已发行股本约 5.05% 。因此，该等于收购中拥有重大权益之新昌营造股东及彼等
之联系人须在股东特别大会上放弃投票。除上述者外，就新昌营造董事所深知，其他新昌营造股
东毋须在股东特别大会上放弃投票。于本公布日期，卖方并无持有任何新昌营造股份。
除上文所披露之 HCIH 及其若干股东外，就新昌营造董事所深知，新昌营造独立股东（包括新昌营
造已发行股份约 56.06%之持有者 Carrick Worldwide Limited ）概无于收购中拥有任何重大权益。
Carrick Worldwide Limited 仅透过其于新昌营造之股权而于收购中间接拥有权益。Carrick Worldwide
Limited 及其最终实益拥有人均独立于卖方、HCIH 及彼等各自之联系人，并与彼等概无关连。
MHGCL 之全资附属公司 Carrick Worldwide Limited 及 MHGCL 已向新昌营造及卖方作出不可撤回
且无条件之承诺，彼等将会，或将促使 Carrick Worldwide Limited 会，在股东特别大会上投票赞成
新昌营造就批准购股协议、收购及所涉及之交易而提呈之任何决议案。Carrick Worldwide Limited
及 MHGCL 亦已承诺，彼等将不会，及将促使 Carrick Worldwide Limited 不会，买卖其所持有之新
昌营造股份，或采取任何行动而将会阻止或可能阻止 Carrick Worldwide Limited 在股东特别大会上
投票赞成新昌营造提呈批准购股协议、收购及所涉及之交易之决议案。除上述各项外，新昌营造
并无就新昌管理股份或新昌营造股份订立可能对收购建议属重大之其他安排（不论以期权、弥偿
保证或其他方式）。
除卖方之最终控股公司 HCIH 之若干股东及 HCIH 合共持有之约5.05%股份权益外，于作出一切合
理查询后，就新昌营造董事所知、所悉及所信，卖方及其最终实益拥有者为与新昌营造或其任何
关连人士概无关连之独立第三方。新昌营造及新昌管理并无共同之董事。
一份载有（当中包括）收购与收购建议进一步详情（包括有关之预期时间表）及股东特别大会通
告之通函，将尽快寄发予新昌营造股东。
一般资料
新昌营造及新昌管理有意待完成后，将收购建议文件与承购人董事会通函合并为一份综合收购建
议文件。根据收购守则之规则 8.2 ，一份载有（当中包括）收购建议条款之综合收购建议文件，连
同接纳表格，一般须于收购建议公布日期后 21 天内寄发予新昌管理股东及购股权持有人。根据收
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购守则之规则 8.2 注释 2 ，如提出收购建议须先行达成若干先决条件，而先决条件不能于收购守则
之规则 8.2 指定限期内达成，则须取得执行理事之同意。新昌营造将根据收购守则之规则 8.2 申请
执行理事之同意，将寄发综合收购建议文件之限期延后至完成后之 7 天内。
新昌管理将组成独立董事委员会，向新昌管理独立股东及购股权持有人提供有关收购建议之意
见，亦会委任独立财务顾问，向新昌管理独立董事委员会提供意见，而独立董事委员会及独立财
务顾问之意见函件将载于上述之综合收购建议文件内。当上述之独立财务顾问获委任后，将随即
刊发公布。
交易披露
根据收购守则之规则 3.8 ，新昌管理及新昌营造之联系人（定义见收购守则）务请根据收购守则之
规定披露彼等任何有关新昌管理证券之交易。
根据收购守则之规则 22 注释 11 ，代客买卖有关证券之股票经纪、银行及其他人士，都负有一般责
任在彼等能力所及之范围内，确保客户知悉收购守则之规则22 项下联系人及其他人士应有之披露
责任，及这些客户愿意履行这些责任。直接与投资者进行交易之自营买卖商及交易商应同样地在
适当情况下，促请投资者注意收购守则之有关规则。但假如在任何 7 天之期间内，代客进行之任
何有关证券之交易总值（扣除印花税和经纪佣金）少于港币 1,000,000 元，这规定将不适用。这项
豁免不会改变主事人、联系人及其他人士自发地披露本身之交易之责任，不论交易所涉之总额为
何。对于执行理事就交易进行之查讯，中介人必须合作。因此，进行有关证券交易之人士应该明
白，股票经纪及其他中介人在与执行理事合作过程中，会向执行理事提供该等交易之有关资料，
包括客户之身份。
暂停及恢复新昌营造股份及新昌管理股份买卖
应新昌营造及新昌管理各自之要求，新昌营造股份及新昌管理股份自二零零八年六月十九日下午
二时三十分起已暂停在联交所买卖，以待刊发本公布。新昌营造及新昌管理已各自向联交所提交
申请，自二零零八年六月二十六日上午九时三十分起恢复新昌营造股份及新昌管理股份之买卖。
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释义
于本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「收购」 指 收购销售股份
「联系人」 指 上市规则所定义者
「完成」 指 完成购股协议
「完成日期」 指 完成之日期，预期为股东特别大会日期后第三个营业日
「关连人士」 指 上市规则所定义者
「额外股份」 指 除新昌营造将按购股协议及股份收购建议收购之 249,000,000 股
新昌管理股份（占新昌管理已发行股本 75% ）及包销股份外，任
何按股份收购建议接纳之余下 67,177,216 股新昌管理股份（占新
昌管理现时已发行股本约 20.23% ）中之任何新昌管理股份
「执行理事」 指 证监会企业融资部执行理事或执行理事之任何代表
「新昌营造」或「收购人」 指 Hsin Chong Construction Group Ltd. （新昌营造集团有限公司* ），
一家于百慕达注册成立之有限公司，其股份于联交所主板上市
「新昌营造董事」 指 新昌营造之董事
「新昌营造集团」 指 新昌营造及其附属公司
「新昌营造独立股东」 指 除卖方、其联系人及彼等各自之股东以外之新昌营造股东
「新昌营造股份」 指 新昌营造股本中每股面值港币 0.10 元之股份
「新昌营造股东」 指 新昌营造股份之持有人
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「HCIH 」 指 卖方之最终实益控股公司 Hsin Chong International Holdings
Limited
「香港」 指 中国香港特别行政区
「最后交易日」 指 二零零八年六月十九日，即紧接新昌营造股份及新昌管理股份暂
停买卖以待刊发本公布前之最后一个交易日
「上市规则」 指 联交所证券上市规则
「MHGCL 」 指 Mission Hills Golf Club Limited ，一家于英属处女群岛注册成立之
有限公司，由朱树豪博士全资实益拥有
「收购建议」 指 股份收购建议及购股权收购建议
「购股权持有人」 指 持有购股权之人士
「购股权收购建议」 指 由华富嘉洛证券代表新昌营造可能根据收购守则提出之强制性
无条件现金收购建议，以按各购股权收购价注销所有未行使之购
股权（须待完成后方可作实）
「购股权收购价」 指 每份 A 组购股权港币 0.77 元及每份 B 组购股权港币 0.78 元
「配售代理」 指 华富嘉洛证券
「配售及包销协议」 指 新昌营造与配售代理于二零零八年六月二十日就配售及包销根
据股份收购建议交出及接纳之新昌管理股份所订立之协议
「中国」 指 中华人民共和国
「华富嘉洛企业融资」 指 华富嘉洛企业融资有限公司，一家根据证券及期货条例可进行第
6 类（就机构融资提供意见）受规管活动之持牌法团，亦为新昌
营造之财务顾问
「华富嘉洛证券」 指 华富嘉洛证券有限公司，一家根据证券及期货条例可进行第 1 类
（证券交易）、第2 类（期货合约交易）、第4 类（就证券提供意
见）及第 9 类（提供资产管理）受规管活动之持牌法团
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「销售股份」 指 由卖方根据购股协议将售予新昌营造合共 220,448,000 股之新昌
管理股份，占本公布日期新昌管理已发行股本约 66.40%
「证监会」 指 香港证券及期货事务监察委员会
「证券及期货条例」 指 香港法例第 571 章《证券及期货条例》
「股东特别大会」 指 新昌营造将召开之股东特别大会，藉以考虑及批准根据购股协议
进行收购
「股份收购建议」 指 由华富嘉洛证券代表新昌营造可能根据收购守则作出之强制性
无条件现金收购建议，以收购新昌营造或其一致行动之人士尚未
拥有及／或未同意收购之所有已发行新昌管理股份（须待完成后
方可作实）
「股份收购价」 指 新昌营造应以现金支付每股新昌管理股份港币 1.58 元
「购股权」 指 A 组购股权及 B 组购股权
「购股协议」 指 卖方与新昌营造于二零零八年六月十九日就收购所订立之购股
协议
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「新昌管理」 指 Synergis Holdings Limited （新昌管理集团有限公司* ），一家于百
慕达注册成立之有限公司，其股份在联交所主板上市
「新昌管理董事会」 指 新昌管理之董事会
「新昌管理董事」 指 新昌管理之董事
「新昌管理集团」 指 新昌管理及其附属公司
「新昌管理独立股东」 指 除新昌营造及其一致行动之人士以外之新昌管理股东
「新昌管理股份」 指 新昌管理股本中每股面值港币 0.10 元之股份
「新昌管理股东」 指 新昌管理股份之持有人
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「收购守则」 指 《公司收购、合并及股份购回守则》
「A 组购股权」 指 新昌管理根据于二零零三年九月十九日采纳之新昌管理购股权
计划按每股新昌管理股份行使价港币 0.81 元授予若干新昌管理
董事及新昌管理集团合资格雇员之 6,500,000 份购股权
「B 组购股权」 指 新昌管理根据于二零零三年九月十九日采纳之新昌管理购股权
计划按每股新昌管理股份行使价港币 0.80 元授予若干新昌管理
董事之 1,200,000 份购股权
「包销股份」 指 华富嘉洛证券同意根据配售及包销协议按全数包销基准以股份
收购价购买或促使买家购买总值不多于港币 25,000,000 元之新昌
管理股份（相等于 15,822,784 股新昌管理股份，即占本公布日期
新昌管理已发行股本约 4.77% ）
「卖方」 指 新昌集团（香港）有限公司，一家于香港注册成立之投资控股公
司，其注册地址位于香港中环雪厂街 2 号圣佐治大厦 1103-06 室
「港币」 指 港币，香港之法定货币
「%」 指 百分比
承董事会命 承董事会命
Hsin Chong Construction Group Ltd. Synergis Holdings Limited
新昌营造集团有限公司* 新昌管理集团有限公司*
主席 董事总经理
朱树豪 樊卓雄
香港，二零零八年六月二十六日
网址： http://www.hsinchong.com
http://www.synergis.com.hk
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于本公布日期，新昌营造之董事会成员包括执行董事王英伟先生（副主席）、陈家驹先生（董事总经理）及 Barry John
BUTTIFANT先生；非执行董事朱树豪博士（主席）及朱鼎健博士；以及独立非执行董事林健锋先生、刘国权博士、梁
广灏先生及石礼谦先生。
于本公布日期，新昌管理董事会成员包括独立非执行主席吴家玮教授；执行董事冯叶仪皓女士（副主席）及樊卓雄先
生（董事总经理）；以及独立非执行董事曾祥先生、徐耀华先生及Nicholas David SWAIN先生。陈日初先生为冯叶仪皓
女士之替代董事。
新昌营造董事愿就本公布所载资料（有关卖方、其联系人及彼等各自之股东或新昌管理集团之资料除外）之准确性共
同及个别承担全部责任，且在作出一切合理查询后确认，就彼等所深知，由新昌营造董事或其代表于本公布内所表达
之意见（有关由新昌管理董事表达之意见除外）乃经审慎周详考虑后始行作出，而本公布并无遗漏其他事实（有关卖
方、其联系人及彼等各自之股东或新昌管理集团之事实除外），致使本公布内之任何声明产生误导。
新昌管理董事愿就本公布所载有关卖方、其联系人及彼等各自之股东、新昌管理之股权架构以及新昌管理集团之其他
资料之准确性共同及个别承担全部责任，并确认在作出一切合理查询后，就彼等所深知，新昌管理董事或其代表于本
公布内所表达之意见乃经审慎周详考虑后始行作出，而本公布并无遗漏其他事实，致使本公布内之任何声明产生误导。
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仅供识别
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