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南方航空2008年度第一次临时股东大会的法律意见书
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Z & T LAW FIRM 

广东正平天成律师事务所（司法部授权之证券和产权界定从业所） 

                        广东正平天成律师事务所  

                    关于中国南方航空股份有限公司  

         二ＯＯ八年度第一次临时股东大会的法律意见书  

  

                                          （2008）粤正律法字第0801001号  

致：中国南方航空股份有限公司 

     广东正平天成律师事务所(以下简称“本所”)接受中国南方航空股份有限公 

司(以下简称“公司”)的委托，指派吕晖、郑怡玲律师出席公司二ＯＯ八年度第一次 

临时股东大会，并依据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 

市公司股东大会规则》和《中国南方航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 

程》”）的有关规定出具本法律意见书。  

     本所律师将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，并依法对本所出具 

的法律意见承担法律责任。未经本所及本所经办律师书面同意，本法律意见书不得 

用于其他用途。  

      

     一、   本次股东大会的召集和召开程序符合法律法规规定  

     本次股东大会由公司董事会召集，与本次股东大会审议事项相关的董事会会 

议决议公告以及召开二ＯＯ八年度第一次临时股东大会的通知已分别刊登在《中国 

证券报》、《上海证券报》、香港《商报》和《The Standard》以及上海证券交易所、 

香港联交所、公司网站上。公告载明了会议召开的时间、地点、会议方式、会议议 

程、出席对象、出席会议股东的登记办法及会议联系方式等其他事项，说明了股东 

有权出席，并可授权委托代表出席公司本次股东大会。  

     本次股东大会审议的需由董事会或监事会审议的议案已分别获得公司董事会 

和监事会审议通过，并提交本次股东大会进行审议。  

     本次股东大会于二ＯＯ八年一月十八日上午九时三十分在中国广东省广州市 

新白云国际机场南工作区空港五路南航明珠大酒店四楼1号会议室召开，会议召开 

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的时间、地点符合公司通知内容。  

     本次股东大会由董事长刘绍勇先生主持。  

     本所律师认为，本次股东大会的召集和召开符合有关法律、法规和《公司章程》 

的规定。  

  

     二、   出席会议人员的资格合法有效  

     1、出席会议的股东（及授权委托代表）  

       根据出席公司本次股东大会会议股东签名（及股东授权委托书）情况显示， 

出席本次股东大会会议股东（及授权代表）共17 名，代表公司 2,940,497,938 股， 

占公司股份总数的67.22 ％。  

      经本所律师核查，上述股东及授权代表参加会议的资格及所持股份符合《公 

司法》、《公司章程》的规定，出席会议的股东所持有的股份数达到召开股东大会的 

要求，本次会议的召开是合法有效的。  
     

     2、出席会议的其他人员  

      经本所律师核查，出席公司本次股东大会会议人员除股东及股东授权代表外， 

公司部分董事、监事、高级管理人员列席了会议。  

      广东正平天成律师事务所吕晖、郑怡玲律师出席本次会议并出具法律意见。  

  

     三、   本次股东大会的表决程序及议案  

     本所律师依据《公司章程》的有关规定对本次股东大会审议议案进行了审查， 

确认各项议案均属于普通决议表决范围。出席会议的股东及授权代表以记名投票的 

方式对本次股东大会议案逐项进行了书面表决，并当场公布了结果，相关表决情况 

如下：  

     1、审议公司控股子公司厦门航空有限公司与美国波音公司关于购买25架波音 

B737-800飞机交易的议案  

    表决情况：赞成股数为2,865,871,938股，占出席会议股东所持有效表决权总 

数的97.4621%；反对股数为74,626,000股，占出席会议股东所持有效表决权总数 

的2.5379%。  

     2、审议公司与美国波音公司关于购买55架波音B737-700/800飞机交易的议 

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案  

    表决情况：赞成股数为2,865,871,938股，占出席会议股东所持有效表决权总 

数的97.4621%；反对股数为74,626,000股，占出席会议股东所持有效表决权总数 

的2.5379%。  

     3、审议公司与空中客车公司关于购买10架空中客车A330-200飞机交易的议 

案  

    表决情况：赞成股数为2,865,871,938股，占出席会议股东所持有效表决权总 

数的97.4621%；反对股数为74,626,000股，占出席会议股东所持有效表决权总数 

的2.5379%。  

     4、审议公司与南航集团财务有限公司续签《金融服务框架协议》的议案  

     经本所律师核查，南航集团财务有限公司是公司控股股东中国南方航空集团公 

司的控股子公司，本议案属于关联交易议案，公司控股股东中国南方航空集团公司 

回避表决。  

     表决情况：赞成股数为591,947,444股，占出席会议股东所持有效表决权总数 

的 79.9391%；反对股数为 148,550,494 股，占出席会议股东所持有效表决权总数 

的20.0609%。  

     5、审议公司监事刘标先生辞去本公司监事的议案  

    表决情况：赞成股数为2,940,497,938股，占出席会议股东所持有效表决权总 

数的100%；反对股数为0股。  

     本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会 

规则》和《公司章程》的规定，所有经普通决议的议案的赞成票均超过出席本次股 

东大会的有表决权票数的二分之一以上，本次股东大会的表决程序和表决结果是合 

法有效的。  

  

     四、   结论意见  

     综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股 

东大会人员资格、股东大会的表决程序符合《中国人民共和国公司法》、《中华人民 

共和国证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，本次股东大会形成的决 

议合法有效。 

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（本页无正文，为南方航空2008 年度第一次临时股东大会法律意见书签署页）  

  

  

  

  

                                              

  

  

                                                广东正平天成律师事务所  

                                                     

                                                负责人：唐健锋  

                                                  

                                                经办律师:吕  晖  

                                                  

                                                         郑怡玲  

                                                     

                                            二ＯＯ八年一月十八日  

  

  

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