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凌钢股份2008年第二次临时股东大会会议资料
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凌源钢铁股份有限公司
2008 年第二次临时股东大会材料
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凌源钢铁股份有限公司2008 年第二次临时股东大会
<议案一>
凌源钢铁股份有限公司董事会
关于凌源钢铁股份有限公司重大资产购买
及发行股份购买资产暨关联交易的议案
本议案需逐项进行表决，因涉及公司与凌钢集团的关联交易，关联股东回避
表决。
公司聘请了审计机构、评估机构、财务顾问、律师事务所等中介机构，中介
机构对向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项（以下称“本次重大资产重
组”或“第一次向特定对象发行股份购买资产”）开展了审计、评估等工作，出
具了相关报告并了发表意见。依据审计、评估结果，公司第三届董事会第十九次
会议审议通过的《关于凌源钢铁股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关
联交易方案的议案》修正为：
1、本次重大资产重组交易价格及交易方式
交易价格：根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2008]第125号《资
产评估报告书》，以2008年1月31 日为评估基准日，保国铁矿净资产评估价值为
人民币201,869.63万元。凌钢股份向凌钢集团收购保国铁矿100%股权的交易价格
以经辽宁省国有资产监督管理委员会确认的评估价格为准。
交易方式：本次重大资产重组，本公司将通过向凌钢集团发行 A 股股票并
支付现金的方式向凌钢集团支付保国铁矿 100%股权资产的收购对价。其中，凌
钢股份将向凌钢集团定向发行股份作为凌钢股份向凌钢集团支付 60%的股权资
产收购对价，并办理保国铁矿 100%股权过户（指“重大资产购买及发行股份购
买资产暨关联交易”）；凌钢股份将在本次重大资产重组获得批准并实施后，申
请向不超过十家投资者（不包括凌钢集团）非公开发行股份募集资金，以募集资
金向凌钢集团支付保国铁矿40%股权资产的收购对价（指“非公开发行股票”）；
若上述向不超过十家投资者（不包括凌钢集团）非公开发行股份未获得中国证监
会核准或发行实施后所获得的募集资金净额不足以向凌钢集团支付保国铁矿
40%股权资产的收购对价，则本公司将在保国铁矿 100%股权过户后两年内（24
个月），运用自有资金向凌钢集团支付其余未支付价款及相应利息，利率以同期
银行贷款利率计算。
1
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凌源钢铁股份有限公司2008 年第二次临时股东大会
2、交易对方
本次重大资产重组交易对方为本公司大股东凌源钢铁集团有限责任公司。
3、标的资产
本次重大资产重组交易的标的资产为凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司
100%股权及其任何附带的增值权益。
4、标的资产作价原则
根据中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中联评报字[2008]
第 125 号），以2008 年 1 月31 日为评估基准日，保国铁矿100%股权评估值为人
民币201,869.63 万元，此评估报告尚需辽宁省国有资产监督管理委员会核准。
本公司向凌钢集团收购保国铁矿 100%股权交易价格将以经辽宁省国有资产
监督管理委员会核准的资产评估结果为准。
5、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1元。
6、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后，本
公司将向凌源钢铁集团有限责任公司发行不低于11,500万股，不高于15,000万股
的股份购买其持有的凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司60%的股权。
7、发行价格
本次向特定对象（凌钢集团）发行股票的价格为9.45元/股（公司于2008年4
月12日召开股东大会，决议通过每十股派发现金股利0.33元及每十股派送股票股
利2.9股，除权除息日为2008年4月24 日，故本次对原确定的发行价格12.22元/股
进行了同样的除权除息处理）。
若本公司股票在发行前有派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，对
该价格进行对应调整。
8、发行数量
本次向特定对象（凌钢集团）发行股份数量不低于 11,500 万股，不高于 15,000
万股，具体发行股数为经辽宁省国有资产监督管理委员会批准的本次交易金额
（保国铁矿100%股权价值）的 60%除以本次发行价格9.45 元/股得到的数据。
自董事会决议公告之日至本次向特定对象（凌钢集团）定向发行股份前，若
2
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凌源钢铁股份有限公司2008 年第二次临时股东大会
发行价格因派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项进行调整，发行数量亦
进行相应的调整。
9、发行对象及认购方式
本次发行对象为公司控股股东凌钢集团，凌钢集团以所持有的保国铁矿60%
股权作价认购本次发行的新股。
10、关于拟购买资产自定价基准日之交割日期间损益的归属
自2008 年 1 月31 日评估基准日至交割日，保国铁矿100%股权资产及相关
业务产生的盈利由凌钢股份享有，股权资产及相关业务产生的亏损由凌钢集团以
现金补足。
11、锁定期安排
本次向凌钢集团发行的股票自发行结束之日起三年内（36 个月）不得转让。
12、上市地点
本次非公开发行的股票于锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。
13、定价基准日
本次向特定对象发行股份定价基准日为第三届董事会第十九次会议决议公
告之日。
14、本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起
12 个月内。
本议案提请股东大会审议。
2008 年 5 月8 日
3
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凌源钢铁股份有限公司2008 年第二次临时股东大会
<议案二>
凌源钢铁股份有限公司董事会
关于《凌源钢铁股份有限公司重大资产购买及
发行股份购买资产暨关联交易报告书》的议案
本议案涉及公司与凌钢集团的关联交易，关联股东回避对此议案的表决。
《凌源钢铁股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报
告书》见公司5 月 10 日公告（www.sse.com.cn ）。
本议案提请股东大会审议。
2008 年5 月8 日
4
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凌源钢铁股份有限公司2008 年第二次临时股东大会
<议案三>
凌源钢铁股份有限公司董事会
关于凌源钢铁股份有限公司重大资产重组
涉及重大关联交易的议案
公司本次重大资产重组所收购的凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司 100%
股权为公司控股股东凌源钢铁集团有限责任公司所持有，因此本次重大资产重组
涉及重大关联交易，根据《公司章程》及相关法律规定，提交公司股东大会审议。
关联股东回避对此议案的表决。
本议案提请股东大会审议。
2008 年 5 月8 日
5
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凌源钢铁股份有限公司2008 年第二次临时股东大会
<议案四>
凌源钢铁股份有限公司董事会
关于提请股东大会批准凌源钢铁集团有限责任公司
免于发出要约收购的议案
凌源钢铁集团有限责任公司现持有本公司股份303,302,047股，占本公司总
股本的44.88%，在向凌钢集团发行股份并购买资产完成后，凌钢集团持有的本
公司股份将进一步增加。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，
凌源钢铁集团有限责任公司存在触发向其它股东发出要约收购的可能，为此，凌
钢集团向各位股东提出了豁免其要约收购义务的申请。凌钢集团承诺：自本次发
行结束之日起三十六个月内不予转让本公司向其发行的新股。凌钢集团同时也将
向中国证券监督管理委员会申请免于因增持本公司股份而发出要约收购。
关联股东回避对此议案的表决。本议案需报中国证监会核准后方可实施。
本议案提请股东大会审议。
2008年5月8 日
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凌源钢铁股份有限公司2008 年第二次临时股东大会
<议案五>
关于签署《凌源钢铁股份有限公司
与凌源钢铁集团有限责任公司
关于凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司
股权收购协议》的议案
本议案涉及公司与凌钢集团的关联交易，关联股东回避对此议案的表决。
附：《凌源钢铁股份有限公司与凌源钢铁集团有限责任公司关于凌钢集团北
票保国铁矿有限责任公司股权收购协议》
本议案提请股东大会审议。
2008 年5 月8 日
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凌源钢铁股份有限公司2008 年第二次临时股东大会
凌源钢铁集团有限责任公司
与
凌源钢铁股份有限公司
关于
凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司
股权收购协议
二零零八年五月
8
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凌源钢铁股份有限公司2008 年第二次临时股东大会
股权收购协议
本协议由以下双方于2008 年 5 月8 日于辽宁省凌源市签署：
甲方：凌源钢铁集团有限责任公司（以下简称“凌钢集团”）
法定代表人：张振勇
注册地址：
乙方：凌源钢铁股份有限公司（以下简称“凌钢股份”）
法定代表人：张振勇
注册地址：
鉴于：
（1） 凌钢股份是一家在上海证券交易所上市的股份有限公司，证券代码
为600231，目前总股本为67,583.1 万股，其中凌钢集团持有303,302,047 股，占
总股本的44.88%，是凌钢股份的控股股东。
（2） 凌钢集团持有凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司（以下简称“保
国铁矿”）100%的股权，即保国铁矿是凌钢集团的全资子公司。
（3） 为了提高凌钢股份的盈利能力，凌钢股份拟通过向凌钢集团发行 A
股股票及支付现金的方式收购凌钢集团持有的保国铁矿 100%股权；本次股权收
购完成后，保国铁矿将成为凌钢股份的全资子公司。
（4 ） 凌钢股份收购保国铁矿100%股权的行为构成重大资产购买行为。
（5） 凌钢集团目前是凌钢股份的控股股东，凌钢股份通过向凌钢集团发
行A 股股票及现金作为对价，收购凌钢集团所持有的保国铁矿 100%股权的行为
构成关联交易。
双方经友好协商，达成如下协议：
第一条 交易双方
1、 出售方：凌源钢铁集团有限责任公司
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凌源钢铁股份有限公司2008 年第二次临时股东大会
2、 购买方：凌源钢铁股份有限公司
第二条 交易标的
本次收购的股权资产是指凌钢集团持有的保国铁矿 100%的股权及其任何附
带的增值权益（以下简称“股权资产”）。
第三条 股权资产的价值
根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2008]第 125 号《资产评估报
告书》，以2008 年 1 月31 日为评估基准日，保国铁矿净资产评估价值为人民币
201,869.63 万元。经甲乙双方协商，凌钢股份向凌钢集团收购保国铁矿 100%股
权的定价以经辽宁省国有资产监督管理委员会确认的评估价格为准（以下简称
“收购对价”）。
第四条 收购方式
双方确认并同意，凌钢股份按上述收购对价一次性收购凌钢集团所持有的保
国铁矿全部100%股权，本次收购完成后，保国铁矿成为凌钢股份的全资子公司。
第五条 股权资产收购对价的支付方式
双方同意，凌钢股份将通过向凌钢集团发行A 股股票并支付现金的方式向凌
钢集团支付股权资产的收购对价，其中：
1、凌钢股份将向凌钢集团定向发行不低于 11,500 万股，不高于 15,000 万股
股份，作为凌钢股份向凌钢集团支付 60%的股权资产收购对价（以下简称“第一
次向特定对象发行股份购买资产”），具体发行股数以本次收购对价的60%除以
本次发行价格得到。
凌钢股份第一次向特定对象发行股份购买资产的股票发行价格为9.45 元/股，
该价格参照公司临时停牌公告日（2007 年 12 月 24 日）前二十个交易日股票均
价，即 12.22 元/股，并根据2008 年4 月24 日每10 股送2.9 股派 0.33 元而进行
除息除权后调整得到，若发行价格因派息、送股、资本公积金转增等除权除息事
项进行调整，发行数量亦进行相应的调整。
2、凌钢股份将以现金支付其余收购对价。
对于凌钢股份用于支付上述其余收购对价的现金来源：
(1) 凌钢股份将在第一次向特定对象发行股份购买资产获得批准并实施后，
向不超过十家的特定对象（不包括凌钢集团）发行凌钢股份的股票，发行数量不
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凌源钢铁股份有限公司2008 年第二次临时股东大会
超过 19,390 万股，不低于6,463 万股（以下简称“第二次非公开发行”），并将第
二次非公开发行所募集的资金支付给凌钢集团，用于支付其余40%的股权资产收
购对价；凌钢股份第二次非公开发行的股票发行价格不低于 8.51 元/股，该价格
参照公司临时停牌公告日（2007 年 12 月24 日）前二十个交易日股票均价的90%，
即 11.00 元/股，并根据2008 年4 月24 日每10 股送2.9 股派 0.33 元而进行除息
除权后调整得到。具体发行价格和数量根据市场情况由凌钢股份和主承销商根据
中国证监会的有关规定确定。
(2) 若凌钢股份第二次非公开发行未获得中国证券监督管理委员会的核准，
或发行实施后所获得的募集资金净额（指募集资金金额扣除相关发行费用）不足
以根据本协议上述第五条第 2 （1）款的约定向凌钢集团支付其余 40%的股权资
产收购对价，则凌钢股份承诺将在保国铁矿股权过户后两年内（24 个月），运用
自有资金支付该部分收购对价及相应利息，利率以同期银行贷款利率计算。
第六条 锁定期
凌钢集团承诺，通过第一次向特定对象发行股份购买资产所取得的凌钢股份
的股票，自向特定对象发行股份完成之日起三十六个月内不得转让。
第七条 先决条件
凌钢股份与凌钢集团确认，本协议的履行和完成以下述程序的完成作为先决
条件（包括但不限于）：
1、凌钢集团通过董事会决议，同意本次股权收购的相关内容，并接受凌钢
股份股东大会通过的《关于<凌源钢铁股份有限公司重大资产购买及发行股份购
买资产暨关联交易报告书>的议案》、《关于凌源钢铁股份有限公司非公开发行股
票（修正案）的议案》和本协议中提及的凌钢集团需履行的承诺；
2、凌钢股份股东大会通过《关于<凌源钢铁股份有限公司重大资产购买及发
行股份购买资产暨关联交易报告书>的议案》、《关于凌源钢铁股份有限公司非公
开发行股票（修正案）的议案》、《关于签署<凌源钢铁股份有限公司与凌源钢铁
集团有限责任公司关于凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司股权收购协议>的议
案》以及相关授权事项，并同意凌钢集团免于向全体股东发出全面收购要约；
3、辽宁省国有资产监督管理委员会对中联资产评估有限公司出具中联评报
字[2008]第 125 号《资产评估报告书》做出核准；
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4 、辽宁省国有资产监督管理委员会对凌钢集团向凌钢股份转让保国铁矿
100%股权的行为做出核准；
5、凌钢股份第一次向特定对象发行股份购买资产取得中国证券监督管理委
员会的核准；
6、凌钢集团作为凌钢股份的控股股东，获得中国证券监督管理委员会的要
约收购豁免。
第八条 特别约定
本协议双方承诺将尽力完成及/或促成上述第七条所列的先决条件得以满
足。若本协议第七条约定的任一先决条件未能于本协议经凌钢股份股东大会批准
生效后壹年之内完成，凌钢股份有权单方面发出通知终止本次股权收购的行为。
第九条 凌钢集团承诺
1、凌钢集团承诺：将配合凌钢股份提交相关文件，以使凌钢股份第一次向
特定对象发行股份购买资产和第二次非公开发行取得中国证券监督管理委员会
的核准，并最终完成本次股权收购。
2、凌钢集团承诺：本次所转让的股权资产及权益均是其合法拥有的，该等
股权及权益没有设置任何抵押、留置或担保，在凌钢股份第一次向特定对象发行
股份购买资产实施后，凌钢集团将配合凌钢股份完成股权资产的工商变更登记等
手续。
第十条 股权资产的过户和交割安排
1、凌钢股份与凌钢集团同意并确认，在本协议第七条所述的所有先决条件
全部得以满足后十个工作日内，双方应完成股权资产的过户手续。
办理股权资产过户之日以下简称为交割日。
2、凌钢集团应按凌钢股份发出的资产交割通知，将本次交易的股权资产全
部转让给乙方，并履行相关股权的交割手续。
3、双方同意，为履行股权资产的交割手续（特别是股权的过户、审批、工
商变更登记手续），双方将密切合作并采取一切必要的行动（包括按照本协议规
定的原则根据实际需要签署具体的转让文件、及时签署和交付其他必要或合理的
文件），以尽快完成相关股权的变更手续。
4、双方同意，在该等股权完成工商变更登记手续、凌钢股份开始实际控制
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并取得股权资产的所有权以及基于所有权而享有和承担的相关全部权利和义务
并取得相关资产的所有文件、档案及记录（包括但不限于国有土地使用权证、房
屋产权证、专利证书、财务账册、业务资料、员工资料、客户及供应商资料及所
有合同文件）之时，为保国铁矿股权资产交割完毕。
第十一条 股权资产自评估基准日至交割日的收益归属
自评估基准日至交割日，股权资产及相关业务产生的盈利由凌钢股份享有，
股权资产及相关业务产生的亏损由凌钢集团承担。
第十二条 保国铁矿的人员安排
本次股权转让完成后，凌钢股份将不会对保国铁矿的员工进行重大调整，即
本次股权收购不涉及保国铁矿员工的重新安置问题。
第十三条 重大事项
在本协议签署之后至交割日之前，如发生任何情形而可能对本协议项下拟进
行的交易或股权资产有重大不利影响时，本协议有关一方应立即书面通知另一
方。该等情形包括但不限于任何有可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影
响的针对凌钢集团或保国铁矿或股权资产提起的诉讼、仲裁，或股权资产的任何
灭失或毁损。在此上述情况下，由双方协商确定是否根据本协议进行交割。
第十四条 违约及违约责任
1、双方同意，如果一方未能及时和适当地履行其在本协议中的任何义务，或
一方未能及时和适当地履行其在本协议中做出的声明或保证，或一方的声明、保
证在做出时即为虚假陈述，并且上述任一情况将会对下列两方面产生实质性的不
利：
（1） 对非违约方按照本协议所计划从事的整体业务，或者
（2） 非违约一方在本交易中的利益价值。
出现上述违约情形时， 除非上述有关违约情况在非违约方以书面形式通知该
违约情况后十（10）天内得到纠正，否则违约方应赔偿因其违约给对方造成的全
部损失。
2、在违约事项属于可补救的情况下，违约方除应赔偿对方损失外，还应根据
对方要求采取一切可能的措施进行补救；
3、在违约行为导致本协议无法履行或守约方之目的完全落空的情况下，守约
方有权解除本协议并有权要求违约方赔偿全部损失。
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第十五条 保密
双方同意，应对本协议的内容保密，除向各方中介机构必要披露、向中国证
券监督管理委员会披露、向各自主管部门披露以及其他法定披露情形外，在本协
议的内容未为公众知悉前，不得向第三方披露。
第十六条 适用法律和争议解决
1、本协议的效力、解释及履行均应受中华人民共和国的法律和法规管辖并按
中华人民共和国有关法律和法规解释。
2、就本协议的执行，甲方和乙方有争议产生时，争议各方应尽量协商解决，
如协商不成，应提交有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。
3、在争议未获解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本协议规定的其他
条款。
第十七条 不可抗力
1、不可抗力的定义
不可抗力是指引用不可抗力的本协议一方所不能预见的、超出其控制并依合
理预测将阻碍其履行本协议下的义务的不可避免的事件。不可抗力事件包括，但
不限于：地震、爆炸、严重的火灾、水灾、罢工和任何其它导致严重不利后果或
冲突局势的事件，例如战争，或本协议一方不能够合理控制的任何其它类似事件。
2、不可抗力的发生
如果一方因不可抗力而不能全部或部分履行其在本协议项下的义务，则该方
对于在不可抗力事件持续期间无法履行其义务以及由于不可抗力所带来的直接
后果不承担责任。本协议方应尽最大的努力将不可抗力给本次交易带来的后果，
特别是由此而引起的双方在其经营方面遭受的延误减轻到最低程度。
3、不可抗力的通知
引用不可抗力的一方应立即在不可抗力事件发生之后，并无论在什么情况下
不迟于这一事件发生后三日内通知另一方，该通知应说明不可抗力事件发生的具
体情况以及这一事件对其履行本协议义务造成的可预期的影响。
第十八条 其它
1、修正
本协议的任何修改应由各方以书面做出，应明确提及本协议，并由各方签字
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并在获得适用法律所要求的所有批准后方可生效。
2、可分割性
如果本协议的任何条款被司法部门或行政部门视为不合法、无效、或不具有
执行力，其余条款的有效性、合法性及执行力在任何程度上均不受此影响或因此
受到削弱，并且各方同意相互诚意协商，依情势适当修改本协议，使其恢复本协
议的最初意向。
3、不视为弃权
除非本协议另有规定，任何一方未能提出履行本协议条款的要求或迟延提出
履行本协议条款的要求，不应解释为这一方放弃其权利。
4、取代性
本协议应取代各方在本协议签字之日之前业已签署的、任何无论是口头的还
是书面的、无论是明示的还是默示的其它协议。
5、协议成立与生效
股权转让协议自双方签署盖章之日成立，并在本协议第七条约定的先决条件
全部满足时生效。
6、未尽事宜
双方同意本协议未尽事宜将另行签署补充协议，补充协议与本协议具有同等
法律效力。
7、文件份数
本协议共签署六份，每一份都被视为原件，所有文本构成一个相同的文件。
甲方：凌源钢铁集团有限责任公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
乙方：凌源钢铁股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
二零零八年五月八日
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<议案六>
凌源钢铁股份有限公司董事会
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法和评估目的的相关性的议案
本议案涉及公司与凌钢集团的关联交易，关联股东回避对此议案的表决。
经公司董事会核查，担任本次资产评估工作的中联资产评估有限公司具有执
行证券相关业务的资格。并且其与本公司、凌钢集团和保国铁矿没有现实的和预
期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见，是在本着独立、客观的
原则、实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的评估报告符合客观、
独立、公正和科学的原则。
公司董事会认为，为给关联交易提供合理的定价依据，中联资产评估有限公
司为本交易出具了资产评估报告，本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提
合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估所采用的参数恰当，
符合谨慎性原则，资产评估结果合理。评估的目的反映了保国铁矿股东全部权益
于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组关联交易提供了参考依据。
本议案提请股东大会审议。
2008年5月8日
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<议案七>
凌源钢铁股份有限公司董事会
关于批准有关审计报告及盈利预测审核报告的议案
就本公司收购保国铁矿100%股权事项，本公司聘请了辽宁天健会计师事务
所有限公司对本公司基于此次拟购买的保国铁矿100%股权已于2005年1月1日前
进入本公司的假设，辽宁天健会计师事务所有限公司对本公司2005年—2007年及
2008年1季度备考财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（辽天会证审字
[ 2008 ]S091号）。
辽宁天健会计师事务所有限公司对本公司2008年第一季度财务报表进行了
审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（辽天会证审字[2008]S208号）。
辽宁天健会计师事务所有限公司对本公司基于保国铁矿已于2008年12月31
日前进入本公司假设的2008年度盈利预测报告出具了审核报告（辽天会证核字
[2008]S093号）。
公司董事会审议通过了上述审计报告和盈利预测审核报告。
本议案提请股东大会审议。
2008年5月8 日
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凌源钢铁股份有限公司2008 年第二次临时股东大会
<议案八>
凌源钢铁股份有限公司董事会
关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，公司符合
上述相关规定，具备《上市公司证券发行管理办法》第三章规定的向特定对象非
公开发行股票的所有条件。
本议案提请股东大会审议。
2008年5月8 日
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凌源钢铁股份有限公司2008 年第二次临时股东大会
<议案九>
凌源钢铁股份有限公司董事会
关于非公开发行A 股股票方案（修正案）的议案
依据审计、评估结果，公司第三届董事会第十九次会议通过的《关于凌源钢
铁股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》修正为：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1元。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核
准后6个月内实施。
3、发行数量
本次非公开发行新股数量不超过19,390万股，不低于6,463万股。董事会请股
东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若本非公开发行A股股票发行结束前有派息、送股、资本公积金转增等除权
除息事项，在发行价格进行除权、除息处理时，发行数量进行相应调整。
4、发行对象及认购方式
本次发行对象为证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者和其他机构投资者（不包括控股股东凌钢集
团），发行对象不超过10名。所有投资者均以现金认购。
5、锁定期安排
本次非公开发行的股份，在发行完毕后，特定投资者认购的股份自发行结束
之日起一年内（12 个月）不得转让。
6、上市地点
本次非公开发行的股票于锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。
7、定价基准日
本次向特定对象发行股份定价基准日为第三届董事会第十九次会议决议公
告之日。
8、发行价格
本次向特定对象发行的股票价格不低于8.51元/股（公司于2008年4月12日召
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凌源钢铁股份有限公司2008 年第二次临时股东大会
开股东大会，决议通过每十股派发现金股利0.33元及每十股派送股票股利2.9股，
除权除息日为2008年4月24 日，故本次对已确定的发行底价11.00元/股进行同样除
权除息处理）。
若本公司股票在发行前有派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，对
该价格下限进行除权除息处理。
9、本次发行的募集资金用途
公司本次发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将按以下顺序使用：
（1） 向凌钢集团支付保国铁矿40%股权的收购对价；
（2 ） 向保国铁矿增资2.96亿元。拟用于a.投资建设黑山采矿区，b.投资建
设边家沟采矿区，c.完善铁蛋山采矿区井下工程、购置机械设备d.补充流动资金
5,000万元。
若本公司向保国铁矿增资2.96亿元前，保国铁矿已对上述募集资金投资项目
进行了先期投资，则保国铁矿将用增资资金先行抵补保国铁矿对上述投资项目的
先期投资所支付的资金。
若本次发行的募集资金净额在向凌钢集团支付其所持有的保国铁矿40%股
权收购对价后剩余金额不足2.96亿元，则不足部分本公司将以自有资金或银行贷
款解决。
（3 ）若本次发行的募集资金净额在向凌钢集团支付其所持有的保国铁矿
40%股权收购对价后超过2.96亿，超过部分将用于补充本公司流动资金。
10、本次募集资金的上限、拟投资项目的资金需要总数量、本次募集资金投
入数量
本次募集资金不超过15亿元人民币，拟投资项目的资金需要总数量约11亿元
人民币，本次募集资金投入数量等于拟投资项目的资金需要总数量。
11、本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起
12个月内。
本议案需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
本议案提请股东大会审议。
2008 年 5 月8 日
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凌源钢铁股份有限公司2008 年第二次临时股东大会
<议案十>
凌源钢铁股份有限公司董事会
关于《凌源钢铁股份有限公司非公开发行股票预案
（修正案）》的议案
本议案为公司第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于<凌源钢铁股份
有限公司非公开发行股票预案>的议案》的修正案，涉及本次非公开发行A股股票
方案概要、募集资金使用的可行性分析、关于本次发行对公司影响的讨论与分析、
本次非公开发行的合规性说明等内容。《凌源钢铁股份有限公司非公开发行股票
www.sse.com.cn ）。
预案（修正案）》见公司5月10日公告 （
本议案提请股东大会审议。
2008 年5 月8 日
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凌源钢铁股份有限公司2008 年第二次临时股东大会
<议案十一>
凌源钢铁股份有限公司董事会
关于非公开发行股票募集资金运用的
可行性研究报告的议案
本议案对募集资金投资项目的基本情况、募集资金投资项目的前景以及其概
算、投资收益等进行了论述。
《非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》见公司5 月 10 日公告
（www.sse.com.cn ）
本议案提请股东大会审议。
2008 年 5 月8 日
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凌源钢铁股份有限公司2008 年第二次临时股东大会
<议案十二>
凌源钢铁股份有限公司董事会
关于新老股东共享向特定对象发行股份购买资产
及非公开发行前滚存的未分配利润的议案
董事会应提请股东大会审议，公司新老股东共同享有向特定对象发行股份购
买资产及非公开发行前的滚存未分配利润。
本议案提请股东大会审议。
2008 年5 月8 日
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<议案十三>
凌源钢铁股份有限公司董事会
关于提请股东大会授权董事会办理重大资产
重组和非公开发行相关事项事项的议案
根据公司重大资产重组和非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司
本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大
会授权公司董事会全权办理与重大资产重组和非公开发行股票有关的全部事宜，
包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次重大资产重组和非公开发行股
票的具体方案，包括但不限于资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、
发行价格、发行对象的选择。
2、授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同。
3、授权办理本次重大资产重组和非公开发行申报事项。
4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内
对募集资金投资项目具体安排进行调整。
5、根据本次实际重大资产重组和非公开发行的结果，修改《公司章程》相
应条款、办理工商变更登记及有关备案手续。
6、授权在重大资产重组和非公开发行完成后，办理重大资产重组和非公开
发行的股票在上海证券交易所上市事宜。
7、如证券监管部门对重大资产重组和非公开发行政策有新的规定，授权董
事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整。
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理
与重大资产重组和非公开发行申报、上市等有关的其它事项。
9、授权聘请独立财务顾问、保荐机构、律师、评估机构等中介机构。
10、本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。
11、本次重组完成之前，保国铁矿已对募集资金投资项目进行了投资，若公
司通过非公开发行成功募集资金，待公司偿还凌钢集团欠款之后，公司对保国铁
矿的增资将优先用于抵补保国铁矿对募集资金投资项目的前期投资。
12、本次重大资产重组实施完毕后，公司将根据募集资金投资项目的实施时
机，在非公开发行募集资金未到位前，适当自筹资金安排项目的进度，募集资金
到位后，以募集资金归还银行贷款。
本议案提请股东大会审议。
2005年5月8 日
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凌源钢铁股份有限公司2008 年第二次临时股东大会
<议案十四>
凌源钢铁股份有限公司董事会
修改公司章程的议案
公司2007年度股东大会审议通过公司2007年度利润分配议案，决定向全体
股东每10股派发现金股利0.33元（含税）及每10股派发股票股利2.9股（含税）。
该方案于2008年4月实施完成。辽宁天健会计师事务所有限公司于2008年4月28
日出具了验资报告[辽天会证验字(2008)S211号]。
《公司章程》第六条修正为：“公司注册资本为67,583.1万元。”
《公司章程》第十八条修正为：“公司发起人为凌源钢铁集团有限责任公司，
持股数为303,302,047股，占总股本的44.88%，其它股东持有372,528,953股，
占总股本的55.12%。”
《公司章程》第十九条修正为：“公司股份总数为67,583.1万股，公司的股
本结构为：普通股67,583.1万股，其中发起人持有303,302,047股，其它股东持
有372,528,953股。”
本议案提请股东大会审议。
2008年5月8 日
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