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林海股份关于加强上市公司治理专项活动的整改报告
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林海股份有限公司
关于加强上市公司治理专项活动的整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项
的通知》（证监公司字[2007]28号文件）和江苏证监局《关于开展上
市公司治理专项活动相关工作的通知》（苏证监公司字[2007]104 号）
的要求，我公司于 2007 年 5 月启动了上市公司治理专项活动，在第
一时间成立了治理专项工作领导小组，由董事长作为第一责任人，切
实做好公司治理情况的自查、整改工作。
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
5 月份，公司根据中国证监会 28 号文的精神，组织各相关部门
人员认真学习，制订了开展治理专项活动计划，并成立了治理专项工
作领导小组。
6 月份，公司组织相关部门人员开始进行逐条自查，认真查找存
在的问题和不足，深入分析问题的原因。
7 月份，根据自查情况形成了《林海股份有限公司关于上市公司
治理专项活动的自查报告和整改计划》，并于 7月 26 日经公司四届六
次董事会审议通过了自查报告和整改计划，上报江苏证监局和上海证
券交易所。
9 月 14 日，自查报告和整改计划全文在上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 公布，同时在《上海证券报》上进行披露，公布了
接受公众评议的电话、传真和邮箱。
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9 月 20 日-21 日，江苏证监局对我公司的治理专项活动工作情况
进行了全面的现场检查。
10月 31 日公司收到了江苏证监局下发的《对林海股份公司治理
专项检查的监管意见函》（苏证监函[2007]307 号）及上海证券交易
所对公司治理专项活动整改意见的电话通知，公司立即组织相关人员
认真学习江苏证监局和上交所的文件，结合公司自查、整改工作情况，
形成了《林海股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报
告》。
二、对公司自查发现的问题的整改情况
经自查,本公司治理结构的基本框架和原则已经基本确立,相关
内控制度比较完善、健全,基本上都得到落实和执行,但公司治理方面
仍存在着不足，主要存在的问题为：尽管公司相当重视投资者管理的
建立，但目前公司缺少机构投资者，说明了公司在向机构投资者推介
方面做的还不够。
整改措施：今后公司将进一步加强与机构投资者的沟通。经董事
会研究决定由董事会秘书栾月明先生负责此项工作的整改和落实。
三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况
自 9 月 14 日公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站披露
了《林海股份有限公司关于上市公司治理专项活动的自查报告和整改
计划》，并公布了接受公众评议电话、电子信箱以来，公司未收到社
会公众关于公司治理状况相关评议信息。
四、对江苏证监局、上海证券交易所提出的整改建议的整改情况
第一部分：整改事项
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1、公司 2006 下半年至 2007 年上半年动用 4000 万元资金进行
申购新股，未按章程要求履行有关决策程序（江苏证监局）；
整改措施：公司用于申购新股的资金已及时收回，没有产生任何
损失，今后公司将严格按《公司章程》的规定执行。经董事会研究决
定由公司副总会计师范如升先生负责此项工作的整改和落实。
2、公司尚未设立董事会专业委员会 （江苏证监局、上海证券交
易所）；
整改措施：公司将依照整改建议，于下次董事会中讨论具体设立
专业委员会事宜，并于 2008 年 3 月底之前设立各专业委员会。经董
事会研究决定由董事长陆海民先生负责此项工作的整改和落实。
3、公司董事会成员中独立董事人数未达到规定的比例（上海证
券交易所）。
整改措施：公司将根据要求在董事会换届时进行调整，补足人数。
经董事会研究决定由董事长陆海民先生负责此项工作的整改和落实。
第二部分：进一步完善公司治理的有关建议
1、公司目前还没有设立专门的内部审计部门，公司内部审计人
员设在公司财务部，但内部审计工作开展不够充分（江苏证监局）；
整改措施：公司将于 2007年 11 月底前设立内部审计部门。经董
事会研究决定由总经理王三太先生负责此项工作的整改和落实。
2、公司在资产、人员、财务、业务和机构上基本能独立于控股
股东及其下属子公司。但在具体经营方面上对关联方林海动力机械集
团公司及其下属公司有较大的依赖性。公司前四名销售客户为林海集
团及其下属企业，2006 年销售额占销售总额的 72.54%，形成大量的
关联交易。关联交易产生利润占公司总体利润比重达 74.94%，建议
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公司采取切实措施减少关联交易，增强公司独立面向市场的能力。（江
苏证监局）。
整改措施：公司的关联交易是生产经营过程中的业务往来，主要
是为了实现优势互补，更有利于降低成本，更有利于提高产品质量，
同时利用关联方的销售网络，也扩大了产品的销售，减少了公司在市
场开发方面的投入,以上交易如不选择关联方也要选择其它的合作对
象，但会增加交易成本。公司关联交易是建立在符合市场原则的基础
上的，公平、公允，有利于公司的资源整合和竞争力提高，没有损害
上市公司利益，公司监事会、独立董事均对公司关联交易给予了
关注，并进行了审核。
今后，公司将依照整改建议，加大市场开发力度，提高产品国产
化率，争取逐步减少关联交易的比例。经董事会研究决定由总经理王
三太先生负责此项工作的整改和落实。
五、公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起
的作用及效果。
通过此次治理专项活动的开展，促进了公司治理相关制度的完善
和改进，对提高公司治理水平起到了实质性的促进作用。公司将以此
为契机，结合公司实际，不断加强和完善公司治理结构建设，提高公
司规范运作水平，保证公司稳定、健康和快速的发展，以优异的业绩
回报广大股东。
林海股份有限公司董事会
二〇〇七年十一月九日