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中纺投资2007年度第一次临时股东大会决议公告
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股票代码：600061 股票名称：中纺投资 编号：临 2007-016
中纺投资发展股份有限公司
2007 年度第一次临时股东大会决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完
整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
本次会议无否决或修改提案的情况；
本次会议无新提案提交表决。
中纺投资发展股份有限公司 2007 年度第一次临时股东大会
于2007年9月21日（星期五）召开，会议采取现场投票、网络
投票相结合的方式，现场会议召开时间：2007年9 月 21日上午
9：00，网络投票时间：2007年9 月21日上午9：30－11：30，
下午13：00－15：00。现场会议在北京朝阳区惠新西街19号中
纺物产大厦十楼会议室召开。
参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数548人，代表
股份 205475435 股，占公司总股本的 47.89%。其中，出席现场
会议并投票的股东及授权代表人数 10 人，代表股份 194858755
股，占公司总股本的45.41%。参加网络投票的股东人数538人，
代表股份10616680股，占公司总股本的2.47%。
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会议由董事长常俊传女士主持，公司董事、监事、董事会秘
书、高级管理人员、见证律师出席了本次会议。本次股东会议的
召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、
《上市公司股东大会网络投票工作指引》及《公司章程》等法律、
法规和规范性文件的规定。会议以现场计名投票表决和网络投票
表决相结合的方式逐项审议了以下议案：
一、审议《中纺投资发展股份有限公司关于前次募集资金使
用情况说明的议案》；
表决情况：
同意 204011751 股，占到会有表决权股数的 99.29 %
反对 676000 股，占到会有表决权股数的 0.33 %
弃权 787684 股，占到会有表决权股数的 0.38 %
表决结果：本议案获得参会有表决权股东二分之一以上同
意，本议案获得通过。
二、审议《中纺投资发展股份有限公司关于公司符合非公开
发行股票条件的议案》；
本项议案为特别表决议案，需参会有表决权股东三分之二以
上同意。
表决情况：
同意 203486117 股，占到会有表决权股数的 99.03 %
反对 676000 股，占到会有表决权股数的 0.33 %
弃权 1313318 股，占到会有表决权股数的 0.64 %
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表决结果：本议案获得参会有表决权股东三分之二以上同
意，本议案获得通过。
三、审议《中纺投资发展股份有限公司关于 2007 年实施非
公开发行股票的议案》；
本议案为特别表决议案，关联股东中国纺织物资（集团）总
公司、澳大利亚 CTRC 股份有限公司回避表决，逐项需参会有表
决权股东三分之二以上同意。议案获得股东大会通过后尚需经中
国证券监督管理委员会核准后方可实施。
具体内容为：
（一）、发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币1.00元。
表决情况：
同意 49044442 股，占到会有表决权股数的 96.10 %
反对 676000 股，占到会有表决权股数的 1.32 %
弃权 1314218 股，占到会有表决权股数的 2.58 %
表决结果：本议案获得参会有表决权股东三分之二以上同
意，本议案获得通过。
（二）、发行方式
本次发行股票为向特定对象非公开发行，在中国证券监督管
理委员会核准后6 个月内实施。
表决情况：
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同意 49045342 股，占到会有表决权股数的 96.10 %
反对 676000 股，占到会有表决权股数的 1.32 %
弃权 1313318 股，占到会有表决权股数的 2.58 %
表决结果：本议案获得参会有表决权股东三分之二以上同
意，本议案获得通过。
（三）、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 3,700 万股（含 3,700 万
股）。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实
际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决情况：
同意 49045342 股，占到会有表决权股数的 96.10 %
反对 676000 股，占到会有表决权股数的 1.32 %
弃权 1313318 股，占到会有表决权股数的 2.58 %
表决结果：本议案获得参会有表决权股东三分之二以上同
意，本议案获得通过。
（四）、发行对象
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东中国纺织物资
（集团）总公司、境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证
券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者和其他合法投资者等不超过十名的特定对象。
表决情况：
同意 49045342 股，占到会有表决权股数的 96.10 %
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反对 676000 股，占到会有表决权股数的 1.32 %
弃权 1313318 股，占到会有表决权股数的 2.58 %
表决结果：本议案获得参会有表决权股东三分之二以上同
意，本议案获得通过。
（五）、定价方式和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董
事会决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20
个交易日股票交易总量）。
公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数
量和发行价格将进行相应调整。
具体发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销
商）根据具体情况确定。
表决情况：
同意 49043342 股，占到会有表决权股数的 96.10 %
反对 676000 股，占到会有表决权股数的 1.32 %
弃权 1315318 股，占到会有表决权股数的 2.58 %
表决结果：本议案获得参会有表决权股东三分之二以上同
意，本议案获得通过。
（六）、认购方式及锁定期安排
本次发行认购方式为特定对象全部以现金方式认购。
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中国纺织物资（集团）总公司认购数量不少于本次非公开发
行数量的 40%，认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转
让。
其他特定对象将在取得发行核准批文后，根据其申购报价的
情况，遵照价格优先原则确定；认购的股份自发行结束之日起至
少12个月内不得转让。
表决情况：
同意 49045342 股，占到会有表决权股数的 96.10 %
反对 676000 股，占到会有表决权股数的 1.32 %
弃权 1313318 股，占到会有表决权股数的 2.58 %
表决结果：本议案获得参会有表决权股东三分之二以上同
意，本议案获得通过。
（七）、募集资金数量及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 20,000 万
元，用于投资北京同益中特种纤维技术开发有限公司高强 PE 纤
维产业基地建设项目。
本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于募投项目
资金需求总额的不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方
式解决。
表决情况：
同意 49045342 股，占到会有表决权股数的 96.10 %
反对 676000 股，占到会有表决权股数的 1.32 %
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弃权 1313318 股，占到会有表决权股数的 2.58 %
表决结果：本议案获得参会有表决权股东三分之二以上同
意，本议案获得通过。
（八）、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前
的滚存未分配利润。
表决情况：
同意 49045342 股，占到会有表决权股数的 96.10 %
反对 676000 股，占到会有表决权股数的 1.32 %
弃权 1313318 股，占到会有表决权股数的 2.58 %
表决结果：本议案获得参会有表决权股东三分之二以上同
意，本议案获得通过。
（九）本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为本议案经股东大会审议通过之日
起12个月内有效。
表决情况：
同意 49045342 股，占到会有表决权股数的 96.10 %
反对 676000 股，占到会有表决权股数的 1.32 %
弃权 1313318 股，占到会有表决权股数的 2.58 %
表决结果：本议案获得参会有表决权股东三分之二以上同
意，本议案获得通过。
（十）豁免要约收购
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根据《上市公司收购管理办法》的规定，中国纺织物资（集
团）总公司认购本次发行的股份，符合可以向中国证监会申请免
于发出要约收购的情形。
公司董事会提请公司股东大会非关联股东批准中国纺织物
资（集团）总公司免于发出要约收购，并向中国证监会提出豁免
申请。在取得中国证监会的豁免后，本次非公开发行股份的方案
方可实施。
表决情况：
同意 49045342 股，占到会有表决权股数的 96.10 %
反对 676000 股，占到会有表决权股数的 1.32 %
弃权 1313318 股，占到会有表决权股数的 2.58 %
表决结果：本议案获得参会有表决权股东三分之二以上同
意，本议案获得通过。
四、审议《中纺投资发展股份有限公司关于 2007 年非公开
发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》；
本项议案为特别表决议案，需参会有表决权股东三分之二以
上同意。
表决情况：
同意 203868101 股，占到会有表决权股数的 99.22 %
反对 676700 股，占到会有表决权股数的 0.33 %
弃权 930634 股，占到会有表决权股数的 0.45 %
表决结果：本议案获得参会有表决权股东三分之二以上同
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五、审议《中纺投资发展股份有限公司关于非公开发行股票
涉及重大关联交易的议案》；
本项议案为特别表决议案，关联股东中国纺织物资（集团）
总公司、澳大利亚 CTRC 股份有限公司回避表决，需参会有表决
权股东三分之二以上同意。
表决情况：
同意 49039342 股，占到会有表决权股数的 96.09 %
反对 676000 股，占到会有表决权股数的 1.32 %
弃权 1319318 股，占到会有表决权股数的 2.59 %
表决结果：本议案获得参会有表决权股东三分之二以上同
意，本议案获得通过。
六、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公
开发行股票相关事宜的议案》；
本项议案为特别表决议案，需参会有表决权股东三分之二以
上同意。
表决情况：
同意 203480117 股，占到会有表决权股数的 99.03 %
反对 678000 股，占到会有表决权股数的 0.33 %
弃权 1317318 股，占到会有表决权股数的 0.64 %
表决结果：本议案获得参会有表决权股东三分之二以上同
意，本议案获得通过。
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七、审议《中纺投资发展股份有限公司关于修订〈募集资金
使用管理办法〉的议案》。
本项议案为特别表决议案，需参会有表决权股东三分之二以
上同意。
表决情况：
同意 203259517 股，占到会有表决权股数的 98.92 %
反对 676000 股，占到会有表决权股数的 0.33 %
弃权 1539918 股，占到会有表决权股数的 0.75 %
表决结果：本议案获得参会有表决权股东三分之二以上同
意，本议案获得通过。
上海锦天城律师事务所受中纺投资发展股份有限公司委托，
指派欧阳军律师出席公司2007年第一次临时股东大会，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大
会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规和其他规范
性文件以及《中纺投资发展股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的有关规定，出具法律意见书。律师对本次会议所涉
及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了认为出具该法律
意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了本次会议的全过程。
根据《公司法》、《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：公司
2007 年第一次临时股东大会的召集人资格、召集和召开程序、
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出席会议人员资格、表决方式及表决程序等事宜，均符合《公司
法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件
以及《中纺投资发展股份有限公司章程》的规定，本次会议通过
的决议合法有效。
特此公告
中纺投资发展股份有限公司
董 事 会
二○○七年九月二十四日
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