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*ST贤成董事会关于受让“樊迪公司”部分股权的公告
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股票代码：600381                   股票简称：*ST 贤成                           公告编号：2007-36 

                              青海贤成实业股份有限公司  

                               第四届董事会第二次会议  

          关于受让深圳市樊迪房地产开发有限公司部分股权的公告  

     本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误 

导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 

     青海贤成实业股份有限公司于 2007 年 7 月 16  日在公司会议室召开第四届董事会 

第二次会议。公司董事应到会五人，实际到会五人并参加表决。会议符合《公司法》 

和《公司章程》的有关规定。与会董事以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权一致通过如下 

决议： 

     一、我公司经与我公司控股子公司深圳市樊迪房地产开发有限公司（下简称“樊 

迪公司”）另两位自然人股东刘家维先生、罗剑芳女士友好协商，刘家维先生同意以 

14,218,098 元将其所持有的 15.5%股权中的 10.5%股权转让给我公司，罗剑芳女士同意 

以28,977,837 元向我公司转让其所持有的樊迪公司全部21.4%股权。我公司同意受让上 

述股权并将所受让的合共 31.9%股权质押给刘家维先生，并向深圳市工商行政管理局申 

请进行股权锁定，以作为上述转让方收到股权转让价款的担保。我公司及樊迪公司根 

据各自董事会及股东会决议精神，于 2007 年 7 月 16  日签订有关《股权转让协议书》 

及《股权质押合同》。 

     二、交易概述 

     1、所进行的交易是在我公司和刘家维先生、罗剑芳女士经友好协商，并经过符合 

 《公司法》及各自《公司章程》的董事会和股东会表决程序达成的。 

    2、樊迪公司为我公司控股子公司，注册资本 13549 万元。该公司于2006 年6 月成 

立，为一有限责任公司，原注册资本为 5,000 万元。我公司于2006 年 12 月底通过以所 

收购的甘肃华夏中天资源环保有限公司70%股权作价 8549 万元增资该公司，通过此次 

增资我公司持有樊迪公司 63.1%股权。刘家维先生出资 2100 万元持有 15.5%股权，罗 

剑芳女士出资2900 万元持有21.4%股权。我公司对该公司进行增资时一切验资、审计 

和评估手续完备，并在深圳市工商行政管理局进行了有关的变更登记，我公司也对上 

述事项于2007 年 1 月26  日进行了补充公告（详见我公司2007-02 号公告）。根据深圳 

金正会计师事务所有限公司于2006 年 12 月20  日出具的深金正专审字[2006]第 068 号 

 《审计报告》显示，该司最近一期（截至2006 年 11 月30  日）经审计的总资产为5,000 

万元，负债为 26,121 元，主营业务收入为 0，净资产为49,973,879 元，利润为-26,121 

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股票代码：600381                    股票简称：*ST 贤成                          公告编号：2007-36 

元。我司增资后，截至2007 年6 月30  日，该司未经审计的总资产为135,490,000 元， 

净资产为 135,403,453 元，负债为 86,547 元，利润为-60,336 元。该司因尚处于业务起 

步和开拓阶段，暂无主营业务收入。 

     3、参加我公司第四届董事会第二次会议的全体董事一致同意我公司以深圳金正会 

计师事务所有限公司于 2006 年 12 月20  日出具的深金专审字[2006]第 068 号《审计报 

告》为依据，以 14,218,098  元的价格受让刘家维先生所持樊迪公司 10.5%股权，以 

28,977,837 元受让罗剑芳女士所持樊迪公司全部21.4%股权。此受让完成后，我公司持 

有樊迪公司95%股权，刘家维先生持有 5%股权。 

     4、此交易非关联交易，且交易标的产权权属清晰。与此有关的协议签署、内部决 

策等手续均已完成。 

     三、有关协议的主要内容  

     1、交易标的为刘家维先生所持有的樊迪公司 15.5%股权中的 10.5%和罗剑芳女士 

所持有的21.4%股权（下简称“交易标的”）。 

    2、在三方经友好协商后签订的《股权转让协议书》中，三方一致同意刘家维先生 

转让 10.5%股权和我公司受让该股权的价格为 14,218,098 元；罗剑芳女士转让21.4%股 

权和我公司受让该股权的价格为28,977,837 元。 

    3、在我公司和刘家维先生、罗剑芳女士经友好协商签署的《股权质押合同》中， 

三方一致同意我公司将此次受让的合计 31.9%的股权质押给刘家维先生，以作为上述转 

让方收到股权转让价款的担保，质押期限为两年。 

    四、我公司进行本次交易的目的、影响及其他安排 

     1、目的：通过此次受让，我公司持有樊迪公司95%股权，将进一步夯实我公司在 

房地产业务方面的基础，加大扭亏的力度，为日后更有效地经营房地产开发业务创造 

良好的基础条件和可靠的保证。 

     3、影响：通过提高我公司在樊迪公司的股权比例，将有助于我公司取得更多樊迪 

公司进行项目投资的收益，给我公司带来一定数额的投资收益以弥补亏损。 

    4、其他安排：交易标的为一公司股权，不存在人员的安置和土地租赁等事项。 

此交易完成后将不会产生关联交易，樊迪公司仍作为一独立法人独立经营，控股股东 

及其关联人在人员、资产和财务上完全分开。我公司将不会因此交易形成高层人事变 

动等计划。 

四、备查文件目录 

     1、贤成实业第四届第二次董事会决议； 

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     2、樊迪公司股东会决议； 

     3、我公司与刘家维先生、罗剑芳女士所签《股权转让协议书》及《股权质押合同》。 

                                                                          青海贤成实业股份有限公司 

                                                                                         董事会 

                                                                                   2007 年7 月 19 日 

                                                         3 

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