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中海发展2007年度股东大会会议的法律意见书
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关于中海发展股份有限公司 Email:junhebj@junhe.com
二零零七年度股东大会会议召开的法律意见书 上海分所
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北京市君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受中海发展 深圳分所
深圳市
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司于 深南东路5047 号
深圳发展银行大厦
2008 年6 月6 日在上海市东大名路700 号召开的中海发展股份有限公司 15 楼C 室
邮编:518001
电话: (86-755) 2587-0765
2007 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现依据《中华人民共 传真: (86-755) 2587-0780
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和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
大连分所
简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》
大连市
（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、法规和规范性文件以 中山区人民路15 号
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及《中海发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定， 邮编:116001
电话: (86-411) 8250-7578
传真: (86-411) 8250-7579
就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、提出新议案 Email:junhedl@junhe.com
的情形、表决程序等相关法律问题出具本法律意见书。 海口分所
海口市
滨海大道
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会 南洋大厦1107 室
邮编:570105
的文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。 电话: (86-898) 6851-2544
传真: (86-898) 6851-3514
Email:junhehn@junhe.com
公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无
纽约分所
任何隐瞒、疏漏之处。
美国纽约市
第五大道500 号43 层
邮编:10110
在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日以前发生的事实及 电话: (1-212) 703-8702
传真: (1-212) 703-8720
本所律师对该事实的了解，仅就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表 Email:junheny@junhe.com
法律意见。本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的而使用，不得用于 香港分所
香港
其他任何目的或用途。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会必 中环康乐广场1 号
怡和大厦22 楼2208 室
需文件公告，并依法对所出具之法律意见承担责任。 电话: (852) 2167-0000
传真: (852) 2167-0050
Email:junhehk@junhe.com
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基于上述，根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
1、根据公司董事会于2008年4月18日通过的2008 年第8 次董事会
会议决议、于2008年4月21日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）和于2008 年4 月18 日在
香港交易所网站（http://www.hkex.com.hk ）上刊载的中海发展股份有限公
司关于召开2007 年度股东大会的通知（以下简称“《会议通知》”），公司
董事会已就本次股东大会的召开作出决议并于会议召开四十五日以前以
公告形式通知了股东；据此，公司本次股东大会的召集符合《公司法》第
103 条、《股东大会规则》第15 条和《公司章程》有关股东大会会议通知
期限的规定。
2、根据本所律师的审查，《会议通知》载明了本次股东大会的召开时
间与地点、召集人、会议方式、股权登记日、会议出席对象、会议议题等
内容，该等内容符合《公司章程》的有关规定；本次股东大会召开的实际
时间、地点与《会议通知》中所告知的时间、地点一致。
3、根据本所律师的审查，本次股东大会由公司董事长李绍德先生主
持，符合《公司法》第102 条、《公司章程》的有关规定。
据此，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规的规定。
二、关于出席本次股东大会的人员的资格
（一）出席现场会议的股东（或股东代理人）
根据公司出席现场会议股东（或股东代理人）的签名和授权委托书等
文件，出席现场会议并表决的股东（或股东代理人）共25人，代表股份
2,272,998,024 （贰拾贰亿柒仟贰佰玖拾玖万捌仟零贰拾肆）股，占公司股
份总数的66.7635 ％。经验证，本所认为，本次股东大会现场出席会议的
股东（或股东代理人）的资格符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）列席会议的人员
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经验证，除股东（或股东代理人）出席本次股东大会外，列席会议的
人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员、董事会秘书和公司聘任之
审计师及本所律师等中介机构工作人员。
三、关于本次股东大会的议案
经本所律师见证，本次股东大会未发生股东（或股东代理人）提出新
议案的情形；同时，本次股东大会审议并表决了《会议通知》中载明的全
部议案。
四、关于本次股东大会的表决程序
1、根据公司所作的统计，出席本次股东大会现场会议并表决之股东
（或股东代理人）所持有的股份共计2,272,998,024 （贰拾贰亿柒仟贰佰玖
拾玖万捌仟零贰拾肆）股，占公司股份总数的66.7635%。
2、本次股东大会采取投票方式进行表决。本次股东大会的现场会议
采取记名投票方式进行表决，出席现场会议的股东（或股东代理人）就列
入《会议通知》的全部议案逐项进行了表决。该表决方式符合《股东大会
规则》及《公司章程》的有关规定。
3、根据本次股东大会会议上宣布的投票结果及本所律师的审查，本
次股东大会对下列议案的审议与表决情况如下：
（1）审议《关于本公司2007 年度董事会工作报告的议案》，经出席
本次股东大会有表决权的股东（或股东代理人）所持表决权的100.0000%
通过。
（2）审议《关于本公司2007 年度监事会工作报告的议案》，经出席
本次股东大会有表决权的股东（或股东代理人）所持表决权的100.0000%
通过。
（3）审议《关于本公司2007 年度经审核的境内外财务报告的议案》，
经出席本次股东大会有表决权的股东（或股东代理人）所持表决权的
99.9924%通过。
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（4 ）审议《关于本公司2007 年度利润分配方案的议案》，经出席本
次股东大会有表决权的股东（或股东代理人）所持表决权的99.9999%通
过。
（5）审议《关于本公司2008 年度董事、监事、高管薪酬及津贴的议
案》，经出席本次股东大会有表决权的股东（或股东代理人）所持表决权
的99.9917%通过。
（6）审议《关于续聘天职国际会计师事务所有限公司和天职香港会
计师事务所有限公司为本公司2008 年度境内外审计师并授权董事会决定
其酬金的议案》，经出席本次股东大会有表决权的股东（或股东代理人）
所持表决权的99.8251%通过。
4、经本所律师核查，本次股东大会对列入表决的各项议案均进行了
逐项表决。
据此，上述表决程序符合《公司法》第104 条以及《公司章程》的有
关规定，应为合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律
法规和《公司章程》的规定，出席会议人员资格合法有效，本次股东大会
的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，由此作出的本次股
东大会决议是合法有效的。
本法律意见书正本一式三份，其中二份由本所提交公司，一份由本所
留档。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《关于中海发展股份有限公司二零零七年度股东大会会
议召开的法律意见书》之签字页）
北京市君合律师事务所上海分所
______________
童静敏 律师
二零零八年六月六日
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