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*ST兰宝: 2008年度第二次临时股东大会的法律意见书
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北京市金杜律师事务所
关于兰宝科技信息股份有限公司
2008 年度第二次临时股东大会的
法律意见书
致：兰宝科技信息股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督
管理委员会《上市公司股东大会规则》（2006 年修订）（以下简称“《股东大会规
制》”）等法律、法规、规范性文件及《兰宝科技信息股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受
贵公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席公司2008 年度第二次临时
股东大会（以下简称“本次股东大会”）并依法出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1. 《公司章程》；
2. 公司2008 年7 月21 日第四届董事会第三十一次会议决议；
3. 公司2008 年7 月23 日刊登于《证券时报》的《兰宝科技信息股份有限
公司第四届董事会第三十一次会议决议公告》；
4. 公司2008 年7 月23 日刊登于《证券时报》的《兰宝科技信息股份有限
公司关于召开2008 年度第二次临时股东大会的通知》；
5. 公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
6. 公司本次股东大会议案等会议相关文件。
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本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，金杜律师同意本法律意见
书随公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
金杜律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出席本次股东大会，并对本次股东大会的召集和召开的有
关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
根据公司2008 年7 月21 日第四届董事会第三十一次会议决议以及《公司章
程》的规定，公司董事会于2008 年7 月23 日在深圳证券交易所网站上公告了《兰
宝科技信息股份有限公司关于召开2008 年度第二次临时股东大会的通知》并在
《证券时报》刊登了该通知。
金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，不存在违反法
律、行政法规和《公司章程》的情形。
二、 出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
（一） 出席本次股东大会会议人员资格
根据《公司章程》及对出席本次股东大会的公司法人股股东的单位证明、股
票账户卡、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，以及出
席本次股东大会的自然人股东的股票账户卡、个人身份证明、股东代表的授权委
托证明和身份证明等相关资料的验证，本次股东大会的出席人员情况如下：
1. 出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共5 人，所持股份为
125,709,558 股，占公司股份总数的40.66 ％；
2. 公司董事、监事及高级管理人员；
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3. 公司邀请的其他人员。
金杜认为，上述参会人员的资格符合相关法律、行政法规和《公司章程》的
规定。
（二） 公司本次股东大会召集人资格
本次股东大会的召集人为公司第四届董事会。召集人资格符合相关法律、法
规和《公司章程》的规定。
三、 本次股东大会的表决程序
经金杜律师见证，本次股东大会采取记名投票的方式，按《股东大会规则》
和《公司章程》的规定逐项表决了董事会提出的本次股东大会议案，当场公布表
决结果，通过了如下全部议案：
1. 《关于董事会换届选举的议案》；
2. 《关于监事会换届选举的议案》
3. 《关于修改公司章程部分条款的议案》；
4. 《关于修改董事会议事规则部分条款的议案》；
5. 《关于修改监事会议事规则部分条款的议案》；
6. 《关于修改股东大会议事规则部分条款的议案》。
金杜律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《股东大会规则》
和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、 结论意见
综上，本律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法
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规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资
格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
北京市金杜律师事务所
见证律师：刘延岭
王 乐
单位负责人：王玲
2008 年8 月7 日
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