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特变电工董事会决议公告及召开临时股东大会的通知
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证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2008-011
特变电工股份有限公司
五届八次董事会会议决议公告
及公司召开 2008 年第二次临时股东大会的通知
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特变电工股份有限公司于 2008 年2 月5 日以传真方式发出召开公司五届八
次董事会会议的通知，2008 年2 月 18 日在公司三楼会议室召开了五届八次董事
会会议，应出席会议董事 11 人，实际出席会议董事 11 人。其中，亲自出席会
议 10 人，分别为：张新、陈伟林、王学斌、米长印、李边区、雷霆、周小谦、
余云龙、孙卫红、陈盈如。董事叶军因工作原因未能亲自出席会议，委托董事张
新代为出席会议并行使表决权。会议由董事长张新主持，公司监事及部分高级管
理人员列席了会议，会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，
会议所做决议合法有效。
会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了公司2007 年度董事会工作报告（该项议案同意票 11 票，反
对票 0 票，弃权票0 票）；
二、审议通过了关于根据财政部相关规定对公司已披露的 2007 年期初资产
负债表相关金额做出调整的议案（该项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票
0 票）；
1、根据《企业会计准则解释第1 号》的规定，公司对所属全资子公司及控
股子公司长期股权投资的核算方法由原来的权益法改为成本法。公司在首次执行
日以前已经持有的对子公司长期股权投资，在首次执行日进行追溯调整，视同该
子公司自最初即采用成本法核算。因该事项调减合并报表和母公司报表盈余公积
32,913,541.77元，调增合并报表和母公司报表未分配利润32,913,541.77元；
将已对控股子公司计提的投资收益和股权投资准备共计355,657,155.78元，调
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减了母公司报表长期投权投资；调减母公司报表未分配利润258,731,518.18元，
调减母公司报表资本公积96,925,637.60元。
2、根据《企业会计准则解释第1 号》的规定，公司对股票投资、在股权分
置改革过程中持有对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的股权等在交
易性金融资产和可供出售金融资产中核算，并采用公允价值模式计量。
公司将在股权分置改革过程中持有的国际实业、天利高新的股权由长期股权
投资划分为可供出售金融资产核算,调增合并报表及母公司报表可供出售金融资
产 35,702,407.04 元；调减合并报表及母公司报表长期股权投资 9,760,000.00
元；将可供出售金融资产当期公允价值变动，调增合并报表及母公司报表资本公
积22,051,045.98元；调增合并报表及母公司报表递延所得税负债3,891,361.06
元。
3、根据《企业会计准则第33号-合并会计报表》的规定，公司对于纳入合
并范围的子公司的财务报表进行合并时，采用先按权益法调整对子公司的长期股
权投资后，再编制合并财务报表。公司对合并新疆天池能源有限公司前长期股权
投资采用权益法核算，对其账面价值进行了调整，调整至取得投资时的初始投资
成本，相应调整留存收益。调增合并报表及母公司报表长期股权投资
2,126,783.81元,调增合并报表及母公司报表期初留存收益2,126,783.81元。
三、审议通过了公司2007 年度财务决算报告（该项议案同意票 11 票，反对
票0 票，弃权票0 票）；
四、制定了公司2007 年度利润分配及资本公积金转增股本预案（该项议案
同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票）；
经五洲松德联合会计师事务所（原北京五洲联合会计师事务所更名）审计，
2007年度本公司（母公司）实现净利润247,420,062.53元，根据《公司章程》
规定,提取 10%的法定公积金 24,742,006.25 元，加以前年度未分配利润，2007
年度可供股东分配的利润为514,484,879.49元，公司拟以2007年12月31日总
股本854,038,832股为基数，向全体股东每10股送2股派0.25元（含税），共
送股170,807,766股派现金21,350,970.80元，期末未分配利润322,326,142.69
元，结转下一年度分配。
以 2007 年 12 月 31 日总股本 854,038,832 股为基数，以资本公积金向全体
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股东每10股转增1股，共计转增85,403,883股。送股及转增股本后公司总股本
为1,110,250,481股。
五、审议通过了公司2007 年年度报告及年度报告摘要（该项议案同意票 11
票，反对票0 票，弃权票0 票）；
六、审议通过了独立董事2007 年度工作报告（该项议案同意票 11 票，反对
票0 票，弃权票0 票）；
七、审议通过了公司2008 年度增发符合条件的议案（该项议案同意票11 票，
反对票0 票，弃权票0 票）；
八、审议通过了公司2008 年度增发方案（该项议案同意票 11 票，反对票0
票，弃权票0 票）；
公司2008 年度的增发方案如下：
1、本次发行股票种类：人民币普通股（A 股）
2、本次发行股票每股面值：人民币 1.00 元
3、本次发行数量：不超过 12,000 万股，最终发行数量将由公司与保荐机构
（主承销商）根据申购情况和资金需求协商确定如遇公司股票在董事会决议公告
日至本次增发的股票发行期间送股、除权、除息，则本次发行数量将作相应调整。
4、本次发行对象：所有在上海证券交易所开设人民币普通股（A 股）股东
帐户的机构投资者和社会公众投资者（国家法律、法规禁止者除外）。
5、本次发行方式：本次采用网上、网下定价发行的方式进行，公司原股东
可按其在本公司本次增发股权登记日收市后登记在册的持股数以一定比例优先
认购。
6、本次定价原则：发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股
票均价或前一个交易日的均价；最终发行价格由公司董事会和保荐机构协商确
定。
7、本次募集资金用途及数额：
本次增发预计募集资金 194,647.38 万元，拟用于：
（1）特高压交直流输变电装备产业技术升级建设项目，拟投入募集资金
59,798 万元；
（2）特高压并联电抗器专项技术改造项目，拟投入募集资金21,833 万元；
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（3）新疆变压器“十一五”技术改造项目，拟投入募集资金40,000 万元；
（4 ）新疆线缆“十一五”技术改造项目，拟投入募集资金19,800 万元；
（5）受让中国对外经济贸易信托投资有限公司所持特变电工衡阳变压器有
限公司10513.69048 万元股权，拟投入募集资金199,966,452.38元；
（6 ）受让湖南湘能电力股份有限公司所持特变电工衡阳变压器有限公司
3,628 万元股权，拟投入募集资金 7,219.72 万元；
（7）补充流动资金，拟投入募集资金26,000 万元。
本次增发实际募集资金如高于募集资金项目投资总额，则超出部分将用于补
充流动资金；如低于募集资金项目投资总额，则不足部分由公司自筹资金解决。
8、本次增发决议有效期：本次增发决议有效期为自股东大会审议通过增发
方案之日起一年。如国家法律、法规对增发有新的规定，本公司将按新的规定对
本次增发方案进行调整。
9、本次发行完成后公司滚存利润的分配政策：在本次增发股票完成后，为
兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有公司发行前的滚存未分配利润。
本增发方案经股东大会审议通过后，尚须报中国证券监督管理委员会核准。
九、审议通过了提请股东大会授权董事会办理本次增发相关事宜的议案（该
项议案同意票 11 票，反对票0 票，弃权票0 票）；
为保证公司增发工作的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会
办理以下与增发相关的事宜。
1、全权办理本次增发申报事项；
2、根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，确定新股发行时机、
发行数量、发行起止日期、发行价格、网下申购的机构投资者类别、网上和网下
申购比例、网上和网下的回拨原则及细则、具体申购办法、股权登记日登记在册
的公司原股东的优先认购比例以及与发行方案有关的其他事项；
3、签署与本次增发有关的各项文件与合同；
4、办理增发募集资金投资项目有关事宜；
5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况在股东大会决议范围内对
募集资金项目具体安排进行调整。
6、根据本次增发结果修改公司章程相关条款，办理注册资本变更事宜；
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7、增发完成后，办理本次增发的股票上市流通等事宜；
8、如国家对于增发新股有新的规定，可根据新规定对增发方案进行调整，
并继续办理本次增发新股事宜；
9、办理与本次增发有关的其他事宜；
10、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。
十、审议通过了公司 2008 年度增发募集资金运用的可行性报告（该项议案
同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票）；
1、特高压交直流输变电装备产业技术升级建设项目：该项目已取得国家发
展和改革委员会办公厅发改办工业（2007）2137 号文件批准列入发改委2007 年
重大装备国产化专项，本项目由公司控股子公司特变电工沈阳变压器集团有限公
司实施，项目总投资 166,800 万元，其中项目建设投资 140,182 万元，铺底流动
资金26,618 万元。本次公司以增加投资的方式将募集资金 59,798 万元投入该公
司，专项用于实施本项目。本项目达产后，可生产特高压变压器 340 万 KVA，
生产直流换流变压器 900 万 KVA，生产超高压变压3,814 万 KVA，生产其他等
级电力变压器2,946 万KVA。项目达产后可实现产值 50 亿元，实现利润总额51，
156 万元。
2、特高压并联电抗器专项技术改造项目：该项目已取得国家发展和改革委
员会办公厅发改办工业（2007）1733 号文件批准列入发改委2007 年重大装备国
产化专项。该项目由公司控股子公司特变电工衡阳变压器有限公司实施。项目总
投资 34,700 万元，其中建设投资 26,500 万元，铺底流动资金 8,200 万元。本次
公司以增加投资的方式将募集资金 21,833 万元投入该公司，专项用于实施该项
目。项目达产后将新增330kVar-1000kVar 并联电抗器 941 万 kVar 。项目达产后
可实现产值96,230 万元，实现利润总额 12,849 万元。
3、新疆变压器“十一五”技术改造项目：该项目已取得新疆维吾尔自治区
经济贸易委员会新经贸技备（2007）97 号文件《特变电工股份有限公司新疆变
压器“十一五”技术改造项目备案证明》的批准。该项目总投资 40,000 万元，
其中建设投资 32,000 万元，铺底流动资金 8,000 万元，上述资金全部由募集资金
投入。本项目达产后可生产 110-330KV 电力变压器2,222KVA，生产牵引变压器
150 万KVA，生产330KV 以下并联电抗器128 万kVar 。项目达产后可实现产值
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166,990 万元，实现利润总额 13,250 万元。
4、新疆线缆“十一五”技术改造项目：该项目已取得新疆维吾尔自治区经
济贸易委员会新经贸技备（2007 ）98 号《特变电工股份有限公司新疆线缆“十
一五”技术改造项目备案证明》的批准。项目总投资 19,800 万元，其中固定资
产投资 15,508.60 万元，铺底流动资金 4,291 万元。上述资金全部由募集资金投
入。本项目达产后可生产超高压输电线路用导线 12000 吨，生产煤矿用橡套电缆
800 号，生产油田用电缆 1000 吨。项目达产后可实现产值56,200 万元，实现利
润总额 5,528 万元。
5、受让中国对外经济贸易信托投资有限公司所持特变电工衡阳变压器有限
公司（以下简称衡变公司）10,513.69048 万元股权：以募集资金199,966,452.38
元受让衡变公司 10,513.69048 万元股权；2008 年度衡变公司计划实现主营业务
收入300,000 万元，实现利润总额24,000 万元。
6、受让湖南湘能电力股份有限公司所持特变电工衡阳变压器有限公司（以
下简称衡变公司）3,628 万元股权：以募集资金7,219.72 万元受让衡变公司3,628
万元股权。
7、补充26,000 万元流动资金：以募集资金26,000 万元补充公司流动资金。
十一、审议通过了董事会关于前次募集资金使用的说明（该项议案同意票
11 票，反对票0 票，弃权票0 票）；
十二、审议通过了董事会关于 2007 年度公司内部控制自我评估报告（该项
议案同意票 11 票，反对票0 票，弃权票0 票）；
十三、审议通过了公司 2008 年度聘任会计师事务所及其报酬的议案（该项
议案同意票 11 票，反对票0 票，弃权票0 票）；
经公司董事会审计委员会决议并经董事会审议，公司 2008 年度继续聘请五
洲松德联合会计师事务所（由原北京五洲联合会计师事务所更名）为审计机构，
拟支付该所2008 年度财务报告审计费用 80 万元。
十四、审议通过了聘任刘钢先生、马旭平先生、胡有成先生为公司副总经理
的议案（该项议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票）；
为进一步加强公司高管团队建设，经公司总经理叶军先生提名，董事会聘任
刘钢先生、马旭平先生、胡有成先生为公司副总经理，简历如下：
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刘钢：男，汉族，50 岁，经济学博士，教授。现任公司董事长特别助理，
曾任新疆财经大学教授、科研处处长，澳大利亚塔斯玛尼亚大学访问教授、客座
研究员、教授，墨尔本巴拉瑞特大学教授。
马旭平：男，汉族，党员，34 岁，大专学历，高级工程师职称。现任公司
新疆变压器厂副厂长，曾任公司新疆变压器厂设计处设计组长、销售公司技术总
工、副总工程师、总工程师。
胡有成，男，汉族，党员，35 岁，硕士学历，经济师职称。现任公司总经
理助理，曾任公司总经理办公室副主任、主任。
独立董事周小谦、余云龙、孙卫红、陈盈如对其认职资格发表独立意见如下：
1、任职资格：经审查上述人员个人履历，未发现有《公司法》第 147 条规
定的情形及被中国证监会确定为市场禁入者的情形；
2、提名程序：上述人员的提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规
定；
3、上述人员的学历、工作经历、身体状况均能够胜任公司高级管理人员职
务的要求。
十五、审议通过了审议 2008 年度公司变压器油箱、配件、铜件采购（委托
加工）的关联交易议案（该项议案同意票 8 票，反对票0 票，弃权票0 票，关联
董事张新、叶军、陈伟林回避了对该项议案的表决）；
独立董事对本关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见，认为：上述关
联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，上述
关联交易是公司生产经营所需，定价符合市场原则，未损害公司利益，对公司全
体股东是公平的。
上述一、三、四、五、六、十三、十五项议案尚需提交公司 2007 年年度股
东大会审议，公司2007 年年度股东大会的召开时间另行通知。
十六、审议通过了公司召开 2008 年第二次临时股东大会的议案（该项议案
同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票）；
公司定于2008 年3 月7 日（星期五）召开2008 年第二次临时股东大会，有
关本次临时股东大会的通知如下：
一、会议时间：
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1、现场会议召开时间为：2008 年3 月7 日下午13：00；
2、网络投票时间为：2008 年3 月7 日上午9：30--11：30
2008 年3 月7 日下午13：00—15：00
二、会议地点：
新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路52 号公司一楼会议室。
三、表决方式：
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过上海
证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，无限售条件的流通
股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
四、参加本次临时股东大会的方式：
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。无限售条件的流
通股股东网络投票具体程序见附件二。
五、会议审议事项：
1、审议公司2008 年度增发符合条件的议案；
2、审议公司2008 年度增发方案（逐项审议）；
3、审议提请股东大会授权董事会办理本次增发相关事宜的议案（逐项审议）；
4、审议公司2008 年度增发募集资金运用的可行性报告（逐项审议）；
5、审议董事会关于前次募集资金使用的说明。
六、出席会议对象
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、2008 年 2 月 29 日（星期五）下午收市后在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的，持有本公司股份的全体股东，股东也可以委托代理
人出席会议（授权委托书样式见附件一）。
七、会议登记办法
1、登记时间：2008年3月5日上午 10:00-14:00；下午15:30-19:30
2、登记方式：
A、自然人股东持本人身份证、上海股票帐户卡，委托代理人持股东身份证
复印件、上海股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；
B、法人股股东持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证，委托代理
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人持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并
加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续。
C、股东也可以用传真或信函形式登记。
3、登记地点：新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路52号本公司证券部
八、投票规则
公司股东应严肃行使投票表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、
网络投票两种方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一股份通过现场和
网络重复投票，以第一次投票为准；如果网络投票中重复投票，以第一次投票结
果为准。
九、联系方式：
1、联系地址：新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路52号特变电工股份有限公司
证券部
2、邮政编码：831100
3、联系人：郭俊香、焦海华、孙杰
4、联系电话：0994-2724766 传真：0994-2723615
十、其他事项：
本次临时股东会议现场会议会期一天，与会人员交通、食宿费用自理。
特变电工股份有限公司
2008年2月18日
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附件一：
特变电工股份有限公司 2008 年第二次临时股东大会
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人(本公司)出席特变电工股份有限公司2008年第
二次临时股东大会并代为行使表决权。
委托人证券帐号： 持股数： 股
委托人身份证号码(法人股东营业执照号码)：
被委托人(签名)：
被委托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下(在相应的表决意见项下划“√”)：
序号 议案 同意 反对 弃权
1 公司 2008 年度增发符合条件的议案
2 公司 2008 年度增发方案
2.1 本次发行股票种类
2.2 本次发行股票每股面值
2.3 本次发行数量
2.4 本次发行对象
2.5 本次发行方式
2.6 本次定价原则
2.7 本次募集资金用途及数量
2.8 本次增发股票决议有效期
2.9 本次发行完成后公司滚存利润的分配政策
3 提请股东大会授权董事会办理本次增发相关事宜的议案
3.1 全权办理本次增发申报事项
3.2 根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大
会决议范围内确定新股发行时机、发行数量、发行起止日期、
发行价格、网下申购的机构投资者类别、网上和网下申购比
例、网上、网下的回拨原则及细则、具体申购办法、股权登
记日收盘后登记在册的公司原股东的优先认购比例以及与
发行方案有关的其他事项
3.3 签署与本次增发 A 股有关的各项文件与合同
3.4 办理增发 A股募集资金投资项目有关事宜
3.5 根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况在股东大会
决议范围内对募集资金项目具体安排进行调整
3.6 根据本次增发结果修改公司章程相关条款，办理注册资本变
更事宜
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3.7 增发完成后，办理新增社会公众股股份上市流通等事宜
3.8 如国家对于增发新股出台新的规定，可根据新规定对增发方
案进行调整，并继续办理本次增发新股事宜
3.9 办理与本次增发 A 股有关的其他事宜
3.10 本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效
4 公司 2008 年度增发募集资金运用的可行性报告
4.1 特高压交直流输变电装备产业技术升级建设项目
4.2 特高压并联电抗器技术改造项目
4.3 新疆变压器“十一五”技术改造项目
4.4 新疆线缆“十一五”技术改造项目
4.5 受让中国对外经济贸易信托投资有限公司所持特变电工衡
阳变压器有限公司 10,513.69048 万元股权
4.6 受让湖南湘能电力股份有限公司所持特变电工衡阳变压器
有限公司 3,628 万元股权
4.7 补充 26,000万元流动资金
5 董事会关于前次募集资金使用的说明
委托人签名（法人股东加盖公章）：
二OO八年 月 日
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附件二：
无限售条件流通股股东参加网络投票的操作流程
一、投票代码
投票代码 投票简称 表决议案数量 说明
738089 特变投票 28 个 A 股股东
二、股东投票的具体程序为：
1、输入买入指令；
2、输入投票代码738089；
3、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会会议议案序号，如1.00元代
表议案1，则以1.00元的申报价格予以申报。如下表：
议案序号 议案内容 对应的申报价格
1 公司 2008 年度增发符合条件的议案 1.00 元
2 公司 2008 年度增发方案 -------
2.1 本次发行股票种类 2.01 元
2.2 本次发行股票每股面值 2.02 元
2.3 本次发行数量 2.03 元
2.4 本次发行对象 2.04 元
2.5 本次发行方式 2.05 元
2.6 本次定价原则 2.06 元
2.7 本次募集资金用途及数量 2.07 元
2.8 本次增发股票决议有效期 2.08 元
2.9 本次发行完成后公司滚存利润的分配政策 2.09 元
3 提请股东大会授权董事会办理本次增发相关事宜的议案 --------
3.1 全权办理本次增发申报事项 3.01 元
3.2 根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大 3.02 元
会决议范围内确定新股发行时机、发行数量、发行起止日期、
发行价格、网下申购的机构投资者类别、网上和网下申购比
例、网上、网下的回拨原则及细则、具体申购办法、股权登
记日收盘后登记在册的公司原股东的优先认购比例以及与发
行方案有关的其他事项
3.3 签署与本次增发 A 股有关的各项文件与合同 3.03 元
3.4 办理增发 A股募集资金投资项目有关事宜 3.04 元
3.5 根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况在股东大会决 3.05 元
议范围内对募集资金项目具体安排进行调整
3.6 根据本次增发结果修改公司章程相关条款，办理注册资本变 3.06 元
更事宜
3.7 增发完成后，办理新增社会公众股股份上市流通等事宜 3.07 元
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3.8 如国家对于增发新股有新的规定，可根据新规定对增发方案 3.08 元
进行调整，并继续办理本次增发新股事宜
3.9 办理与本次增发 A 股有关的其他事宜 3.09 元
3.10 本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效 3.10 元
4 公司 2008 年度增发募集资金运用的可行性报告 ---------
4.1 特高压交直流输变电装备产业技术升级建设项目 4.01 元
4.2 特高压并联电抗器技术改造项目 4.02 元
4.3 新疆变压器“十一五”技术改造项目 4.03 元
4.4 新疆线缆“十一五”技术改造项目 4.04 元
4.5 受让中国对外经济贸易信托投资有限公司所持特变电工衡阳 4.05 元
变压器有限公司 10,513.69048 万元股权
4.6 受让湖南湘能电力股份有限公司所持特变电工衡阳变压器有 4.06
限公司 3,628 万元股权
4.7 补充 26,000流动资金 4.07
5 董事会关于前次募集资金使用的说明 5.00 元
4、在“委托股数”项下填报表决意见， 1 股代表同意，2 股代表反对，3 股
代表弃权。
三、注意事项：
1、本次临时股东大会投票，对于议案中有多个需逐项表决的子议案的，如
议案2，2.01元代表议案2中子议案2.1，2.02元代表议案2中子议案2.2，依
次类推，议案3亦同。
在上述议案网络投票表决时，股东需逐项对子议案投票表决。
2、对多个待表决的议案可以按照任意次序对各议案进行表决申报，网络投
票不能撤单。
3、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
4、不符合上述要求的申报为无效申报，不纳入表决统计。
13
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特变电工股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况报告
公司董事会保证本报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金的数额和到位时间
公司经中国证券监督管理委员会证监公司字（2004）143号文核准，于2004
年9月实施配股，实际配售总数为3912.48万股，配股价为人民币8.18元/股，
募集资金总额为 320,040,864 元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为
304,245,007.31 元。该募集资金已于 2004 年 10 月 22 日全部到位,并存放于公
司在中国工商银行昌吉州分行开立人民币帐户 （账号:3004800309024532585），
上述资金到位情况已经天津五五洲联合会计师事务所（现更名为五洲松德联合会
计师事务所）五洲会字（2004）418号验资报告予以验证。
二、前次募集资金实际使用情况
公司前次募集资金投资项目、项目中募集资金投资总额、截止日募集资金累
计投资额、截止日项目完工程度等情况见附表。
附表1：前次募集资金使用情况对照表。
三、募集资金变更情况、变更原因、变更程序及信息披露情况
公司配股说明书原计划募集资金4亿元左右，由于公司实际募集资金与计划
有较大缺口，为谨慎合理地使用募集资金，最大限度地发挥募集资金的投资效益，
公司根据市场情况、项目进度对募集资金的使用进行了调整和安排。
公司募集资金使用调整情况如下：
1、引进高可靠性少（免）维护超高压可控电抗器、电力变压器项目
该项目由公司控股子公司特变电工衡阳变压器有限公司(以下简称:衡变公
司)实施，资金由本公司以配股募集资金增加对衡变公司投资的方式投入。由于
公司配股募集资金到位较计划延后，为抓住市场机遇，衡变公司利用银行贷款并
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引入战略投资者新疆国际信托投资有限责任公司（以下简称国际信托公司）投资
资金 7,980 万元（持有衡变公司 5,700 万元股权），提前开工实施该项目。公司
配股募集资金到位后，公司以配股募集资金173,496,332.12投入增加对衡变公司
的持股，其中86,736,000元直接投入衡变公司，按衡变公司经天津五洲联合会计
师事务所审计的2004年9月30日净资产值折合股权6,672万元；86,760,332.12
元用以受让国际信托所持衡变公司的5,700万元股权。
2、超高压高强度耐热铝合金导线和光纤复合架空地线的开发生产项目
超高压高强度耐热铝合金导线和光纤复合架空地线开发生产项目原计划投
资8,500万元，由公司控股子公司特变电工（德阳）电缆股份有限公司（以下简
称德缆公司）实施。
2003 年公司将所持德缆公司全部股权转让给公司控股子公司特变电工山东
鲁能泰山电缆有限公司，为理顺管理并使募集资金产生更好的效益，公司不再以
募集资金投入该项目，公司用募集资金7,174万元及自有资金1,333万元受让新
疆国际信托投资有限责任公司（以下简称国际信托）所持有的特变电工沈阳变压
器集团有限公司（以下简称沈变公司）6,500万元股权。
上述变更募集资金项目金额为 7,174 万元，占前次募集资金总额的
30,424.58万元的23.58%。
3、新建 110kV 级交联电缆技改项目
该项目原计划募集资金投入 4,730 万元，引进 110kV 级、35kV 级交联电缆
生产线各一条，本次募集资金投入 4,700 万元。由于公司 2003 年投资设立了特
变电工山东鲁能泰山电缆有限公司，该公司在高压交联电缆领域具有较强的优
势，为实现集约化经营，结合西部电网高压交联电缆的需求情况，公司将该项目
建设内容“引进110kV级、35kV级交联电缆生产线各一条”调整为：“引进35kV
级交联电缆生产线两条”。
4、智能化电力变压器技术改造项目
由于实际募集资金与计划募集资金缺口较大，公司将根据智能化电力变压器
技术改造项目进展情况自筹资金实施该项目。
2004年11月16日，特变电工2004年第四次临时董事会会议审议通过了《关
于募集资金使用的说明》，董事会决议公告刊登在2004年11月17日的《上海证
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券报》上；2004年12月17日，公司2004年第二次临时股东大会审议通过了《关
于募集资金使用的说明》，股东大会决议公告刊登在2004年12月18日的《上海
证券报》上。
四、公司前次募集资金投资项目最近 3 年实现效益情况
1、见附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法
公司前次募集资金投资项目分为二类：改造类和投资类。其中引进高可靠性
少（免）维护超高压可控电抗器、电力变压器项目、110KV级交联电缆技改项目、
卷铁芯变压器的开发和产业化项目为改造类项目，公司对引进高可靠性少（免）
维护超高压可控电抗器、电力变压器项目、110KV级交联电缆技改项目采用了项
目制方式管理，内部之间发生的业务也按市场方式核算，因此这二个项目实现的
效益的核算是按单独核算。受让新疆国际信托投资有限责任公司所持有特变电工
沈阳变压器集团有限公司6,500万元股权项目为投资类项目，公司在承诺效益时
披露的是特变电工沈阳变压器集团有限公司的整体效益，故本报告披露的效益也
为沈变公司整体实现效益情况。
3、前次募集资金项目实现的效益低于承诺效益 20%的差异原因说明
（1）110KV 级交联电缆技改项目
该项目原预计投入资金 47,000,000 元人民币，年新增产值 10000 万元，新
增利润1500万元。
截至2004年12月31日，该项目实际已投入资金4,743.32万元（其中利用
募集资金4,644.15万元），项目进度100%。公司交联电缆的产能得到较大增长，
2005 年度该项目实现销售收入 13,097.5 万元，利润总额 637.70 万元，2006 年
度实现销售收入 14,447.8 万元，利润总额 828.74 万元，2007 年度实现销售收
入21,838.01万元，利润总额985.63万元。
由于2005年-2006年，交联电缆主要原材料铜价格大幅上涨，使产品成本大
幅上涨，产品毛利率下降，该项目实现效率与原募集资金承诺效益有一定差异。
（2）卷铁芯变压器的开发和产业化项目
项目拟投入 1,200 万元人民币，截止 2006 年 12 月 31 日，该项目已投入募
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集资金1,256.72万元，项目进度100%，目前公司已研发试制出产品样机。由于
该产品尚未形成规模化市场，因此公司未批量生产卷铁芯变压器，但卷铁芯变压
器部分生产设备具有一定的通用性，该项目投资的部分设备用于生产了常规的电
力变压器。
五、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件的有关内容
对照 （单位：万元）
投资项目 信息披露累计募集资金 实际累计募集资金
投资金额 投资金额
引进高可靠性少（免）维护超高压可控电 17,349.63 17,349.63
抗器、电力变压器项目
受让新疆国际信托投资有限责任公司所 7,174.00 7,174.00
持有特变电工沈阳变压器集团有限公司
6,500 万元股权。
新建 110kV级交联电缆技改项目 4,644.15 4,644.15
卷铁芯变压器的开发和产业化项目 1,256.72 1,256.72
合计 30,424.50 30,424.50
公司董事会将前次募集资金实际使用情况与公司公开披露的信息文件的相
关内容进行了对照检查，认为前次募集资金足额到位，实际使用情况与信息披露
文件中关于前次募集资金使用情况的披露相符。
特变电工股份有限公司
2008年2月18日
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附表1
前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额：30,424.50 已累计使用募集资金总额：30,424.50
各年度使用募集资金总额
变更募集资金总额：7174
2004年：25,496.63
变更用途的募集资金占募集资金总额比例23.58%
2005年：4,927.87
序 募集前承诺投 募集后承诺 实际投资募 实际投资与承 项 目 完
承诺投资项目 实际投资项目
号 资金额 投资金额 集资金金额 诺投资差额 工程度
引进高可靠性少（免）维护超高压可 引进高可靠性少（免）维护超高压可控电抗器、
1 17,000.00 17,349.63 17,349.63 0 100%
控电抗器、电力变压器项目 电力变压器项目
受让新疆国际信托投资有限责任公司所持特变
超高压高强度耐热铝合金导线和光纤
2 电工沈阳变压器集团有限公司 6,500 万元股 8,500.00 7,174.00 7,174.00 0 100%
复合架空地线的开发生产项目
权。
新建 110kV级交联电缆技改项目
3 新建 110kV级交联电缆技改项目 4,730.00 4,700.00 4,644.15 -55.85 100%
4 卷铁芯变压器的开发和产业化项目 卷铁芯变压器的开发和产业化项目 1,200.00 1,200.00 1,256.72 56.72 100%
5 智能化电力变压器技术改造项目 8,980 0 0 0 注 1
注1:由于实际募集资金与计划募集资金缺口较大，公司未使用募集资金实施智能化电力变压器技术改造项目。
附表2
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前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位:万元
投资项目累 最近三年实际效益 是否
达到
序号 项目名称 计产能利用 承诺效益 累计实现效益
预计
率 2005 年 2006 年 2007 年
效益
引进高可靠性少（免）
年新增产值 3.5 亿元，利润总额
1 维护超高压可控电抗 100% 1820.73 5873.48 15506.81 23201.02 是
3825 万元
器、电力变压器项目
受让新疆国际信托投 沈变公司2004年实现销售收入5亿
资有限责任公司所持 元，利润总额 4300 万元，2005 年
2 有特变电工沈阳变压 无 实现销售收入 9 亿元，利润总额 7694.87 9539.70 15292.69 32527.26 是
器 集 团 有 限 公 司 7200 万元，2006 年实现销售收入
6,500 万元股权。 12 亿元，利润总额 10,000 万元
新建 110kV 级交联电 年新增产值 10000 万元，新增利润
3 100% 637.70 828.74 985.63 2452.07 否
缆技改项目 1500 万元
卷铁芯变压器的开发 实现卷铁芯产能30万MVA，利润819
4 60% 0 0 0 0 否
和产业化项目 万元
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特变电工股份有限公司董事会
关于 2007 年度公司内部控制的自我评估报告
2007年度，公司以中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事
项的通知》的要求为契机，结合上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的相
关要求，对公司治理情况进行了自查，通过自查对法人治理、业务流程及管理制
度进行了全面梳理与检查，在保留了过去合理的控制措施与制度情况下，进一步
建立、健全了公司内控管理制度，形成了相对完整、且符合公司实际情况的内部
控制制度。
公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规
和规章制度的要求，对公司现行内控制度的运行情况进行了检查，本着客观、审
慎原则对公司内部控制的执行效果和效率情况进行了认真评估，经核实，董事会
对公司2007年度公司内部控制情况作如下自评：
一、公司建立内部控制制度的目的和遵循的原则
公司建立内部控制的目的是为了保证公司战略目标的实现，对公司战略实现
和经营活动中存在的风险予以管理。
（一）公司的内部控制基本达到了以下目标
1、建立和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，形成科学
的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现。
2、建立行之有效的多级风险控制体系，强化风险管理，保证公司各项业务活
动的健康运行；
3、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时纠正可能出现的各种错误、舞弊行为，
保护公司财产的安全、完整；
4、规范公司会计行为，保证会计资料真实完整，提高会计信息质量；
5、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。
（二）公司内部控制遵循以下基本原则
1、内部会计控制符合国家有关法律法规和财政部《内部会计控制规范－基本
规范(试行)》，以及公司的实际情况；
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2、内部控制涵盖单位内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针对业
务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；
3、内部控制约束公司所有人员，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的
权力；
4、内部控制保证单位机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相
容职务相互分离，确保不同机构的岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；
5、内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果；
6、内部控制制度随着外部环境的变化、单位业务职能的调整和管理要求的提
高，不断修订和完善。
二、自我评价
（一）目标设定
公司在对国内市场进行全面调查与研究基础上，制定了以振兴民族装备制造
业为己任，以“全面打造全球可信赖的电气服务商”作为公司的战略目标，以“走
质量效益型道路，保障公司可持续发展”为导向，提高公司发展的质量和效益，
实现又快又好的发展。根据董事会制定的公司2007年目标计划，公司逐步完善各
项机制，公司各经营单位对经营目标层层分解，各管理职能部门通过条块管理模
式深化发展战略、夯实管理基础，目标设定明确。
（二）控制环境
作为上市公司，公司在日常管理和公司法人治理方面，严格按照《证券法》《公
司法》等国家有关上市公司的法律、法规对公司进行规范治理；按照上市公司的
要求建立健全法人治理结构和各种规章制度，遵守市场规则，严格履行上市公司
各项义务，同时加强对公司董事、监事、高管人员的培训，深入熟悉掌握证券市
场的运作规则，使公司安全有序、规范地运行。
公司充分认识到良好、完善的管理机制对实现经营目标的重要性，在公司日
常管理中切实加强业务运作的规范性、程序性，强调高效有序。根据 ISO9001 质
量管理体系的要求，制订覆盖公司各个部门和各项工作的业务流程并认真贯彻执
行，公司基本上实现了信息化、标准化的现代管理体系，建立了严密的内部控制
制度，在保证公司业务活动的正常开展的同时，保证了资产的安全完整和财务信
息的客观准确。
本着规范运作的基本思想，公司积极创造良好的控制环境，主要表现在以下
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几个方面：
1、经营管理的观念、方式与风格
公司在管理方式上强调制度管理、程序管理，注重风险的防范和运行的安全，
追求稳中求进的风格。
公司目前的主营业务为生产、销售变压器、电线电缆等产品及承揽建设电力
成套工程业务，公司对经营中存在的主要风险已有充分的认识和积极的准备，牢
固树立内控优先思想，自觉形成风险管理观念，并采取了相应的对策：
首先，制定完善的内控制度：公司建立了经营战略管理、质量管理、营销管
理、现场管理、技术设备管理、财务管理等涵盖经营活动所有环节的内部管理制
度和岗位责任制，这些规章制度的建立，为公司业务的正常进行和健康发展提供
了有力保障。
其次，公司严格执行相关制度，随时对各部门及有关人员的工作进行监督。
公司设有对董事会负责的独立内部审计机构，对公司业务活动进行定期全面和不
定期专项审计，有效的保证了公司各项业务稳定健康地发展。
第三，为不断提高管理能力，公司加强与企业内、外部对标工作，研究、学
习、借鉴优秀企业先进的管理经验，有计划地请外单位业务专家、学者来公司讲
课，选派优秀员工到各高等院校、职业培训机构进行专业培训，不断提高从业人
员的业务素质和职业道德水平，以保证工作质量，防范职业风险。
2、公司组织结构
公司已建立起科学规范的法人治理结构和现代公司制度，对提升公司的战略
管理和风险管理水平发挥了重要作用。公司按照国家法律法规和上海证券交易所
上市规则的要求，已经建立健全了完善的股东大会、董事会、监事会，形成权利
机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学
决策、协调运作的法人治理结构，并且严格按照相关规定规范运作。
股东大会为公司的权力机构，董事会根据其授权着重履行其决策职能，经理
层能够对公司日常生产经营实施有效控制，监事会起到了对公司决策层和经营管
理层的监督职能，公司董事忠诚、勤勉、尽责，认真履行《公司章程》赋予的职
权，独立董事发挥监督职能，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到
了积极作用，切实维护了广大中小股东的利益。公司经理层严格按照《公司章程》
的规定履行职责，严格执行董事会决议，在日常经营过程中能够忠实履行职责，
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加强规范运作，诚实守信经营，不存在“内部人控制”的倾向。
公司第一大股东新疆特变（集团）有限公司按其所持股份行使股东权利，没
有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动，严格履行公司股改中的承
诺，对上市公司和其他股东诚实守信。公司与第一大股东在人员、资产、财务、
机构和业务方面做到“五分开”。
为实现专业化管理，公司建立了精简高效的职能部门，明确了各部门各岗位
的职责，并按条块管理的原则制定了各项管理制度。
3、主要制度、管理办法
公司经营层面对生产经营活动中所面临的各种风险，坚持安全、稳健的经营
方针，公司为保证经营目标实现而建立了一系列的政策和流程，公司建立的规章
制度覆盖了经营管理的基本环节，在经营管理中起到至关重要的作用。公司严格
执行各项制度，在日常管理过程中注重对执行内部管理制度的监督检查，定期对
制度的执行情况以及制度的有效性进行评估，不断的根据公司的发展情况对制度
进行修订和完善，确保公司内部管理制度始终有效。
（1）公司法人治理
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股
票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，
完善现代企业制度，规范公司运作，建立了股东大会、董事会、监事会等规范的
法人治理结构，制订了 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》、《总经理工作细则》、《董事会专项委员会工作细则》等制度。这些制度的
制定为公司规范运作提供了行为准则及行动指南。
（2）经营战略管理
公司为做大、做强输变电、新能源、新材料三大产业，制定了一系列中长期
经营战略规划，经营目标和方针，分年度的主要经营目标和保障措施，制定了技
术、装备、供应链建设、市场开拓等方面的具体措施和实施进度。并依托市场开
发新产品，根据产品市场分析，产品结构分析和服务方向分析制定了产品市场开
拓战略规划。
（3）质量控制管理
为保障产品质量，公司建立健全了质量管理保证体系，在公司总部设有企业
管理部门负责质量管理体系的建立、有效运作、检查、监督工作；公司各子公司
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建立企管部门及专职人员，各企业总经理/厂长为质量第一责任人，负责质量方针、
质量目标和改进计划的推动实施。公司对质量管理及监督、产品一次试验合格率、
一次交检合格率、质量计划执行情况进行考核，严格质量奖励与处罚。
公司提倡卓越质量、卓越信用、卓越售后服务 “三个卓越工程”的企业文化，
形成质量管理是每个员工的责任氛围。广泛开展质量管理培训、劳动竞赛、QC小
组活动、质量问题教育、创优质产品、名牌产品等相关活动，使质量管理工作日
常化、制度化，不断提高全员质量意识，提高公司产品质量及服务水平。
公司已取得了ISO9001质量体系认证证书，通过全面贯彻ISO9001质量体系，
公司变压器、线缆产品均被授予免检产品称号，产品质量和技术标准符合国家有
关法律法规的规定，未因违反产品质量法等法律法规受到相关行政处罚。2007年，
公司变压器及电线电缆产品又被授予“中国名牌产品”称号。
（4）科技研发管理
公司多年来一直致力于技术创新能力建设，已形成公司科技管理部——产业
集团技术中心——生产企业技术部三层次的技术创新和完整的管理体系。制定并
完善了《专利工作管理办法》、《技术创新项目管理制度》、《新产品推广管理规定》、
《技术创新奖励实施办法》、《商业秘密保护制度》、《技术资料档案管理制度》及
《技术共享推进管理办法》等内部制度，使得公司新产品开发符合公司发展战略
的需要，开发出的新产品能及时的得到专利保护，公司内部技术资源共享、技术
及技术资料不泄密。
2007年，公司围绕国家特高压示范工程、国家“十一五”重大科技支撑计划、
中长期科技发展规划纲要、加快振兴装备制造业计划，开展了1000kV特高压交流、
±800kV直流变压器、电抗器，特高压扩径导线、母线，电流电压互感器及大容量
自耦变压器等代表世界输变电最高水平的产品开展科研攻关，依靠自主研发取得
了一大批核心知识产权，填补了国际空白。这些高效率、低能耗、低排放、节能
环保产品的研制与开发，为推动创新型国家和节约环保型社会建设做出了积极的
贡献。2007年，公司750kV并联电抗器产品获得中国机械工业科学技术特等奖、
国家科学技术进步一等奖。
（5）技术改造、设备管理
为强化公司生产设备的基础管理工作，公司建立了公司技改部——各企业设
备管理中心设备管理体系。
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公司技改部负责公司技改项目规划，对公司技改工程项目进行审核、过程监
控、指导、检查、考核，公司制定了包括技改项目立项、审批、预、决算、监理、
验收等制度，制定了固定资产管理、设备检查、设备保养、设备大中修、设备安
全管理办法、设备档案管理等各项管理制度和办法。各企业设备管理中心负责落
实与执行公司制定的各项管理制度，实施技术改造项目，保证了公司技术改造、
设备管理和维护工作能够按照制度和要求得以执行和落实。
（6）生产、供应、营销管理
公司制定了生产组织管理流程、6S管理、安全生产管理制度体系，优化生产
工艺，使产能得到充分发挥。
公司制定了《集中招标采购管理办法、《供应商的选择、评审及管理规定》、《套
期保值业务管理办法》等一系列管理制度，对公司原材料采购实施了有效管理和
监督。通过组织结构和业务流程的改造，增强企业的市场应变能力和竞争能力。
公司制定了《销售风险防范的有关规定》、《销售业务流程管理规定》、《销售
代理管理制度》等制度，并形成业务合同的模版，提升企业市场营销水平、加强
营销管理，降低销售风险。
（7）子公司管理及信息传递
由于公司所处行业的特点及自身战略发展的需要，公司在国内多个省设立了
控股子公司，为加强公司对下属公司的管控能力，下属分公司或子公司财务负责
人、主管会计都由公司统一委派，委派财务人员的工作直接向公司总会计师负责，
制定了重大事项及时报告制。公司定期召开经济分析会议、财务系统会议，保证
对子公司的经营管理信息及时传递。公司各职能部门也加强对下属分公司或控股
子公司的对口监管，公司还定期或不定期的对下属分公司或控股子公司进行全方
面的联合检查，有效的规避了经营过程中的风险。
为确保信息披露的及时、准确、完整，形成有效的信息传递机制和监控体系，
公司制定了《控股子公司规范运作管理办法》，在各子公司均设有董事会秘书或信
息披露员，作为对口指定联络人。该办法中涵盖了分、子公司对外投资、担保、
关联交易以及其他重大事项等的上报程序，制定了详细的实施细则，规定月度、
季度、年度自查和上报的内容格式，要求重大事项第一时间上报的原则，公司的
重大事件报告、传递、审核、披露程序落实情况良好。
（8）关联交易管理
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公司制定了《关联交易公允决策制度》，定价符合市场原则，关联交易公平合
理，对日常性关联交易及重大关联交易及时信息披露。公司制定了《特变电工关
联交易及关联资金往来规范管理办法》，定期对关联交易、关联资金往来的审查，
保证不发生非经常性关联方占用资金的行为。
（9）担保管理
公司根据《公司法》、《关于规范上市公司担保行为的通知》、《公司章程》的
规定，制定了《特变电工担保管理制度》，对担保的申请、决策等流程进行了规定，
公司担保均严格履行决策程序，未发生除公司控股子公司之外的对外担保，担保
总额未超过公司最近一期净资产的50%，未发生违规担保行为。
（10）投资管理
公司对外投资均围绕主业进行，遵循谨慎投资的原则。公司投资项目的提出，
均要求有关部门进行详细的调研，并提供可行性研究报告；公司健全了投资决策
程序，为加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策质量；公司制定了相
关制度明确了投资决策、审批流程，公司章程中明确董事会、股东大会对重大投
资的审批权限，股东大会对董事会、经营班子在投资方面设定了明确的授权；公
司对外投资在充分可行性分析基础上提交董事会、股东大会履行相关决策程序，
投资金额1000万元上的均经董事会审议通过，投资金额在公司净资产10%以上的
均经公司股东大会审议通过。
为控制风险，公司未进行委托理财；公司重大投资项目也未出现未按计划投
资、投资发生损失等情况，投资项目取得了较好的收益。
（11）人力资源管理
公司制定了《招聘管理办法》、《离职审批管理办法》、《任职资格管理办法》、
《岗位轮换管理办法》、《人事档案管理办法》、《技术人员晋升管理办法》、《绩效
考核管理办法》等制度，对人力资源管理程序、入职培训流程、离职管理规范、
薪酬管理、考核激励等都进行了详细规定。公司各级岗位采用竞聘上岗，优胜劣
汰的方法，在人才引进、职业发展规划、技术保密方面进行了有效控制。
公司在人才的培养、激励和引进方面，制定了相对完善的标准和政策，各级
管理人员均采用选拔任用管理体制。公司制定了详细的员工培训管理计划，为各
级人才的进一步提高和发展提供机会；在薪酬管理方面，完善了定岗定薪、能上
能下的用人竞争机制和绩效考评制度；分配形式上，采用富有竞争的分配激励制
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度，充分调动了广大员工特别是公司骨干的积极性，真正做到了“事业留人、感
情留人、待遇留人”，为公司的健康发展提供良好的保证。
在建立激励和约束机制方面：为完善公司治理结构，建立符合现代企业制度
要求的公司管理人员与公司利益相结合、责权利统一的激励机制，在业务部门采
用内部独立核算管理体制，制定利润指标，按利润中心方法进行绩效考评；职能
部门采用费用预算控制，按费用中心方法进行绩效考评，所有绩效考评指标均与
相应管理人员工资、职务升迁直接挂钩，良好的约束激励机制极大的调动了企业
经营者的积极性和创造性，使企业经济效益得到显著提高。
为进一步健全公司激励约束机制，有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸
引和保留优秀管理人才和业务骨干，公司制定了《首期股票期权激励计划》，待中
国证监会审核无异议并经公司股东大会审议通过后实施。
（三）财务管理及会计系统
良好、有效的会计系统可以规范财务会计的管理行为，强化财务和会计核算，
最终达到确保资产安全完整的目的。公司在规章制度建设、工作程序规范化、财
务会计机构设置及人员职责划分等方面，制定了相对完整的财务管理及会计体系。
1、制度规范建设方面
公司制定了《财务审批流程管理办法》《财务预算管理办法》《委派财务主管
管理办法》《融资业务管理办法》《货币资金管理办法》等建立涵盖所有业务环节
的财务管理制度，具有较强的可操作性；规范的财务管理，强化了公司财务监督
的功能，进一步加强了资产的管理力度，防范了经营风险。
为更好的与新会计准则衔接，制定了《2007年试用新会计准则相关工作安排
的通知》《特变电工会计核算基本规范（试行）制度》，全面统一规范公司的财务
核算体系。
2、岗位编制人员结构及主要会计处理程序
（1）财务管理和会计核算已经从岗位上作了职责权限划分，并配备相应人员
以保证财会工作的顺利进行。
公司实行会计主管逐级委派制，总公司对下属独立核算的各单位总会计师、
副总会计师、财务部长、副部长和主管会计实行财务委派制，下属单位再对其下
属独立核算单位或部门进行二级、三级委派。公司委派财务主管对总公司负责，
由总公司统一管理，监督和服务于被委派单位。受被委派单位和公司总会计师的
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双重考核，薪资、福利等待遇由总公司进行发放。
公司基本建立了一套与公司财务信息相关符合目前公司实际情况、较为合理
的会计内部控制制度，符合《内部会计控制规范——基本规范》的要求，并且得
到了有效的执行；建立了有效的信息系统和反馈渠道；公司会计管理内部控制完
整、合理、有效；公司各级会计人员具备相应的专业素质；公司的会计岗位设置
贯彻了不相容职务分离、相互制约的原则；公司对重要会计业务和电算化运作制
定了执行了明确的授权规定。
（2）公司已按《公司法》、《会计法》以及新的企业会计准则及其应用指南等
法律、法规的要求制定了适合公司的会计制度和财务管理制度，并制定了较为明
确的会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，以达到以下目的：
① 较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；
② 较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在适当的会计期间较及时地记
录于适当账户，使会计报表的编制符合会计准则的相关要求；
③ 较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；
④ 较合理地保证账面资产和实存资产定期核对相符。
（四）、控制程序
为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易
授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽
核控制、电子信息系统控制等。
（1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，
单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授
权范围内办理经济业务。
（2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相
分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机
制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计
记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
（3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能
及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归
档。各种交易必须作相关记录(如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等)，
并且将记录同相应的分录独立比较。
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（4）资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，
采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
（5）独立稽查控制：公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督，审计负责人向董事会负责并报告工作。承
担公司的财务审计、投资项目审计、经济效益审计、经济责任审计以及其他审计
项目。
（6）公司已建立了较为完善的信息网络，根据行业特点专门设立经营管理部
收集、整理行业信息资料，及时掌握业内动态，促进公司内部资源共享、共同发
展。
三、改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施
加强上市公司的治理工作是 2007 年 3 月以来中国证监会推动的一项重要工
作。公司根据中国证监会的要求完成了治理专项活动自查工作，公司主要部门均
参与了本次公司治理专项活动的自查与整改工作，对公司制度体系、风险控制组
织体系、内控制度执行成效等方面进行了全面的梳理。新疆证监局对公司治理情
况进行了专项检查，新疆证监局及上海证券交易所对公司治理进行了综合评价，
针对公司治理的薄弱环节提出了整改建议；公司通过认真学习新疆证监局及上海
证券交易所提出的整改建议，针对公司治理的薄弱环节采取了有效的整改措施，
取得了良好的整改效果。公司指定了专职负责人，将不断完善提高基础管理水平、
发挥董事会专项委员会职能等问题，通过公司治理的组织结构、内控制度梳理，
对未来公司内控制度建设、执行与监督都将产生重要影响。
四、内部控制检查监督工作
为了进一步加强公司的经营管理、规范公司经营行为，进一步提高内部控制，
对公司内控制度执行情况的有效性进行检查，公司设立了对董事会负责的内部审
计机构——审计监察部，对公司及下属公司业务活动进行定期全面和不定期专项
审计。公司在各子公司设立了二级审计机构，进一步完善了公司内部审计机构体
系；二级审计机构的审计范围包括企业日常采购、销售、工程招标、风险控制等
工作流程，重要经济合同、技术改造、对外投资等内容，对管理活动合规性、准
确性进行核查监督，并督促内部各项制度的落实，成为公司主要风险监督和防范
部门。
在经营管理过程中，公司注重对各级授权的监督管理，责权利挂钩，建立了
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各项预算、计划制度，并进行日常控制、监督和调整，公司对下属分公司或控股
子公司的监控和管理是有效的。公司及下属分、子公司均设有专门的法律事务部
门，所有的采购、销售、加工、承建、投资等各类合同都要经过内部的法律事务
部门审查后方可签订，法律事务部门在保障公司合法经营、防范风险方面发挥着
重要的作用。
五、自我评估
本公司董事会认为，公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管
部门的要求，能够适应公司目前管理的要求和公司现阶段发展的需要，基本保证
了编制真实、公允的财务报表的要求，能够对公司实现战略目标提供保证，使得
公司各项业务活动处于正常运营范围内，加强了对控股公司和参股公司的管理，
规避了相关的风险。上述内控制度虽然还需要进一步完善，但不存在重大缺陷，
是完整体系。各项内控制度符合国内有关法律法规的要求，具有合理性和合法性。
这些内控制度保证了公司经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制
作用。在对企业重大风险、严重管理舞弊及重要流程错误等方面，具有一定的控
制和防范作用。
六、2008年公司内部控制计划
在市场经济条件下，公司不可避免地要受到一系列外界因素的影响，诸如宏
观经济的调整、行业发展的波动、产品的升级换代等对公司所处地位的冲击、业
内竞争的加剧、突发事件的发生等等；由于环境、情况的改变，公司内部控制的
有效性可能随之改变。为尽量降低外界不良影响对公司市场竞争力的冲击，公司
通过加强核心技术的开发、人才队伍的建设、提高服务质量、拓展新的业务领域，
紧跟国际先进技术等，以确保产品优质、服务高效、价格有竞争力，从而把外界
不确定性因素对公司的影响尽可能地降至最低。
特变电工股份有限公司董事会
2008年2月18 日