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北海港: 关于重大资产重组事项的进展公告
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证券代码：000582 证券简称：北海港 公告编号：2008041
北海市北海港股份有限公司
关于重大资产重组事项的进展公告
本公司及董事会保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
关于我公司拟向广西北部湾国际港务集团有限公司发行股份购
买北部湾港务集团所持有的防城港、钦州港股权的重大资产重组事
项，公司于 2008 年 8 月召开了董事会，审议通过了《向广西北部湾
国际港务集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交
易）预案》等议案（详见2008 年 8 月22 日公司公告）。现将本次重
大资产重组的进展情况公告如下：
一、 本次重大资产重组的进展情况
我公司与广西北部湾港务集团签订了关于向该公司发行股份购
买其所持有的防城港、钦州港股权的《重大资产重组框架协议》，该
协议需提交股东大会审议通过后生效。公司和其他有关方面正在积极
推进资产重组工作，与本次重大资产重组相关的审计、评估和盈利预
测工作也在抓紧进行，预计于2008 年 11 月上旬完成。
目前，广西北部湾港务集团与我公司第一、第二大股东北海机场
公司和北海高昂公司分别签署的《国有法人股股份划转协议书》，拟
通过国有股权划转方式受让我公司合计40.79%的股份，已获得广西自
治区政府的批准，自治区国资委已上报国务院国资委等待审批；同时，
北部湾港务集团也已向中国证监会上报了因股权划转事项触发的要
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约收购义务豁免申请材料。
二、 存在的影响本次重大资产重组实施的问题情况
（一）广西北部湾港务集团受让我公司股权的审批问题
由于广西北部湾港务集团拟通过国有股权划转方式受让我公司
40.79% 的股份并申请豁免要约收购义务的事项尚需获得相关有权部
门的批准，因此该部分股权划转存在不确定性，存在由于该部分股份
划转不成功而对本次重大资产重组产生相关影响的问题。
（二）影响本次非公开发行股票的问题
对于我公司存在影响本次非公开发行股票的情形，公司已经制
定了相应的解决方案并在积极推进中，其中，前实际控制人天津德利
得集团占用公司资金的问题和公司为天津德利得集团的关联方提供
担保的问题已得到了基本解决（详见 2008 年 9 月 17 日公司公告）。
公司尚存在以下影响本次非公开发行股票的情形，目前正在解决当
中：
1、 天津德利得集团将其曾经支付给北海市方面的资金 8690
万元与其占用的资金等额冲抵后，北海机场公司、北海高昂公司和北
海国资营运中心成为欠付我公司 8690 万元的债务人（详见2008 年 9
月 17 日公司公告）。目前北海市相关方面已表示，将尽快落实资金的
来源和支付方式，解决欠付我公司的资金。
2、关于我公司为大股东北海机场公司的母公司北海开发投资公
司违规提供担保未解除的问题，目前北海机场公司与长城资产公司签
订了相关协议，将持有的我公司4.98%的国有法人股协议转让给长城
资产公司；用该笔股权转让款收购长城资产公司名下的北海市开发投
资公司等贷款资产包，并解除我公司对相关贷款的担保责任（详见公
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司2008 年半年度报告）。有关方案已获得广西自治区政府的批准，自
治区国资委已上报国务院国资委等待审批。
3、关于我公司部分现任董事、监事及高管人员近十二个月内受
到交易所公开谴责的问题，公司拟在重组报告书通过股东大会审议之
前，更换相关受到交易所谴责的董事、监事及高管人员。
4、关于我公司被中国证监会立案调查尚未结束的问题。广西证
监局已将立案调查的初步意见上报中国证监会。公司已就在立案调查
期间进行重大资产重组事项书面请示中国证监会上市公司监管部，争
取尽快获得批准。
我公司将在上述涉及的问题解决后，尽快召开董事会和股东大会
会议，审议本次发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告
书等相关议案。待股东大会审议通过后，公司将本次重大资产重组上
报有权国有资产监督管理部门审批，并上报中国证监会核准。
我公司将根据《股票上市规则》等相关规定，及时履行持续信息
披露义务。敬请全体投资者注意风险。
特此公告
北海市北海港股份有限公司董事会
2008 年 10 月 10 日
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