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澄星股份有限售条件的流通股上市流通公告
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股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临 2008-001
转债代码：110078 转债简称：澄星转债
江苏澄星磷化工股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为118,307股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2008 年 1 月 10 日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2006 年6 月 12 日经相关股东会议通过，以2006 年6
月26 日作为股权登记日实施，于2006 年6 月28 日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案追加对价安排。
业绩追加送股承诺一：
如果任一下列条件未被满足时，江阴江阴澄星实业集团有限公司（以下简称
“澄星集团”）承诺将在澄星股份2006年的年度报告经股东大会审议通过后的
10个工作日内，向业绩追送股权登记日持有澄星股份无限售条件的流通股股东
追送17,231,947股。按照澄星股份现有流通股股份数量计算，该送股数量相当
于每10股流通股追送1股：
a) 2006年度的净利润达到61,682,410元，在2005年净利润基础上增长20%；
b)2006年度财务报告被出具标准无保留审计意见；
业绩追加送股承诺二：
如果任一下列条件未被满足时，澄星集团承诺将在澄星股份2007年的年度
报告经股东大会审议通过后的10个工作日内，向业绩追送股权登记日持有澄星
股份无限售条件的流通股股东追送17,231,947股。按照澄星股份现有流通股股
份数量计算，该送股数量相当于每10股流通股追送1股：
a) 2007年度的净利润达到80,187,133元，在业绩追加送股承诺一的2006
年度净利润标准61,682,410元基础上增长30%；
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b)2007年度财务报告被出具标准无保留审计意见；
澄星股份2006年的年度报告均满足了业绩追加送股承诺一的二个条件，澄
星集团不需要向无限售条件的流通股股东追送股份。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
1、本公司控股股东澄星集团承诺在2007年度股东大会后十二个月不转让或
上市交易本公司股份、二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售所本公司股份
不超过公司总股本的5%、三十六个月内通过证券交易所挂牌交易出售所持有本
公司股份不超过公司总股本的10%。
2、江苏红柳床单集团公司和江阴市澄江镇投资有限公司分别承诺:自股权分
置改革方案实施日起二十四个月内，不通过证券交易所挂牌交易出售所持有澄星
股份的股份，在前项承诺期期满后十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售澄
星股份的股份不超过公司总股本的10%。
3、除澄星集团、江苏红柳床单集团公司和江阴市澄江镇投资有限公司外的
其它非流通股股东承诺其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施日起，在
十二个月内不上市交易或者转让。
相关股东严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、澄星股份2006年度股东大会决议以2006年12月31日公司总股本为基数，
向全体股东每 10 股派发 0.5 元现金红利(含税)，每 10 股送 3 股红股，同时,以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股股份。 股改承诺的有限售条件股份由
210,338,549股增至336,541,678股。2007年3月7 日实施了利润分配方案。本
次有限售条件的流通股上市以分配、公积金转增后的股本总额为基数计算为
118,307股。
2、股改方案已于2006 年6 月26 日实施，当时因非流通股股东深圳市汉鼎投
资有限公司和上海嘉芸贸易有限公司（嘉芸贸易因公司注销，所持澄星股份目前
已经过户到自然人袁加芳名下，并已经在中国证券登记结算公司上海分公司办理
完毕过户手续）未能明确表示同意股权分置改革方案，由澄星集团代为先行支付
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股改偿付股份。目前股东袁加芳明确表示同意公司的股权分置改革方案，愿意向
澄星集团偿还股改代为垫付的对价，计 9,693 股[备注：因澄星股份于 2007 年 3
月 5 日实施2006 年利润分配及资本公积金转增股本方案（以 2006 年 12 月 31
日公司总股本为基数，每10 股送 3 股红股，同时，以资本公积金向全体股东每
10 股转增 3 股股份），澄星集团代垫的股份数量从 6,058 股增加为 9,693 股。]。
偿还对价前 本次偿还 偿还对价后
股东名称
持股数量(股) 偿还股份(股) 持股数量(股)
袁加芳 128,000 -9,693 118,307
江阴澄星实业集团有限公司 174,128,536 +9,693 174,138,229
原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份转
让而发生变化
四、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为118,307股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008 年 1 月 10 日；
3、本次有限售条件的流通股上市明细清单；
剩余有限售条
持限售股数量 占股份总数比例 本次上市股
有限售条件流通股股东名称 件的流通股股
(股) (%) 份
份数量（股）
江阴澄星实业集团有限公司 170,758,229 26.69% 0 170,758,229
江苏红柳床单集团公司 106,107,921 16.58% 0 106,107,921
江阴市澄江镇投资有限公司 51,108,912 7.99% 0 51,108,912
深圳市汉鼎投资有限公司 640,000 0.10% 0 640,000
袁加芳 118,307 0.02% 118,307 0
合计 328,733,369 51.38% 118,307 328,615,062
注 1：澄星集团承诺在 2007 年度股东大会后十二个月不转让或上市交易本公司股份。
注 2：江苏红柳床单集团公司和江阴市澄江镇投资有限公司分别承诺:自股权分置改革
方案实施日起二十四个月内,不通过证券交易所挂牌交易出售所持有澄星股份的股份。
注 3：深圳市汉鼎投资有限公司需在归还由澄星集团代垫的股份或作出相应补偿后方可
办理其持有的原非流通股股份上市,该等股份的流通需征得澄星集团的同意，并由澄星股份
向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
4、此前有限售条件的流通股上市情况：
公司部分股东持有的有限售条件流通股 7,808,309 股在限售期满后已于 2007
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年7 月2 日上市流通。
5、本次其他有限售条件的流通股上市情况与股权分置改革说明书所载情况
差异情况。
公司股东上海嘉芸贸易有限公司因公司注销，所持澄星股份目前已经过户到
自然人袁加芳名下，并且向澄星集团偿还了股改代付对价 9,693 股，所持股份
128,000减少至118,307股。以上均已经在中国证券登记结算公司上海分公司办
理完毕过户手续。
七、股本变动结构表:
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件1、其他境内法人持有股份 328,733,369 -118,307 328,615,062
的流通股份 -118,307 328,615,062
有限售条件的流通股合计 328,733,369
无限售条件A 股 311,090,580 +118,307 311,208,887
的流通股份 +118,307 311,208,887
无限售条件的流通股份合计 311,090,580
股份总额 639,823,949 0 639,823,949
特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
2008 年 1 月5 日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表；
2、投资者记名证券持有数量查询证明；
3、保荐机构核查意见书；
4、其他文件。
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