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西宁特钢年报
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西宁特殊钢股份有限公司
600117
2007 年年度报告
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西宁特殊钢股份有限公司 2007年年度报告
目录
一、重要提示 ......................................................................... 1
二、公司基本情况简介 ................................................................. 1
三、主要财务数据和指标： ............................................................. 2
四、股本变动及股东情况 ............................................................... 3
五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 7
六、公司治理结构 .................................................................... 10
七、股东大会情况简介 ................................................................ 16
八、董事会报告 ...................................................................... 17
九、监事会报告 ...................................................................... 25
十、重要事项 ........................................................................ 26
十一、财务会计报告 .................................................................. 32
十二、备查文件目录 .................................................................. 84
2
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一、重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、董事黄斌授权委托董事汤巨祥代为行使表决权；
独立董事杜鹏环授权委托独立董事范增裕代为行使表决权。
3、深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、公司负责人刘克林，主管会计工作负责人王大军及会计机构负责人 （会计主管人员）王大军声明：
保证年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、 公司法定中文名称：西宁特殊钢股份有限公司
公司法定中文名称缩写：西宁特钢
公司英文名称：XINING SPECIAL STEEL CO.,LTD
公司英文名称缩写：XSS
2、 公司法定代表人：刘克林
3、 公司董事会秘书：杨凯
电话：0971-5299089
传真：0971-5218389
E-mail：XNTG@PUBLIC.XN.QH.CN
联系地址：西宁特殊钢股份有限公司董事会秘书处
公司证券事务代表：余辉邦
电话：0971-5299673
传真：0971-5218389
E-mail：yuhuibang123@163.com
联系地址：西宁特殊钢股份有限公司董事会秘书处
4、 公司注册地址：青海省西宁市
公司办公地址：青海省西宁市
邮政编码：810005
公司国际互联网网址：http://www.xntg.com
公司电子信箱：XNTG@PUBLIC.XN.QH.CN
5、 公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《证券时报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：HTTP://WWW.SSE.COM.CN
公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处
6、 公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司 A 股简称：西宁特钢
公司 A 股代码：600117
7、 其他有关资料
公司首次注册登记日期：1997年 10月 8 日
公司首次注册登记地点：青海省西宁市
公司法人营业执照注册号：6300001200807
公司税务登记号码：630105226593945
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公司组织结构代码：22659394-5
公司聘请的境内会计师事务所名称：深圳鹏城会计师事务所
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：深圳市东门南路 2006 号
三、主要财务数据和指标：
(一)本报告期主要财务数据
单位:元 币种:人民币
项目 金额
营业利润 495,310,552.38
利润总额 507,257,969.70
归属于上市公司股东的净利润 300,141,346.35
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 292,272,181.23
经营活动产生的现金流量净额 623,261,919.89
(二)扣除非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 金额
非流动资产处置损益 7,470,438.85
计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一
7,036,666.68
标准定额或定量享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收支净额 -2,575,738.75
减：非经常性损益相应的所得税 -1,958,457.47
减：少数股东享有部分 -2,103,744.19
合计 7,869,165.12
(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
2006年 本年比上年
主要会计数据 2007年 2005年
调整后 调整前 增减(%)
营业收入 5,766,651,684.30 3,429,174,502.47 3,429,174,502.47 68.16 2,546,053,295.49
利润总额 507,257,969.70 296,936,786.04 296,936,786.04 70.83 161,560,467.69
归属于上市公司股
300,141,346.35 213,889,750.16 211,473,354.06 40.33 145,680,587.56
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 292,272,181.23 198,722,930.63 205,273,704.97 47.08 135,570,977.08
损益的净利润
基本每股收益 0.4179 0.3339 0.3051 25.15 0.2312
稀释每股收益 0.4068 0.2950 0.2853 37.90 0.2312
扣除非经常性损益
0.4070 0.3102 0.2961 31.21 0.2151
后的基本每股收益
全面摊薄净资产收 增加0.56 个
10.34 9.78 10.46 8.03
益率（%） 百分点
加权平均净资产收 增加1.77 个
12.71 10.94 11.02 8.36
益率（%） 百分点
扣除非经常性损益
增加0.98 个
后全面摊薄净资产 10.06 9.08 10.16 7.47
百分点
收益率（%）
扣除非经常性损益 12.37 10.16 10.70 增加2.21 个 7.78
1
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后的加权平均净资 百分点
产收益率（%）
经营活动产生的现
623,261,919.89 253,740,010.61 253,740,010.61 145.63 809,805,491.80
金流量净额
每股经营活动产生
0.84 0.37 0.37 127.03 1.29
的现金流量净额
2006年末 本年末比上
2007年末 年末增减 2005年末
调整后 调整前
(%)
总资产 9,167,288,221.39 6,872,024,346.41 6,858,191,921.53 33.40 5,678,340,971.45
所有者权益（或股
2,539,030,820.88 2,001,700,155.94 2,186,018,419.02 26.84 1,815,136,451.25
东权益）
归属于上市公司股
3.43 2.89 2.92 18.69 2.88
东的每股净资产
四、股本变动及股东情况
(一)股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
发
公积
比例 行 送 比例
数量 金转 其他 小计 数量
(%) 新 股 (%)
股
股
一、有限售条件股份
1、国家持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0
2、国有法人持股 369,669,184 53.33 0 0 0 0 0 369,669,184 49.87
3、其他内资持股 26,155,838 3.77 0 0 0 -26,155,838 -26,155,838 0 0
其中：
境内法人持股 26,155,838 3.77 0 0 0 -26,155,838 -26,155,838 0 0
境内自然人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0
4、外资持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0
其中：
境外法人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0
境外自然人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0
有限售条件股份
395,825,022 57.10 0 0 0 -26,155,838 -26,155,838 369,669,184 49.87
合计
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股 297,344,768 42.90 0 0 0 74,205,300 74,205,300 371,550,068 50.13
2、境内上市的外
0 0 0 0 0 0 0 0 0
资股
3、境外上市的外
0 0 0 0 0 0 0 0 0
资股
4、其他 0 0 0 0 0 0 0 0 0
无限售条件流通
297,344,768 42.90 0 0 0 74,205,300 74,205,300 371,550,068 50.13
股份合计
三、股份总数 693,169,790 100 0 0 0 48,049,462 48,049,462 741,219,252 100
股份变动的批准情况
本报告期公司股份变动原因：一是根据公司股权分置改革进度安排，有 26,155,838 股有限售条
2
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件的流通股于 2007 年3月 27 日变为无限售条件的流通股；二是公司 2003年 8 月发行的可转债在本
报告期内全部转股使股份增加 48,049,462 股。
2、限售股份变动情况表
单位:股
年初限售股 本年解除限售 本年增加 年末限 限售 解除限
股东名称
数 股数 限售股数 售股数 原因 售日期
青海省电力公司 13,124,793 13,124,793 0 0
深圳市通利来实业有限
4,781,174 4,781,174 0 0
公司
吉林铁合金集团有限责
1,874,971 1,874,971 0 0
任公司 2007
股改
北京祥恒科技有限公司 1,593,725 1,593,725 0 0 年 3 月
限售
北京信诺致业科技发展 27 日
1,593,725 1,593,725 0 0
有限责任公司
青海铝业有限责任公司 1,593,725 1,593,725 0 0
中国冶金建设集团包头
1,593,725 1,593,725 0 0
钢铁设计研究总院
合计 26,155,838 26,155,838 0 0 — —
3、证券发行与上市情况
(1) 前三年历次证券发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。
(2) 公司股份总数及结构的变动情况
报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
(3) 现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
(二)股东情况
1、股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数 86,168
前十名股东持股情况
持有有限售
持股比例 报告期内增 质押或冻结的股份数
股东名称 股东性质 持股总数 条件股份数
(%) 减 量
量
西宁特殊钢集团有限
国有法人 49.87 369,669,184 0 369,669,184 冻结 204,300,600
责任公司
中国建设银行－诺德
价值优势股票型证券 其他 2.86 21,199,871 21,199,871 0
投资基金
中国工商银行－广发
聚丰股票型证券投资 其他 2.17 16,088,312 16,088,312 0
基金
青海省电力公司 其他 1.77 13,124,793 0 0
银丰证券投资基金 其他 1.38 10,197,596 10,197,596 0
中国建设银行－上投
其他 1.24 9,221,601 9,221,601 0
摩根成长先锋股票型
3
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证券投资基金
上海浦东发展银行－
广发小盘成长股票型 其他 0.69 5,092,789 5,092,789 0
证券投资基金
中国银行－易方达平
其他 0.54 4,000,000 4,000,000 0
稳增长证券投资基金
中国银行－友邦华泰
积极成长混合型证券 其他 0.47 3,449,102 3,449,102 0
投资基金
交通银行－中海优质
其他 0.46 3,399,790 3,399,790 0
成长证券投资基金
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
中国建设银行－诺德价值优势股票型证券投资基金 21,199,871 人民币普通股
中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 16,088,312 人民币普通股
青海省电力公司 13,124,793 人民币普通股
银丰证券投资基金 10,197,596 人民币普通股
中国建设银行－上投摩根成长先锋股票型证券投资基金 9,221,601 人民币普通股
上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 5,092,789 人民币普通股
中国银行－易方达平稳增长证券投资基金 4,000,000 人民币普通股
中国银行－友邦华泰积极成长混合型证券投资基金 3,449,102 人民币普通股
交通银行－中海优质成长证券投资基金 3,399,790 人民币普通股
中国银行－海富通收益增长证券投资基金 3,299,917 人民币普通股
公司未知前10 名流通股股东与前10名股东是否存在
上述股东关联关系或一致行动关系的说明
关联关系和一致行动人的情况。
公司未知前10 名流通股股东之间是否存在关联关系，也未知是否存在一致行动人的情况。
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股
有限售条件股份可上市交易情况
序 有限售条件股 持有的有限售
新增可上市交 限售条件
号 东名称 条件股份数量 可上市交易时间
易股份数量
369,669,184 2008年3月27日 37,060,963 1、自股权分置改革方案实施之日起，在24 个
西宁特殊钢集 月内不上市交易或转让；2、在上述期满后，西
1
团有限责任公 钢集团通过证券交易所挂牌交易出售股份占西
司 332,608,221 2010年3月27日 332,608,221 宁特钢总股本的比例在24个月内不超过5%，出
售价格不低于5.00元／股(已除权调整)。
2、控股股东及实际控制人简介
(1) 法人控股股东情况
控股股东名称：西宁特殊钢集团有限责任公司
法人代表：陈显刚
注册资本：287,900 万元
成立日期：1996 年1 月31 日
主要经营业务或管理活动：钢铁冶炼、金属压延加工；机械设备维修、租赁及配件批零；科技咨询、
技术协作；金属材料、化工产品批零；原材料采购供应；矿产品及装卸；冶金炉料加工；建材、批
零等。
(2) 法人实际控制人情况
实际控制人名称：青海省政府国有资产监督管理委员会
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(3) 控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
(4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
青海省政府国有资产监督管理委员会
100%
青海省国有资产投资管理有限公司
39.60%
西宁特殊钢集团有限责任公司
49.87%
西宁特殊钢股份有限公司
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
(三)可转换公司债券情况
1、转债发行情况
经中国证监会“证监公司字［2003］88 号”文件批准，本公司于 2003 年8 月11日发行了 4.9
亿元可转换公司债券，并于 2003 年8 月26 日在上海证券交易所上市。证券简称：西钢转债，证券
代码：100117。西钢转债每张面值 100 元，共 490万张，期限为 5 年，即 2003 年8 月11 日至2008
年 8 月10 日，其中 2004年 2 月11 日至 2008 年8月 10 日为转股期。
2、报告期转债变动情况
单位:元 币种:人民币
本次变动增减
本次变动前 本次变动后
转股 赎回 回售
可转换公司债券 234,028,000 233,041,000 987,000 0 0
3、报告期转债累计转股情况
截止本报告期末，有 233,041,000 元人民币的公司发行的可转换债券转成公司股票，本期转股
数为 48,049,462 股，累计转股数为 95,983,835 股,累计转股数占转股前公司已发行股份总数的
16.49%；剩余未转股的 987,000 元人民币的转债由公司赎回，未转股部分占转债发行总量的 0.2%。
4、转债其他情况说明
本公司于2007年 5月18 日、21 日、22 日连续三次刊登西钢转债赎回的提示性公告。2007年 6
月 11 日，公司对未转股的西钢转债全部赎回，并于当日停止交易及转股。赎回价格为面值加当期应
计利息。西钢转债每张面值 100 元，当年应计利息为 2.1%，即赎回价格为税前 102.10 元/张，税后
5
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101.68 元/张。西钢转债赎回付款日为 2007 年6月 13 日。西钢转债（证券代码：100117）、西钢
转股（证券代码：181117）于 2007年 6 月14 日从上海证券交易所摘牌。
五、董事、监事和高级管理人员
(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股
报告期 报告期被授予的股权激励情 是否在
变 内从公 况 股东单
年末
性 年 年初持 动 司领取 位或其
姓名 职务 任期起止日期 持股 可行 已行 行 期末
别 龄 股数 原 的报酬 他关联
数 权股 权数 权 股票
因 总额(万 单位领
数 量 价 市价
元) 取
2007年3月28日～
陈显刚 董事长 男 53 4,133 4,133 11.8 否
2010年3 月27 日
董事、总 2007年3月28日～
刘克林 男 52 3,647 3,647 21.81 否
经理 2010年3 月27 日
2007年3月28日～
汤巨祥 董事 男 46 0 0 17.58 否
2010年3 月27 日
2007年3月28日～
李全 董事 男 41 0 0 18.32 否
2010年3 月27 日
2007年3月28日～
林仁熙 董事 男 51 0 0 17.93 否
2010年3 月27 日
董事、副 2007年3月28日～
黄斌 男 35 0 0 16.61 否
总经理 2010年3 月27 日
独立董 2007年3月28日～
陈岩 男 42 0 0 1.6 否
事 2008年3 月11 日
独立董 2007年3月28日～
范增裕 男 42 0 0 1.6 否
事 2008年3 月11 日
独立董 2007年3月28日～
杜鹏环 男 35 0 0 1.6 否
事 2009年5 月26 日
监事会 2007年3月28日～
薛广志 男 53 0 0 18.31 否
主席 2010年3 月27 日
2007年3月28日～
唐伟明 监事 男 45 0 0 0.8 是
2010年3 月27 日
职工监 2007年3月28日～
梁煜忠 男 46 0 0 0.8 是
事 2010年3 月27 日
财务总 2006年5月30日～
王大军 男 45 0 0 18.31 否
监 2010年3 月27 日
副总经 2007年8月20日～
党福飞 男 47 0 0 15.91 否
理 2010年3 月27 日
副总经 2006年4月11日～
肖飞虎 男 39 0 0 13.53 否
理 2010年3 月27 日
副总经 2007年8月20日～
吴玉飞 男 46 0 0 12.74 否
理 2010年3 月27 日
副总经 2007年8月20日～
彭加霖 男 32 0 0 12.19 否
理 2010年3 月27 日
总工程 2007年8月20日～
陈列 男 40 0 0 13.31 否
师 2010年3 月27 日
董事会 2004年5月10日～
杨凯 男 36 0 0 13.37 否
秘书 2010年3 月27 日
合计 / / / / 0 0 / 228.12 / / /
董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历：
(1)陈显刚,先后任西宁特钢集团公司副总经理、总经理、董事长、董事，西宁特钢股份公司董事、
6
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总经理、董事长。
(2)刘克林,先后任本公司总工程师、总经理、董事长，西钢集团公司董事，本公司董事、总经理。
(3)汤巨祥,先后任本公司劳动人事部部长、党委副书记、副总经理，西钢集团公司总经理助理，
本公司三届监事会监事、三届董事会董事、四届董事会董事。
(4)李全,先后任西钢集团公司办公室主任、公司管理处处长、总经理助理、副总经理，本公司副
董事长、董事长、董事。
(5)林仁熙,先后任本公司经销部副部长、部长、副总经理、总经理，西钢集团公司总经理助理、
副总经理，本公司董事。
(6)黄斌,先后任公司生产部部长、总经理助理兼经销生产部副部长、总经理助理兼技术中心主任，
本公司董事，现任本公司副总经理、四届董事会董事。
(7)陈岩,先后任西宁第二律师事务所(后改名为竞帆律师事务所)副主任、主任、青海竞帆律师事
务所主任，现任树人律师事务所首席律师，本公司独立董事。
(8)范增裕,现任五联联合会计师事务所有限公司青海分所副所长，本公司独立董事。
(9)杜鹏环,先后任青海百货股份有限公司证券部副经理、经理、青海数码网络投资（集团）股份
有限公司总经理助理、证券部经理，现任数码网络董事会秘书、董事、总经理助理，本公司独立董
事。
(10)薛广志,先后任西钢机械动力公司党委副书记、书记，本公司党委书记、监事，现任本公司四
届监事会主席。
(11)唐伟明,先后任西钢集团公司财务处副处长、处长，现任青海省国有资产投资管理有限公司财
务部部长、本公司监事。
(12)梁煜忠,先后任西钢集团公司党政办公室副主任、主任，综合管理处副处长、处长，本公司物
资管理部部长、青海江仓能源公司综合管理部部长，现任西钢矿业开发有限责任公司副总经理、本
公司监事。
(13)王大军,先后任本公司财务部部长、财务总监、监事会主席，西钢集团公司总会计师，现任本
公司财务总监。
(14)党福飞,先后任本公司技术质量部、技术部、科技处副处长、青海矿冶科技公司副总经理、总
经理，本公司总工程师，现任本公司副总经理。
(15)肖飞虎,先后任本公司质量监督部副部长、二炼车间主任、青海矿冶科技公司副总经理，现任
本公司副总经理。
(16)吴玉飞,先后任本公司二轧车间技术科科长、技术主任，轧钢分厂副厂长、厂长，现任本公司
副总经理兼锻轧分厂厂长。
(17)彭加霖,先后任西钢集团公司党政办公室秘书、综合管理处处长兼办公室副主任，西钢股份公
司管理部部长助理，现任本公司副总经理兼人力资源处处长、公司办公室主任。
(18)陈列,先后任本公司技术中心主任助理，供销生产部部长助理、副部长，技术中心副主任、主
任，本公司副总工程师，现任本公司总工程师。
(19)杨凯,现任本公司董事会秘书。
(二)在股东单位任职情况
截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。
在其他单位任职情况
任期终止 是否领取
姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期
日期 报酬津贴
青海省国有资产投资管
唐伟明 财务部部长 2007-01 是
理有限公司公司
7
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五联会计事务所青海分
范增裕 副所长 1999-03 是
所
2006-12、
青海数码网络（集团） 董事、董秘、总
杜鹏环 2004-02、 是
股份有限公司 经理助理
1998-07
陈 岩 西宁树人律师事务所 首席律师 2003-05 是
西钢矿业开发有限责任
梁煜忠 副总经理 2007-08 是
公司
(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事、监事报酬由股东大会决定，其他高管人
员报酬由公司董事会决定。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司内部董事、监事、高管人员报酬根据《公司
2007 年度岗位绩效风险工资制》按月考核发放；独立董事的津贴系经公司二届六次董事会议提案，
并经公司 2001 年度股东大会审议通过。
(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况
公司于2007 年3 月5日召开三届二十一次董事会、三届二十二次监事会，会议分别提出董事会、
监事会换届选举的议案，并于 2007 年3 月28 日在公司 2006 年度股东大会上选举陈显刚先生、刘克
林先生、汤巨祥先生、李全先生、林仁熙先生、黄斌先生为公司四届董事会董事，选举陈岩先生、
范增裕先生、杜鹏环先生为四届董事会独立董事,选举薛广志先生、唐伟明先生为公司四届监事会监
事,梁煜忠先生任职工监事。
公司于 2007 年3 月28 日召开四届一次董事会、四届一次监事会，分别选举陈显刚先生为公司
董事长，选举薛广志先生为公司监事会主席。
公司于2007年 4月 26日召开四届二次董事会，会议决定李辉先生不再担保公司副总经理职务。
公司于2007 年8 月20 日召开四届四次董事会，同意张永利先生辞去公司副总经理职务；同意
党福飞先生不再担任公司总工程师职务，聘任其为公司副总经理；经公司总经理提名，聘任吴玉飞
先生、彭加霖先生为公司副总经理；聘任陈列先生为公司总工程师。
(五)公司员工情况
截止报告期末,公司在职员工为 7,904 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。
员工的结构如下：
1、专业构成情况
专业类别 人数
管理人员 656
销售人员 228
财务人员 79
生产人员 6,941
8
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2、教育程度情况
教育类别 人数
本科及以上 302
大专、中专 1,056
技校、高中及以下 6,546
六、公司治理结构
(一)公司治理的情况
公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法规和市场规则运行，
建立有效的内控机制，不断完善公司法人治理结构。本报告期内对公司《章程》及时进行了修订和
完善，符合《上市公司治理准则》等规范性文件的基本要求。
(1)关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股
东能充分行使自己的权利；严格按照《股东大会规范意见》的要求及公司《股东大会议事规则》的
规范要求召集、召开股东大会，在会场及表决方式的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大
会，充分行使股东的表决权。
(2)关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出
资人权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司具有独立的业务及自主
经营能力，内部机构完全独立，规范运作，与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面做到
了“五分开”；公司与控股股东进行的关联交易公平合理。
(3)关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定选聘程序选举董事；公
司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股
东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任。
(4)关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求，监事人员具备相关
的财务、审计知识；公司监事会能够按照法定程序召集、召开会议，认真履行职责，对公司经营运
作和公司财务以及董事、经理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督。
(5)关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立公正、透明的绩效评价考核办法，使经营者的收
入与企业经营业绩挂钩，高管人员的聘任做到了公开、透明，符合法律、法规的规定。
(6)关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、员工等各方
利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康发展；
(7)关于信息披露与透明度：报告期内，公司制定了《信息披露管理办法》，由董事会秘书负责
信息披露工作，接待股东来访和咨询；公司能够按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准
确、完整、及时地披露有关信息；公司指定《上海证券报》和《证券时报》为公司信息披露的报纸，
确保所有股东有平等机会获取信息。
(8)关于上市公司治理专项活动情况
报告期内，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司
字［2007］28 号)和青海证监局《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求，公司
于 2007 年5月 16 日正式启动了公司治理专项活动，成立了以董事长陈显刚任组长、主要董事、监
事和高级管理人员为成员的公司治理专项活动领导小组和工作小组，制定了公司治理专项活动方案。
组织相关职能部门及人员认真学习相关法律法规及文件，对照公司内部治理制度，深入且认真地开
展了专项自查工作，查找公司治理结构方面存在的问题和不足。8 月 13 日，《公司自查报告暨整改
计划》提交四届三次董事会议审议通过。9 月10 日，中国证监会青海监管局对本公司进行公司治理
情况的现场检查，并提出了公司治理的评价意见和具体的整改要求。10 月25 日上海证券交易所上
市部出具了《关于西宁特殊钢股份有限公司治理状况评价意见》，对本公司的专项治理工作进行了
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客观、准确的评价。10 月26 日，公司针对治理专项活动整改情况在上海证券交易所网站披露了《西
宁特殊钢股份有限公司治理专项活动整改报告》，基本完成上市公司治理专项活动。
通过此次专项治理活动，进一步健全了公司治理制度，公司董事、监事、高管人员进一步增强
了规范运作的意识，公司治理结构得到了完善，提高了公司治理水平。
(二)独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注
范增裕 8 7 1 0
陈岩 8 6 2 0
杜鹏环 8 6 2 0
报告期内，三名独立董事本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行法律、法规和公司《章
程》等赋予的职责和诚信勤勉义务。独立董事十分关心公司的经营和规范运作情况，按时参加董事
会议，对董事会审议的事项发表自己公正、客观的意见和看法，对公司重大关联交易等事项出具了
独立意见。独立董事的工作促进了公司治理水平的提高，为董事会科学决策提供了重要保障，切实
维护了公司、全体股东尤其是中小股东的利益。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，三名独立董事本着对公司和全体股东负责的态度，认真参加报告期内的董事会议、
股东会议等，履行了独立董事承担的职责。对于各次董事会议或股东会议的议案以及公司其它重要
事项均未提出不同意见。
(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1、业务方面：公司自主经营，自负盈亏，与控股股东不存在同业竞争。关联交易严格按照市场
化原则签订协议，做到公开、公平、公允。
2、人员方面：公司的劳动人事管理、社会保险体系均独立，公司高管人员不在控股股东单位兼
职，且均在本公司领取薪酬，财务人员全部为专职。
3、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，以及冶炼--铸坯--加工--
修磨--包装等全部工序装备，并拥有独立、完整的物资采购和产品销售部门，业务完全独立自主。
公司资产账实相符，与控股股东资产关系清晰。
4、机构方面：公司拥有独立完整的生产、采购、销售系统，独立的行政管理系统。按照《公司
法》、《上市公司治理准则》等法律法规设立的股东大会、董事会、监事会和经理部门构成的法人
治理结构独立运作，公司的各职能机构与控股股东职能机构不存在行政隶属关系，生产经营场所和
办公场所与控股股东完全分开。
5、财务方面：公司有独立的财务会计机构，建立有独立的会计预算、核算体系和财务管理制度，
公司独立在银行开户，独立纳税，独立运作。
(四)高级管理人员的考评及激励情况
公司不断健全和完善对高级管理人员的考评及激励机制和相关奖励制度，制定了《总经理工作
细则》及各项具体工作制度，由公司董事会对经理层高管人员进行考核。考核的主要内容是代表公
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司经营成果的数项经济技术指标，由薪酬与考核委员会对其生产经营的工作情况进行监督。对考核
达到优秀或超额完成工作任务的高级管理人员，公司按照《绩效风险工资制》的标准进行奖励；对
于工作出现失误或未能按要求履行职责的管理人员，则进行相应的经济处罚或更换。
(五)公司内部控制制度的建立健全情况
公司一直致力于建立完善的内部控制体系，已建立起一整套符合公司特点的内部控制制度，主
要包括法人治理、财务管理、物资采购、营销服务、行政及人力资源管理、质量控制、安全环保、
能源管理、信息披露等方面，基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节。
公司综合管理部负责内部控制的督导、检查，定期对内部控制制度的健全、有效性进行检查、
评估和提出修订完善意见，保证制度的贯彻和执行，形成了完善的制约、监督机制。
公司财务管理符合《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及《公司章程》、公司《财务管
理制度》的规定，会计记录和会计信息的真实性和准确性能够得到保证，授权、签章等内部控制环
节均能得到有效执行。
在开展公司治理专项活动过程中，董事会认为内部控制制度是完整、有效的，但随着内外环境
的变化和管理要求的提高，还需不断修订和完善，并在实际中得到严格执行。
(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见
公司内部控制的自我评估报告
一、公司相关基本情况
1、经营管理观念、方式及风格
公司改制前身为国有独立型特钢企业，已有近 40 年的发展历史，且形成了良好的管理基础，在
相关的制度、经验、人员、流程等方面有着较深厚的积累。发行上市后，更是严格按照相关法律法
规和管理部门的要求来强化管理和内控，取得了进一步提高。在观念上，十分重视对内部控制制度
的制定和实施；在管理方式和风格上，强调生产、业务部门执行规章制度，职能管理部门突出监管，
检查各项规章制度是否得到有效执行。
2、治理结构
根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建立了股东大会、董事会、
监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构。三会各司其职、规范运作。董事会除进行公司重大
决策外，还侧重进行对经理层工作的监管，使“决策—执行—检查—控制”各个环节得到有效落实。
为了保证相关工作的落实，董事会还专门设立了四个专业委员会，更加有利于董事会作用的发挥。
3、组织机构
公司根据业务特点、经营规模、职责划分等实际情况，设立了综合管理部、人力资源部、财务
资产部等 6个管理部门，营销部、生产部、设备管理部、技术质量中心等 8 个业务职能部门，原材
料分厂、炼钢分厂、锻轧分厂等 5个生产分厂，各职能部门之间职责明确，相互制衡。
4、外部环境
公司作为青海省内重点上市公司，公司经营及财务状况良好，重合同守信用，较好地获得了银
行资信贷款的支持；公司作为青海地方重要的工业企业，对地方经济的发展做出了很大贡献，同时
也得到了地方政府的有力支持，在资源的配置和开发、税收、项目建设等方面均有受益。
二、建立健全公司内控制度情况
(一)公司制定内控制度的目的
1、建立和完善规范的公司治理结构及内部组织机构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机
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制，保证公司经营管理目标的实现；
2、建立有效的风险控制体系，强化风险管理，保证公司各项经营业务活动的正常有序运行；
3、建立良好的公司内部经济环境，防止并及时发现、纠正各种错误、失误、舞弊行为，保护公
司财产的安全、完整，保证股东利益的最大化；
4、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。
(二)公司制定内控制度的原则
1、内控制度的制定符合国家有关的法律、法规和政策性规定，符合现代企业制度管理、运营的
基本要求；
2、内控制度的制定根据公司的实际情况，针对各个业务循环中的关键控制点，将制度落实到决
策、执行、监督、反馈等各个环节；
3、内控制度保证公司各机构、岗位的合理设置及其职权的合理划分,坚持不相容职务相互分离，
确保不同机构和岗位权责分明、相互制衡、相互监督；
4、内控制度的制定遵循成本与效益原则，尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效果，实现效
益最大化。
(三)内控制度建立健全情况
1、公司治理方面
公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《财务管
理制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》等重大规章制度，以保证公司规范运作，
促进公司健康发展。
2、日常经营管理方面
以公司基本制度为基础，制定了涵盖财务管理、生产管理、原材料采购、产品销售、对外投资、
经营管理等整个生产经营过程的一系列制度，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
会计系统方面：公司按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》等法律
法规的规定，建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，如《财务管理办法》、
《固定资产管理制度》、《在建工程管理办法》、《资金管理制度》、《成本管理及核算制度》、
《销售结算管理制度》、《清欠结算管理制度》等制度，对采购、生产、销售、财务管理等各个环
节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。
管理控制方面：根据公司的经营方针，为了有效地进行经营活动，公司设定了各种管理控制制
度。主要包括以下几个方面：①计划控制，包括预算控制制度、成本核算制度、资金计划、技改投
资计划等。②统计、信息、报告控制，包括服务于经营管理的内部报告、信息管理制度等。③操作
与质量控制，包括操作规程管理、工程管理、质量管理等。④人员组织与培训，包括机构设立与职
责、人员配备与选择、人员培训计划、职务考核与分析、职务评价、工资管理等。⑤业务核算与统
计核算，包括有关的业务核算、经营统计的编制和分析、销售预测等。
(三)主要控制方法
公司在交易授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、资产接触与使用记录管理、内部稽核控
制等方面实施了有效的控制程序。
1、交易授权控制：公司对日常的生产经营活动采用一般授权，对重大交易、投资则采用特别授
权。日常经营活动的一般交易由各部门逐级审批或协调处理，并将最终处理建议提交总经理审批；
重大事项由董事会或股东大会批准。
2、责任分工控制：对各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，将各项
交易业务的授权审批与具体经办人员分离。
3、凭证与记录控制：制定了较为完善的凭证与记录的控制程序，制作了统一的单据格式，对所
有经济业务往来和操作过程需经相关人员留痕确认进行控制。
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4、资产接触与使用记录控制：对会计记录和重要业务记录等确定专人保管，确定存货和固定资
产的保管人或使用人为安全责任人，实行每年一次定期盘点和抽查相结合的方式进行控制。
5、内部稽核控制：在董事会设立审计委员会，负责内部审计、稽核的领导与组织工作，对公司
及控股子公司的经济运行质量、经济效益、内控制度的执行、各项费用的支出以及资产处置等进行
审计和监督。
三、内控制度的执行情况
(一)公司层面的内控情况
公司三会一层严格按照《公司章程》和相关制度的规定，履行相应职责，进行决策。董事会对
股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议；经
营层在董事会的领导下由总经理全面负责公司的日常经营管理活动；监事会独立运作，负责对公司
运行及董事、高级管理人员的履职进行监督并向股东大会报告。
公司股东大会、董事会的召集、召开严格按照《公司章程》及议事规则等规定履行相应的程序，
会议内容及会议做出的决议合法、有效。独立董事能够客观、公正地行使表决权。
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全做到“五分开”，具有独立完整
的业务和自主经营能力。公司控股股东严格遵循《公司法》和《公司章程》的规定，履行出资人的
权利和义务。
公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关制度规定来履行信息披露义务，按规定的格
式详细编制和披露信息，以达到信息披露的真实、准确、完整、及时的要求。做好信息披露工作人
员的培训工作，督促并指导下属子公司严格按制度的规定做好信息披露和保密工作。
(二)日常经营管理层面的内控情况
1、生产经营管理
公司由总经理负责组织制定年度、月度综合计划和各专项计划，内容涉及产量、品种、销售、
供应、设备检修、能源、资金收支等各个方面，并强调和突出计划的指令性，明确计划一经下达任
何部门或个人均无权更改，必须不折不扣地保证完成，在日常管理中，每旬利用专门会议检查计划
的执行情况，对存在的问题及时采取措施进行调整；每季度对年度计划的执行情况进行类似的检查
和控制，以确保计划落实。
2、财务资产管理
公司严格按照国家规定的成本费用开支范围和公司相关制度，严格审核和控制成本费用支出，
并对相关情况进行完整记录和真实反映，强化成本费用的事前预测、事中控制、事后分析和考核。
对货币资金收支、实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取职责分
工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，定期对应收款项、对外投资、固定资产、在建工
程、无形资产等项目中存在的问题和潜在损失进行调查，按照公司相关制度的规定进行处置。
对于公司收购出售资产、对外投资、资产抵押、对外担保事项、关联交易等重大事项，均能严
格按照制度的规定程序和划分的权限进行决策，并履行相应的程序，不存在越权或未按程序履行的
现象。
3、人力资源与薪酬管理
公司实行全员劳动合同制，坚持“公平竞争、用人所长”的用人理念，实行聘用、培训、考核、
奖惩的人事管理制度。公司严格按照相关薪酬管理制度发放薪酬，根据业绩完成情况和考核结果发
放奖金；建立健全科学的激励和约束机制，推动人才的培养和人才作用的发挥。
(三)对子公司的控制与管理
在对下属子公司的管理方面，通过向下属子公司派出董事、监事、高管人员以及下属子公司的
董事会决策来实施控制和管理，并对经理层进行考核，以激励和约束相结合的方式促使其经理层人
员努力完成董事会确定的任务和目标。子公司的生产经营计划、资金调度、人员配备、财务核算等
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由子公司具体管理。
四、内控的监督检查情况
1、内控监督检查体系
公司在建立健全内控制度的基础上，不断健全内控监督检查体系，以强化和完善对内控工作的
监督和检查。体系的核心是由董事会、综合管理部门、纪检监察部门从不同方面实施监督检查，主
要目的和内容是监督和检查各项制度的执行情况，各项职责的履行情况，各项计划或任务的落实情
况，以保证各项工作均能够按照标准或规范来推进，各项内控制度均能够得到认真执行，管理工作
能够达到预期目标。
2、内控监管制度的建立情况
为了保证对内控工作实施监督检查的有效落实，按照“三条线监管”的工作要求，分别制定了
相关的工作制度，具体包括《董事会监管实施办法》、《企管部门日常监管实施办法》、《财务系
统监管实施办法》、《纪检监察部门监管实施办法》，以及就监管情况定期通报的“会议制度”，
通过这些制度的制定和执行，无论是监管单位还是被检查部门，都十分明确相关的工作要求，明确
违规违章相应的处罚措施，促使他们在日常的工作中严格执行各项内控制度，达到内控的标准和要
求。
3、内控监管工作情况
公司对内控的监督检查是建立在现有内控工作基础之上，是对现有管理工作的督促与检查，而
不是替代现有的管理工作。因此，在日常监管的工作方式上，主要由董事会、监事会相关部门抽调
一定数量人员组成专门的工作组，采取督查督办、调查研究、收集资料、问卷调查、召开会议、汇
总分析等形式开展工作。必要时，聘请中介机构参与工作。
在实际监管工作中主要是监督和检查，不干预具体工作。检查的内容主要是看各项工作是否符
合制度规定和程序，除有明确量化的指标外，一般不对具体内容作出评价或结论。对于问题较严重
的事项，则要提请相关的考核部门按照程序予以必要的处分。
五、2007 年度内控监督检查完成情况
按照上海证券交易所《上市公司内控指引》的相关规定，收购及出售资产、关联交易、提供财
务资助、对外担保、募集资金使用、委托理财、从事衍生品交易等事项为公司内控监督检查的重点
内容。经过我们认真检查核对，本公司 2007 年度内除“对外担保”外其它事项均未发生。同时，结
合本公司的实际业务情况，以及证券监管部门开展“加强上市公司治理活动”的相关要求，我们在
2007 年度对公司内控的监督检查主要集中在三个方面：
1、对“对外担保”的监督检查。
就“对外担保”事项，本公司专门制定了《对外担保管理办法》，详细规定了可提供担保的对
象范围、对外提供担保的决策程序和管理程序、相关的责任人等。就这方面的内控活动进行检查，
重点是查阅每项担保的基础资料完整与否、被担保单位的资产条件、担保审批流程文件是否齐备、
反担保措施是否落实且有效，等等。经过认真检查，未发现其中存在违反制度规定，或执行制度不
严的情况。
2、对子公司的监督检查。
针对各子公司成立时间不长，经营管理及内控体系还不十分完善的情况，在 2007 年度内两次专
门派出工作组赴各子公司进行内控工作的检查，重点检查了各子公司财务管理制度、生产统计核算
制度、人事及工资制度、资金管理制度，对其中存在的不完善、不健全的地方提出了整改意见。以
这两次检查为基础，各子公司也不断改进内控工作，巩固已取得的成果，建立起长效机制。通过这
些工作，各子公司的内控制度建设及执行得到了很好的强化，取得了明显的进步。
3、结合“加强上市公司治理”活动开展检查。
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在证券监管部门组织开展的“加强上市公司治理”活动中，结合其中对内控工作的相关要求，
在公司内部各环节进行了认真的自查。针对自查发现的问题分别制定了整改措施，并且均在承诺时
间内予以落实。与此同时，还在公司财务部门内部开展了“凭证”的复查工作。对所有会计科目的
会计记录以及相关凭证组织专人进行复查，对其中存在的不规范、不完善的地方及时通知相关业务
人员予以改正，并针对存在的共性问题或疑难问题，利用内部会议进行讲解和培训，从而使财务基
础工作得到了极大加强。
六、结论
我们认为本公司内部控制制度的设计基本完整、合理，在所有重大方面得到了有效执行，防范
和化解了各类风险，保障了财务信息的准确和公司资产的安全完整。
审计机构的核实评价意见
西宁特殊钢股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了西宁特殊钢股份有限公司（以下简称贵公司）管理当局对截至 2007 年
12月 31 日止与财务报表相关的内部控制有效性的认定。
一、管理层对内部控制的责任
按照《内部会计控制规范-基本规范》以及其他控制标准建立健全内部控制制度并保持其有效性
是贵公司管理当局的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是对贵公司与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。我们按照《中国注
册会计师其他鉴证业务准则第 3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴
证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对贵公司内部控制制度完整性、合理性及有效性
的评价是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部
控制系统设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工
作为发表意见提供了合理的保证。
三、内部控制的局限性
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由
于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制
评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
四、鉴证意见
我们认为，贵公司截至 2007 年 12 月31 日止在所有重大方面有效地保持了按照 《内部会计 控
制规范-基本规范》以及其他控制标准与财务报表相关的内部控制。
深圳鹏城会计师事务所 李泽浩 黄声森
七、股东大会情况简介
(一)年度股东大会情况
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1、公司于 2007年 3月 28日召开 2006年度股东大会。决议公告刊登在 2007年 3 月29 日的《证
券时报》、《上海证券报》。
本次股东大会以普通决议通过了下列事项：1、公司三届董事会工作报告；2、公司三届监事会
工作报告；3、公司 2006年度财务决算报告；4、公司 2006 年度利润分配事项，决定本期不进行利
润分配，也不进行送股或转增股本；5、聘请深圳鹏城会计师事务所为公司 2007 年度财务审计机构。
本次股东大会以特别决议通过修改公司《章程》部分条款的议案；本次股东大会以累积投票表决的
方式，选举：陈显刚、刘克林、李全、汤巨祥、林仁熙、黄斌为公司四届董事会董事，选举陈岩、
范增裕、杜鹏环为公司四届董事会独立董事；选举薛广志、唐伟明为公司四届监事会监事。
(二)临时股东大会情况
第 1 次临时股东大会情况：
公司于2007 年3 月19 日召开2007 年第1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007年 3 月20
日的《证券时报》、《上海证券报》。
本次股东大会以特别决议通过发行不超过人民币 7 亿元的短期融资券事宜；以普通决议通过公
司与西部矿业集团有限公司相互提供 3 亿元额度担保事宜。
八、董事会报告
(一)管理层讨论与分析
一、公司总体经营情况
2007 年度，公司在“创新改革、调整结构、提质降耗、节能减排”经营方针指导下，在公司董
事会的领导下，全公司煤焦化—铁矿采选—钢铁制造三大产业板块齐头并进，全线贯通，经营效果
取得了根本性改变，公司进入全国特钢行业百万吨企业行列。
1、主要经济指标完成情况
全年共生产钢 114.7 万吨，优质钢材 101.5 万吨，同比增长 44.1%和42.7%；生产煤 100.4 万吨，
生产焦 70.9万吨，生产铁精粉 61.6万吨。实现工业增加值 9.44 亿元，比上年增长 49.13％；实现
主营业务收入 57.67 亿元，比上年提高 68.16％；实现利润总额 5.07 亿元，比上年提高 70.29％；
归属于母公司的净利润 3 亿元，同比增长 41.71%。
2、经营中所做的主要工作有：
一是抓住市场机遇，积极调整生产组织节奏和运行方式，保证产销衔接顺畅。由总经理亲自组
织制定每月综合计划，协调产、供、销、设备、能源、质量等各环节，并在优化工艺工序、加强保
障、改善上交和发运条件等方面采取了卓有成效的措施，不仅生产量创出新高，产品外销发运量也
创出了历史新高。
二是供销工作紧密结合内外部条件变化，突出实施结构调整。物资采购方面大力推行精料方针，
进一步做好大宗采购原料的区域调整以及供应商结构的调整，并推行废钢“直采”,减少中间环节，
降低采购成本。销售方面突出进行了产品品种结构、产品区域结构、产品销售模式的调整，抓住了
市场机遇，在销量及价格的掌控上较以往年度有了很大进步。
三是通过全方位、多层次的技改投入，装备保障能力不断增强，钢铁制造能力及品质不断提升。
全年小技改立项共计 92项，已完工 83 项。其中的重点项目水循环利用、三炼炉壁氧枪、石灰窖等
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项目为公司改善品种结构、提高实物质量、降低生产成本起到了良好的促进作用。
四是强化设备管理，为生产的稳定、高效运行提供有力保证。全年共组织检修及抢修项目 414
项，检修计划执行率达 100%；全年设备故障停机率、设备热停时间均较上年明显下降，为全年实现
稳产、高产、突破 100万吨产量创造了有利条件。
3、公司技术创新情况
公司坚持走可持续发展之路，以管理创新和加大投入为手段，大力推进节能降耗工作，吨钢综
合能耗比上年下降 19 公斤标煤，万元产值综合能耗比上年下降 10.4％。在环保方面投入大量的人
力、物力和财力，对存在的主要污染源采取有力措施加以解决。主要污染物减排量均达到环保管理
部门的减排要求，使公司的发展步入了可持续发展的良性轨道。
在节能降耗方面所采取的主要措施：一是在满足生产的前提下，优化生产工艺流程和工序间的
衔接配合，降低运行能耗，年可节能 6371 吨标煤。二是根据公司电网运行情况，采用两台 31500KVA
# #
新型节能变压器替代 2 、3主变，并将 25 台2 万KVA 动力变压器全部更换为节能型产品，有效降低
了损耗，提高了供电系统的运行效率和安全系数，年可节能 741 吨标煤。三是为三泵站增建 4 座
3 3
700m/h 冷却塔，新增高效快速过滤器 4 台，处理水量 270m /h，使一炼钢生产水全部改为密闭式有
压回水，上水塔冷却后循环利用，从而大大降低新水补充量，使工业废水资源化，年可节约新水用
量 180 万吨，吨钢耗新水已从 2004年的 24.6 吨降至 7.29 吨。四是抓好废渣（高炉水渣、电炉渣、
转炉渣等大宗固体废弃物）的综合循环利用。
通过自主创新，初步实现了产业链中的上下游企业生产装置互联、原料产品互供、副产品互用，
实现各类资源的循环利用，取得了较好的经济效益。
4、公司主营业务及其经营状况
公司所属行业为特种钢行业，主营业务范围：特殊钢冶炼及压延加工、棒材及钢筋生产、机械
设备制造、来料加工、副产品出售；科技咨询、技术协作等业务。报告期内，公司经营业务除原有
的特殊钢生产和销售外，新增加了原煤、铁精粉、焦油等业务的销售。从销售收入的构成上看，钢
铁冶炼加工占销售收入的 77.86%，比去年有一定程度下降；焦炭、焦油、原煤、生铁、铁水、铁精
粉的销售收入有了一定比重。
（3）报告期内主要供应商、客户情况：
公司向前 5 名供应商采购金额合计 8.02 亿元，占年度采购总额的比例是 20.53%；公司向前 5
名客户销售额合计 21.06 亿元，占公司销售总额的比例是 20.78%。
5、报告期内公司资产构成同比发生重大变动及影响数 单位:元 币种:人民币
2007年 12月 31 日 2007年 1月1 日
项目
金额（元） 比例(%) 金额（元） 比例(%)
总资产 9,167,288,221.39 -- 6,872,024,346.41 --
应收帐款 359,006,076.78 3.92 401,929,885.96 5.85
存货 1,029,644,229.53 11.23 761,959,079.67 11.09
长期股权投资 20,000,000.00 0.22 20,000,000.00 0.29
固定资产 4,610,940,301.49 50.30 4,002,771,310.43 58.24
在建工程 654,614,398.52 7.14 543,463,994.26 7.91
短期借款 2,004,600,000.00 21.87 1,507,750,000.00 21.94
长期借款 318,500,000.00 3.87 245,000,000.00 3.57
变动原因：
报告期内，公司固定资产占总资产的比例较上年有所下降，主要原因是公司短期借款、存货等
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科目导致流动资产大增幅加，相应使固定资产比重下降。
6、公司管理费用等变化情况 单位:元 币种:人民币
项 目 2007 年 2006 年 增减率（%）
管理费用 175,308,396.96 172,667,247.72 1.53
销售费用 50,774,471.67 48,557,989.99 4.56
财务费用 232,715,955.31 144,063,242.39 61.54
所得税 33,467,895.63 33,368,795.73 0.30
财务费用比上年大幅增加的主要原因是公司生产规模扩大、短期贷款增加以及发行短期融资券、
报告期内央行五次加息等因素影响。
7、报告期内公司现金流量相关数据情况 单位:元 币种:人民币
项 目 2007 年 2006 年 比2006年增减（%）
经营活动产生的现金流量 623,261,919.89 253,740,010.61 145.63
投资活动产生的现金流量 -930,881,305.66 -557,435,505.37 66.99
筹资活动产生的现金流量 955,094,522.44 395,022,828.50 141.78
现金及现金等价物净增加额 647,475,136.67 91,327,333.74 608.96
变动原因：
经营活动现金流量增加的主要原因是报告期内公司生产规模扩大、销量增加、效益提升所致；
投资活动现金支出增加主要原因是报告期内公司继续加大技改投资力度，开展内部工艺装备的
完善以及煤化工、铁矿选厂等项目建设。
筹资活动现金流量增加的主要原因是因公司生产规模扩大、同时继续加大技改投资力度，相应
增加短期借款、发行短期融资券收到资金所致。
8、主要控股子公司情况及业绩
单位:元 币种:人民币
注册资本
公司名称 主 营 范 围 总资产 净资产 净利润
(万元)
青海矿冶科技 铁矿产资源采选、烧结、炼铁
46800
有限责任公司 1,938,208,825.79 503,082,508.68 29,972,628.94
青海江仓能源 煤矿探矿、采矿、炼焦、发电、
发展有限责任 煤化工 12000
1,033,546,405.46 398,684,093.04 191,596,402.58
公司
矿产资源采选冶炼、矿山技术
肃北县博伦矿 服务、矿山产品经营、矿山设
业开发有限公 备、及机电产品经营、来料加 6470
494,762,502.77 100,441,564.87 45,888,760.04
司 工、副产品出售、科技咨询服
务
铁矿的开发与销售；机械设备、
哈密博伦矿业
五金、交电的销售；科技咨询 5490
有限公司 318,258,274.97 105,605,461.79 54,698,590.39
服务。矿产品的销售。
矿产品开发、矿山技术服务、
西钢矿业开发 矿山产品经营、矿山设备、配
1000 9,639,314.94 9,639,314.94 -360,685.06
有限责任公司 件及机电产品经营、来料加工、
副产品出售，科技咨询服务
西钢矿业开发有限责任公司于 2007年 8 月设立，报告期内未发生经营业务。
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对本公司的净利润贡献达 10%以上的子公司及其相关财务数据： 单位:元 币种:人民币
公司名称 主营业务收入 主营业务利润 利润总额 净利润
青海江仓能源发展有限责任公司 191,596,402.58 191,596,402.58
653,448,556.01 285,142,025.68
哈密博伦矿业有限公司 54,698,590.39 54,698,590.39
151,473,543.60 66,536,590.69
(二)、对公司未来发展的展望
1、特钢整体发展趋势及公司面临的市场竞争格局
从行业供求来看，未来几年特殊钢行业的整体业绩将得到较大提升。首先，在供给方面，与普
通钢铁企业出现的投资大幅增长不同，特殊钢企业 2004 年以来的投资基本保持平稳，而普钢企业总
体在建工程规模仍然保持增长，可以预期未来两年国内特殊钢的供应量不会有普钢那样的快速增长。
其次，在需求方面，考虑到未来两年宏观经济仍然将保持稳定增长，对钢铁的需求仍将保持稳定增
长。来自特钢行业协会等机构的预测表明，特钢行业未来几年能够保持 10－15％的增长。
2、公司未来发展机遇和挑战
公司发展面临的总体形势是挑战与机遇并存、机遇大于挑战。
机遇方面：一是我国经济发展特别是机械行业将保持平稳较快增长势头，特钢需求仍将呈增长
趋势。二是随着《钢铁产业政策》的贯彻实施，国家支持和鼓励发展特钢行业，并将给予配套的政
策支持。三是钢铁高端产品领域潜在需求巨大，具有广阔的发展空间，在抢占高端市场方面，公司
具有一定的优势。四是公司三大产业板块已初具规模，由单纯的特殊钢生产企业转变为资源生产综
合型企业，铁矿、煤矿的发展空间和盈利空间巨大，在给公司增加经济效益的同时，也极大地增强
了公司的市场竞争能力。五是公司具有成本优势，主要原燃材料包括铁精粉、焦炭、球团、石灰、
生铁等已经自身拥有或部分拥有，原料成本相对可控；公司已形成了完整的产业链条，具备电炉、
转炉两条各具特色的生产线，前者突出精、特、优，后者突出规模效益，同时配套有铁水红兑等工
艺措施，成本降低还有一定空间。
挑战方面：未来几年钢铁行业在成本驱动和供求关系改善的背景下，高成本不可避免；钢铁行
业将呈现高成本、高钢价、高效益的特点，未来钢铁行业将离别低价钢铁时代。普转优、优转特的
趋势比较明显，原材料和销售市场竞争将更加激烈。
3、2008 年度经营计划
公司 2008 年生产目标为：铁产量 100 万吨，钢产量 115 万吨，钢材产量 105 万吨，煤56 万吨，
焦 73 万吨，铁精粉 110万吨。
4、公司实现未来发展战略的资金需求、使用计划及资金来源
公司前两年投资项目较多，资产负债率高，财务费用较高；随着公司规模的不断扩大，对流动
资金的需求也较大。公司未来对内的资本性支出计划主要是对目前已建或已投入生产的项目进行完
善及补充流动资金，替换银行贷款，降低财务费用。主要工程项目包括江仓公司采煤工程、青海省
内铁矿开发、高炉富氧喷煤工程、燃气综合利用工程等，总计约 15 亿元。其资金来源计划为发行分
离交易可转换公司债券、银行融资、公司生产经营现金净流量等。
5、公司面临的风险因素及对策
2008 年，在货币紧缩政策的大背景下，公司面临的外部环境是国内钢材产量将进一步增长，钢
铁行业产品“普转优、优转特”的趋势明显，钢铁原材料价格继续上涨，钢材市场的竞争将进一步
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加剧。同时，发达国家经济增速放缓，以及我国钢铁产业出口退税政策调整，将抑制钢材出口，影
响国内市场供求格局发生改变。
对策：①以市场为导向，加大结构调整力度，增强市场竞争能力。②贴近市场，面向生产，优
化采购结构，促进物资采供工作再上新水平。③以产品质量为核心，全面提升工作质量，使公司整
体运营水平取得明显进步。④以完善工艺、优化流程为基础，充分发挥成本优势，提高公司盈利水
平。⑤牢固树立为生产服务的思想，抓好设备保障工作，全面完成工程技改任务。⑥节能减排、降
低物耗，做到环保与效益相统一。⑦加强职工培训，提高职工的素质和技能。
(三)公司主营业务及其经营状况
1、主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
分行
营业
业或 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比
营业收入 营业成本 利润
分产 年增减(%) 年增减(%) 上年增减(%)
率（%）
品
行业
钢铁
增加1.39个百分
冶炼 4,490,072,626.98 3,651,277,776.89 18.68 55.46 52.84
点
加工
焦
碳、
焦
油、
精
煤、
生
铁、
减少8.43个百分
铁 893,184,506.38 676,940,684.90 24.21 206.55 244.89
点
水、
铁精
粉、
粗
苯、
煤
气、
硫铵
产品
合结 增加3.39个百分
1,990,229,329.39 1,665,627,702.04 16.31 32.66 27.49
钢 点
合工 减少1.71个百分
144,066,999.21 112,841,168.08 21.67 53.80 57.23
钢 点
碳结 增加2.53个百分
1,458,495,999.77 1,243,760,315.83 14.72 112.02 105.90
钢 点
滚珠 减少12.61个百
564,238,315.93 378,273,966.46 32.96 91.25 135.56
钢 分点
弹簧 增加22.80个百
1,090,327.09 712,576.25 34.65 -83.97 -88.12
钢 分点
碳工 增加5.74个百分
13,522,286.19 8,998,677.57 33.45 -30.65 -36.12
钢 点
不锈 减少0.02个百分
318,429,369.40 241,063,370.66 24.30 34.37 34.32
钢 点
焦碳 133,391,099.38 92,333,113.92 30.78 8,593.57 8,350.24 增加1.99个百分
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点
增加95.22个百
焦油 30,781,155.83 1,470,797.84 95.22 78.47 -91.47
分点
减少52.72个百
精煤 48,824,975.27 37,490,273.51 23.21 -50.31 58.58
分点
生
减少5.69个百分
铁、 442,985,360.76 432,349,724.06 2.40 311.11 336.54
点
铁水
铁精 增加41.84个百
197,528,429.16 81,301,998.27 58.84 196.69 47.13
粉 分点
粗苯 12,136,243.60 972,981.86 91.98
煤气 26,910,663.72 30,387,721.51 -12.92
硫铵 626,578.66 635,073.94 -1.36
2、主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
华北 529,789,771.51 30.83
华东 1,549,705,436.24 153.79
西南 1,175,233,733.54 170.70
中南 652,754,335.72 6.56
西北 1,310,704,214.38 29.63
东北 165,069,641.97 55.53
(四)公司投资情况
1、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
2、非募集资金项目情况
1)、焦化工程
公司出资 94,418,032.56 元投资该项目，报告期内完工。
2)、肃北博伦七角井选厂工程
公司出资 180,207,961.95 元投资该项目，报告期内完工。
3)、高炉喷煤工程
报告期内完成投资 8,471,310.28元，正在进行前期基础工程。
4)、煤气改造工程
报告期内完成投资 16,015,511.43 元，正在进行前期基础工程。
(五)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响
根据公司目前生产经营状况，为更加真实、可靠地反映公司的财务状况和经营成果，充分体现
公司财务的稳健性，在综合考虑应收账款的实际管理现状后，经公司四届七次董事会议审议，决定
自 2007 年1月 1 日起，将公司 1 年(不含)以上应收账款坏账准备计提比例进行调整，其中应收账款
账龄在 1—2年的，坏账准备计提比例由 8%调至15%；账龄在2—3 年的，坏账准备计提比例由 10%
调至 30%；账龄在 3 年以上的，坏账准备计提比例由 15%调至 50%。
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由于此项调整，导致母公司2007年度资产减值损失为4774万元，合并后的资产减值损失为4949
万元。具体如下：
母公司：
应收帐款 1年以内 1－2年 2－3年 3年以上 合计
应计提准备余额 140,961,307.69 47,670,578.91 60,465,906.96 92,325,254.05 341,423,047.61
变更后计提比例 4% 15% 30% 50%
变更后计提金额 5,638,452.31 7,150,586.84 18,139,772.09 46,162,627.03 77,091,438.26
前期计提比例 4％ 8% 10% 15%
前期比例应计提金额 5,638,452.31 3,813,646.31 6,046,590.70 13,848,788.11 29,347,477.42
差额 0 3,336,940.52 12,093,181.39 32,313,838.92 47,743,960.83
合并后：
应收帐款 1年以内 1－2年 2－3年 3年以上 合计
应计提准备余额 229,589,583.17 72,555,844.24 60,465,906.96 92,325,254.05 454,936,588.42
变更后计提比例 4% 15% 30% 50%
变更后计提金额 9,183,583.33 10,883,376.64 18,139,772.09 46,162,627.03 84,369,359.08
前期计提比例 4％ 8% 10% 15%
前期比例应计提金额 9,183,583.33 5,804,467.54 6,046,590.70 13,848,788.11 34,883,429.67
差额 0 5,078,909.10 12,093,181.39 32,313,838.92 49,485,929.41
(六)董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
（1）、公司于 2007 年3月 2 日召开三届二十次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年3 月3 日的《证
券时报》、《上海证券报》。
（2）、公司于 2007 年3月 5 日召开三届二十一次董事会会议，决议公告刊登在 2007年 3 月7 日的
《证券时报》、《上海证券报》。
（3）、公司于 2007 年3月 28 日召开四届一次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年3月 29 日的《证
券时报》、《上海证券报》。
（4）、公司于 2007 年4月 26 日召开四届二次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年4月 27 日的《证
券时报》、《上海证券报》。
（5）、公司于 2007 年8月 13 日召开四届三次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年8月 25 日的《证
券时报》、《上海证券报》。
（6）、公司于 2007 年8月 20 日召开四届四次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年8月 22 日的《证
券时报》、《上海证券报》。
（7）、公司于 2007 年9月 18 日召开四届五次董事会会议，决议公告刊登在 2007 年9月 19 日的《证
券时报》、《上海证券报》。
（8）、公司于 2007 年 10 月26 日召开四届六次董事会会议，审议公司 2007 年第三季度报告。决议
公告刊登在 2007 年10月30 日的《证券时报》、《上海证券报》。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
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2007 年公司共召开了两次股东大会，其中一次年度股东大会（即 2006 年度股东大会），一次
临时股东大会(2007 年第一次临时股东大会)。
对于这两次股东大会所决议的事项，公司董事会都进行了认真的研究和贯彻落实，重点圆满完
成了 7 亿元短期融资券发行工作。
公司 2007 年3 月19日召开的第一次临时股东大会审议通过公司发行不超过人民币 7 亿元的短
期融资券的议案。公司此次再融资是为满足公司经营和技改的资金需求。股东大会作出决议后，公
司董事会组织成立了专门的工作小组，聘请了相关中介机构，迅速开展筹备工作。经过紧张的工作，
于 2007 年6月 30 日收到中国人民银行“银发［2007］209 号”文件《中国人民银行关于西宁特殊
钢股份有限公司发行短期融资券的通知》，中国人民银行核定本公司可发行最高余额为 7 亿元的短
期融资券，该限额有效期至 2008 年6月底，在该限额内可分期发行，由华夏银行股份有限公司负责
主承销。第一期 3.5 亿元于 7 月6 日在全国银行间债券市场发行；第二期 3.5 亿元于8月 28 日发行。
3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告
本公司董事会下设审计委员会，共有 5 名成员，其中 3 名为独立董事，并由独立董事担任主任
委员。在公司 2007 年度财务审计以及年报编制工作中，审计委员会全体成员能够严格按照相关要求
以及自身所担负的职责，认真负责、积极主动地做好相关工作。
一是在年审会计师进场前，全面审阅了财务部门提交的年度财务报表，了解其编制的基础及所
采用的主要会计政策，认为“未审报表”严格遵循了新会计准则的规定，符合真实性、完整性的要
求，同意提交会计师事务所审计。
二是在审计会计师进场后，及时与会计师进行了交流沟通，确定了审计的总体时间、进度及需
要关注的重要方面。此后，采取见面或电话方式与会计师沟通，督促会计师按时间、进度完成审计
工作，提交审计报告。
三是在审计会计师出具初审意见后，再次与会计师召开沟通会议，听取了公司财务部门和会计
师对主要调整事项的说明，并进行了讨论和审议，认为“初审意见”真实、公正、准确，符合公司
的实际情况，并经表决一致同意将初审意见的财务报告提交公司董事会审议。
四是对其它事项也给予了关注和督促，因本公司拟进行再融资，相应需要“前次募集资金”、
“2005 年报表的重新编制、审阅”等工作，对这些报告的时间、格式规范等要求，也及时与会计师
进行了协商和沟通，并在适当时间予以关注和沟通。
审计委员会建议公司董事会续聘深圳鹏城会计师事务所为公司 2008 年度提供审计服务。
4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
2007 年，董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》和公司《董事会薪酬与考核委员会工作细
则》赋予的职责积极开展工作。一是监督公司员工薪酬制度的执行情况以及薪酬发放情况，并结合
公司经济效益增长、职工收入适度增长的总体原则，审议、确定了员工工资增长的方案，确定了公
司 2008 年的薪酬计划；二是对公司中层以上管理人员做好日常考评和年度考核，组织完成了对上述
人员 2006 年度工作业绩的考评，并及时兑现奖惩。讨论批准了其 2007年度的业绩目标和相应的薪
酬评定计划，并监督其实施。三是审核了公司董事和高级管理人员的述职，认为公司董事和高级管
理人员均履行了勤勉尽责的义务，完成了年度经营指标，薪酬发放符合制度的规定。
公司目前尚未建立股权激励机制，薪酬与考核委员会将推动管理层不断完善内部激励与约束机
制，逐渐建立起短期激励与长期激励相结合的“利益共享、风险共担”的激励体系。公司股权激励
计划将依据相关法律法规，并按照政府有关部门的要求择机考虑推出。
(七)利润分配或资本公积金转增预案
经深圳鹏城会计师事务所审计确认，本公司 2007 年度实现净利润为 473,790,074.06 元，扣除
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归属于少数股东的权益 173,648,727.71 元后,归属于母公司的净利润为300,141,346,35元，按 10%
提取法定公积金 16,585,912.06 元，加上年初未分配利润 401,434,460.71元，可供股东分配的利润
为 684,989,895.00 元。
公司董事会拟定本期不进行利润分配，未分配利润结转下期。
(八)公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因:
考虑到公司将要扩大对矿产资源的开发，同时公司生产规模扩大，对流动资金的需求也将增加，
故拟定本期不进行利润分配。
公司未分配利润的用途和使用计划:
以未分配利润补充公司流动资金，以保证公司整体战略目标的实现，增强公司后续发展能力。
(九)公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排
公司发行的可转债于 2007 年6月 11 日已完成赎回，并从上海证券交易所交易系统摘牌。
九、监事会报告
(一)监事会的工作情况
1、公司三届十二次监事会于 2007 年3 月5 日上午 10 时在公司办公楼二楼会议室召开,会议应
到监事 3 名，实到监事 3 名,会议审议通过以下事项：2006年度《监事会工作报告》；公司 2006 年
度财务决算报告；公司 2006 年度利润分配预案，同意公司不进行利润分配；公司 2006 年度报告及
年度报告摘要；同意续聘深圳鹏城会计师事务所为公司 2007年度财务审计机构；同意修改公司《章
程》部分条款的议案；公司三届监事会换届选举的议案，提名薛广志、唐伟明、梁煜忠为公司四届
监事会监事候选人，其中梁煜忠为职工代表监事。
2、公司四届监事会于 2007 年3月 28 日上午11 时在公司办公楼 201会议室召开第一次监事会
议,会议应到监事 3 名，实到监事 3名,会议选举薛广志先生为公司四届监事会主席。
3、公司四届监事会于 2007 年8月 20 日上午11 时在公司办公楼 201会议室召开第二次监事会
议,会议应到监事 3 名，实到监事 3名,会议审议通过公司 2007 年半年度报告。
4、公司四届监事会于 2007 年 10 月26 日下午 4 时在公司办公楼 201 会议室召开四届三次监事
会议,会议应到监事 3 名，实到监事 3 名,会议审议通过公司 2007 年第三季度报告。
(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会认为，公司董事、经理层高管人员能够认真执行各项规章制度和股东大会、董事会各项
决议，恪尽职守，圆满完成了上年度董事会确定的各项生产经营任务，并建立了较完善的内部控制
制度。没有发现公司董事会决策不合法的问题，没有发现董事、经理层高管人员执行公司职务时违
反法律法规和《公司章程》的行为，没有发现董事、经理层高管人员有损害公司利益的行为。
(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见
深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见审计报告，经监事会核查，真实地反映
了公司 2007年度的实际经营成果和财务状况。审核了公司 2007 年度利润分配预案，认为符合公司
实际情况、《公司章程》有关规定；核查了公司对外担保情况，认为公司所有担保履行了必要的审
批程序，不存在违规担保。
(四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
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公司最近一次募集资金已于 2005 年投入完毕，此事项在 2005 年度报告中进行了说明，本报告
期内无募集资金使用项目。
(五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
公司2007 年度无收购出售资产情况。
(六)监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为公司 2007 年度内发生的关联交易体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害上市
公司利益的情况。
十、重要事项
(一)重大诉讼仲裁事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
(二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。
(三)报告期内公司重大关联交易事项
1、与日常经营相关的关联交易
（1）、销售商品、提供劳务的重大关联交易
单位:元 币种:人民币
关联 关联交易 关联交 占同类交易金 关联交易结 关联交易对公
关联交易内容 关联交易金额
方 定价原则 易价格 额的比例(%) 算方式 司利润的影响
西钢 本公司利用该
不收取任 市场
集团 公司的出口资 17,637,149.51 100 人民币现金 无
何费用 价格
公司 质出口产品
本公司与控股股东西钢集团公司发生的关联交易，主要是利用该公司的出口资质出口产品。交
易价格与市场参考价格不存在差异。
2007 年度日常关联交易中不存在大额销货退回的情况。
公司与关联方之间进行购销商品的日常关联交易，主要原因是考虑与集团关系的历史沿革，也
是为了避免人财物的浪费，利用西钢集团所拥有的进出口业务资质，完成部分钢材产品的出口。
关联交易对公司独立性的影响很小。
关于公司与控股股东在报告期内发生的出口业务关联交易，公司已办理进出口资质，以后不会
有此类情况。
2、关联债权债务往来
单位:万元 币种:人民币
向关联方提供资金 关联方向公司提供资金
关联方 关联关系
发生额 余额 发生额 余额
西钢集团公司 控股股东 75,434.92 0 72,441.61 5,081.07
合计 / 75,434.92 0 72,441.61 5,081.07
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报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 75,434.92 元，余额0元。
(四)托管情况
本年度公司无托管事项。
(五)承包情况
本年度公司无承包事项。
(六)租赁情况
本年度公司无租赁事项。
(七)担保情况
单位:万元 币种:人民币
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担
是否
保
担保对象 担保金额 担保类型 履行 是否为关联方担保
期
完毕
限
四川金广实业(集团)股份有限公司
8,013 ～ 否 否
及子公司
四川运亨实业股份有限公司 9,500 ～ 否 否
四川富国电工有限公司 2,100 ～ 否 否
成都新利源经贸有限公司 2,900 ～ 否 否
无锡市东方环境工程设计研究所有 1,842 连带责任 ～ 否 否
限公司 担保
兰州中煤支护材料有限公司 2,000 ～ 否 否
南京中圣园机电设备有限公司 3,000 ～ 否 否
西部矿业集团有限公司 30,000 ～ 否 否
青海盐湖工业（集团）有限公司 6,000 ～ 否 否
青海正维实业集团有限责任公司 2,200 ～ 否 否
报告期内担保发生额合计 45,542
报告期末担保余额合计 67,555
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 14,900
报告期末对子公司担保余额合计 28,250
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额 95,805
担保总额占公司净资产的比例 37.74%
其中：
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为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0
直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担
0
保金额
担保总额超过净资产 50％部分的金额 0
上述三项担保金额合计 0
1)、本公司为四川金广实业(集团)股份有限公司及子公司提供担保，担保金额为 8,013 万元。
该担保存在反担保。逾期金额为 0万元。该事项已于 2005年 12 月6 日刊登在《证券时报》、《上
海证券报》上。
2)、本公司为四川运亨实业股份有限公司提供担保，担保金额为 9,500 万元。该担保存在反担
保。逾期金额为 0 万元。该事项已于 2007 年4月 7 日刊登在《证券时报》、《上海证券报》上。
3)、本公司为四川富国电工有限公司提供担保，担保金额为 2,100 万元。该担保存在反担保。
逾期金额为 0 万元。该事项已于 2006年 6 月13 日刊登在《证券时报》、《上海证券报》上。
4)、本公司为成都新利源经贸有限公司提供担保，担保金额为 2,900万元。该担保存在反担保。
逾期金额为 0 万元。该事项已于 2007年 3 月31 日刊登在《证券时报》、《上海证券报》上。
5)、本公司为无锡市东方环境工程设计研究所有限公司提供担保，担保金额为 1,842 万元。该
担保存在反担保。逾期金额为 0 万元。该事项已于 2007 年7 月17 日刊登在《证券时报》、《上海
证券报》上。
6)、本公司为兰州中煤支护材料有限公司提供担保，担保金额为 2,000 万元。该担保存在反担
保。逾期金额为 0 万元。该事项已于 2006 年8月 22 日刊登在《证券时报》、《上海证券报》上。
7)、本公司为南京中圣园机电设备有限公司提供担保，担保金额为 3,000 万元。该担保存在反
担保。逾期金额为 0 万元。该事项已于 2007 年4 月7 日刊登在《证券时报》、《上海证券报》上。
8)、本公司为西部矿业集团有限公司提供担保，担保金额为 30,000 万元。该担保存在反担保。
逾期金额为 0 万元。该事项已于 2007年 3 月20 日刊登在《证券时报》、《上海证券报》上。
9)、本公司为青海盐湖工业（集团）有限公司提供担保，担保金额为 6,000万元。该担保存在
反担保。逾期金额为 0万元。该事项已于 2007年 5 月10 日刊登在《证券时报》、《上海证券报》
上。
10)、本公司为青海正维实业集团有限责任公司提供担保，担保金额为 2,200 万元。该担保存在
反担保。逾期金额为 0万元。该事项已于 2007-06-27/2007-09-14 刊登在《证券时报》、《上海证
券报》上。
被担保方到期如不能按时还款，本公司将承担连带清偿责任。如果发生损失，本公司将依据反
担保协议约定向反担保方予以追偿
(八)委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(九)其他重大合同
本年度公司无其他重大合同。
(十)承诺事项履行情况
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1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
股改承诺及履行情况：
1、自股权分置改革方案实施之日 2006 年3 月28日起，在 24个月内不上市交易或转让；2、在
上述期满后，西钢集团通过证券交易所挂牌交易出售股份占公司总股本的比例在 24 个月内不超过
5%，出售价格不低于 5.00 元／股(已除权调整)
截止报告期末，西钢集团严格履行了承诺。
(十一)聘任、解聘会计师事务所情况
报告期内，公司未改聘会计师事务所。公司现聘任深圳鹏城会计师事务所为公司的境内审计机
构，拟支付其年度审计工作的酬金共 50 元。截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 7
年审计服务。
(十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况
报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控