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弘业股份关于控股子公司设立江苏弘文置业有限公司的关联交易公告
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股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临 2008-018
江苏弘业股份有限公司
关于控股子公司设立江苏弘文置业有限公司的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
司，共同投资设立江苏弘文置业有限公司。出资额分别为人民币 980万元、1,020万元。
董事会不足法定人数，故全体董事一致同意将该项关联交易提交股东大会审议，与该关联交
易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权；
所开发的项目能以鲜明的文化特征在激烈的市场竞争中脱颖而出。有利于提高公司未来经营
成果。
一、关联交易概述
本公司控股子公司江苏爱涛艺术精品有限公司（本公司出资占比为92.36%）
（以下简称“爱涛精品”），拟与关联企业江苏爱涛置业有限公司(以下简称“爱
涛置业”)，共同投资设立江苏弘文置业有限公司（以下简称“弘文置业”）。双
方均以现金出资，出资额分别为人民币980万元、1,020万元，占弘文置业注册
资本2,000万元的49%、51%。
由于爱涛置业与本公司受弘业集团共同控制，根据《上海证券交易所股票上
市规则》相关规定，本次共同投资行为构成关联交易。
2008年6月13日，公司第五届董事会第二十九次会议在南京市中华路50号
弘业大厦 12 楼召开。会议应到董事 6 人，实到董事 6 人，符合《公司章程》之
规定。董事会认真审议了此项交易。因关联董事回避表决后董事会不足法定人数，
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，全体董事一致同意将该项关联交易
提请公司 2008 年第一次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人
将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
对于该关联交易，两名独立董事认为交易公平合理，没有损害公司和其他股
东的利益；关联董事回避表决的程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；
本次关联交易有效结合了爱涛精品的文化特色和爱涛置业的房地产开发优势，使
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得所开发的项目能以鲜明的文化特征在激烈的市场竞争中脱颖而出。有利于提高
公司未来经营成果。
两名独立董事均同意将此议案提请股东大会审议。
二、关联方介绍
涉及本次关联交易的关联方为江苏爱涛置业有限公司。
注册地址：南京市中华路50号
法定代表人：刘绥芝
成立日期：1998年6月24日
注册资本：6,500万元
企业性质：有限责任公司
经营范围：房地产开发经营，房屋租赁，室内外装饰，商品信息咨询，百
货、工艺美术品（金银制品除外）、五金、交电销售，线路、管道、设备安装，
搬运货物等。
本公司持有爱涛置业38.10%的股权，弘业集团持有其61.90%的股权。
爱涛置业 2007 年实现利润总额 3,702 万元，净利润 2,404 万元，截止 2007
年12月31日，净资产12,180万元。
三、关联交易标的的基本情况
1、基本情况(以工商行政管理局最终核定为准)
公司名称：江苏弘文置业有限公司
注册地：南京市
注册资本：人民币2,000万元
公司类型：有限责任公司。
经营范围：房地产开发经营。
2、股权结构
由本公司控股子公司爱涛精品、爱涛置业共同投资设立，各公司拟出资额及
持股比例如下：
拟出资额 占总股本
序号 股东名称
（万元） 比例（%）
1 江苏爱涛置业有限公司 1,020 51.00
2 江苏爱涛艺术精品有限公司 980 49.00
合 计 2,000 100.00
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3、组织结构
弘文置业将依照相关法律法规的要求，建立现代企业法人治理结构。股东会
为公司的最高权利机构，由全体股东组成。股东会下设董事会，董事会3人，由
股东单位推选。监事1人。弘文置业将根据经营管理的实际需要设置相关职能部
门。
4、主要投资项目
弘文置业成立后，将主要开发爱涛置业于2007年11月竞得的南京市雨花台
区 No.2007G80 地块。该地块成交价格为 9,600 万元人民币，位于江苏省南京市
雨花台区。地块实际出让面积为 11,129.5 平方米，坐落于南京市雨花台区雨花
东街养回红村金芭蕾一侧。土地用途为，二类居住用地（使用年限70年）、商业
金融业用地（使用年限40年）。
四、关联交易的目的和对公司的影响
设立弘文置业，可以有效地结合爱涛精品的文化特色和爱涛置业的房地产开
发优势，使得所开发的项目能以鲜明的文化特征在激烈的市场竞争中脱颖而出。
有利于提高公司未来经营成果。
本次设立弘文置业的资金为爱涛精品的自有资金。
五、独立董事意见
对于该关联交易，两名独立董事认为交易公平合理，没有损害公司和其他股
东的利益；关联董事回避表决的程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；
本次关联交易有效结合了爱涛精品的文化特色和爱涛置业的房地产开发优势，使
得所开发的项目能以鲜明的文化特征在激烈的市场竞争中脱颖而出。有利于提高
公司未来经营成果。
两名独立董事均同意将此议案提请公司2008年第一次临时股东大会审议。
六、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认生效的公司第五届董事会第二十九次会议
决议和会议记录；
2、独立董事关于上述关联交易事项的《独立董事意见》；
特此公告
江苏弘业股份有限公司董事会
2008 年6 月 14 日
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江苏弘业股份有限公司独立董事
关于设立江苏弘文置业有限公司的关联交易的独立意见
江苏弘业股份有限公司第五届董事会第二十九次会议于 2008 年 6 月 13 日
召开。会议对《关于控股子公司设立江苏弘文置业有限公司的关联交易议案》进
行了审议。经审阅公司董事会向本人提供的议案资料，并向公司相关人员询问有
关问题，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》
等法律法规的有关规定，作为公司的独立董事，现就上述关联交易发表独立意见
如下：
1、弘业股份控股子公司江苏爱涛艺术精品有限公司，与关联企业江苏爱涛
置业有限公司，共同投资设立江苏弘文置业有限公司，出资额分别为人民币980
万元、1,020万元。此项控股子公司与关联方共同投资的行为构成关联交易。
因关联董事回避表决后董事会不足法定人数，故全体董事一致同意将该项
关联交易提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东
大会上对该议案的投票权。此程序符合相关法律法规的规定。
2、该关联交易客观公允，交易条件公平合理，没有损害公司和其他股东的
利益。
3、本次关联交易有效结合了爱涛精品的文化特色和爱涛置业的房地产开发
优势，使得所开发的项目能以鲜明的文化特征在激烈的市场竞争中脱颖而出。有
利于提高公司未来经营成果。
综上所述，本人同意将此项关联交易提请公司 2008 年第一次临时股东大
会审议。
江苏弘业股份有限公司
独立董事（签名）王跃堂：
独立董事（签名）包文兵：
2008 年 6 月 13 日