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中天城投: 第五届董事会第20次会议决议公告
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证券代码：000540 证券简称：世纪中天 公告编号：临2008-04
世纪中天投资股份有限公司
第五届董事会第20 次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
世纪中天投资股份有限公司第五届董事会第20次会议于2008年1月21日以现场方式
在公司五楼会议室召开，会议通知于 2008 年1月 18 日以电话、电邮方式通知各位董事。应
参加会议董事 12 人，实参加会议董事 12 人，其中黎建飞独立董事因公出差授权委托胡北忠
独立董事出席，符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的有关规定。会议决议公告如下：
1、关于选举产生董事会专门委员会委员的议案。
审议通过关于选举产生董事会专门委员会委员的议案，同意公司董事会下设四个董事
会专门委员会战略和发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的委员名单
如下：
董事会战略和发展委员会委员：罗玉平、石维国、张智、田茂、陈世贵。
董事会审计委员会委员：陈世贵、胡北忠、张小强、严宏琴、王淳。
董事会提名委员会委员：罗玉平、石维国、陈世贵、胡北忠、张小强。
董事会薪酬与考核委员会委员：罗玉平、余莲萍、陈世贵、胡北忠、张小强。
该议案 12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、关于调整公司内部管理机构设置的议案。
审议通过关于调整公司内部管理机构设置的议案，同意公司相应调整内部管理机构设置
方案。
在遵循人员稳定、业务顺利交接的原则的基础上，撤销世纪新城、中天星园、中天花园、
中天广场四个房地产经营分公司。授权董事长代表公司董事会办理上述分公司注销等有关事
宜。
设立公司内部一级管理机构八个部门：公司董事会下设董事会办公室、审计部以及总裁
管理的战略发展总部、产品总部、营销总部、财务总部、行政总部、投资管理总部等六个职
能部门。董事会办公室和各总部同时下设有相应职能部门。
推行此次机构调整，是公司实施新的五年发展规划的重大举措，董事会授权董事长有权
批准实施公司内部管理机构调整的过渡方案。公司董事会下设二级机构的设置，授权董事长
直接行使审批职权；总裁管理的二级及二级以下机构的新设、撤并、注销等机构设置方案由
总裁办公会通过后按公司有关规定执行，其中涉及分子公司新设、撤并、注销的，应及时提
交董事会审议。需提交股东大会审议的，由董事会报股东大会审议批准。
该议案 12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3、关于审议《股份公司薪酬制度调整方案》的议案。
审议通过关于审议《股份公司薪酬制度调整方案》的议案，同意《股份公司薪酬制度
调整方案》。
该议案 12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
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4、关于调整公司董事、高级管理人员薪酬的议案。
审议通过关于调整公司董事、高级管理人员薪酬的议案，同意对公司董事及高级管理
人员的薪酬进行相应调整。其中涉及公司董事薪酬及津贴的内容如下：
公司董事长罗玉平先生年度薪酬为 98 万元人民币（含税）。
公司副董事长石维国先生年度薪酬为 98 万元人民币（含税）。
公司董事兼总裁田茂先生年度薪酬为 98 万元人民币（含税）。
公司董事兼副总裁段开辉先生年度薪酬为 88 万元人民币（含税）。
公司董事兼副总裁余莲萍女士年度薪酬为 78 万元人民币（含税）。
未在经营管理层任职的董事张智先生年度津贴为 10 万元人民币（含税）。
未在经营管理层任职的董事王淳先生年度津贴为 10 万元人民币（含税）。
未在经营管理层任职的董事严宏琴女士年度津贴为 10 万元人民币（含税）。
独立董事张小强先生年度津贴为 10万元人民币（含税）。
独立董事黎建飞先生年度津贴为 10万元人民币（含税）。
独立董事胡北忠先生年度津贴为 10万元人民币（含税）。
独立董事陈世贵先生年度津贴为 10万元人民币（含税）。
上述人员的薪酬和津贴自 2008 年1月起按月发放。
上述薪酬及津贴标准须由公司独立董事出具意见。
本议案通过的董事的薪酬及津贴将提交下次股东大会审议确定。
公司独立董事对公司调整董事、高级管理人员薪酬的事项发表如下独立意见如下：
公司独立董事认为：对公司董事、高级管理人员薪酬调整事项符合有关规定，体现了
公司稳健发展的原则，符合公司可持续发展的战略。同意对公司董事、高级管理人员薪酬调
整事项。
该议案 12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5、关于鼓励员工在公司购买自住用房的议案。
审议通过关于鼓励员工在公司购买自住用房的议案。
该议案 12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6、关于设立贵州中天公益慈善基金会的议案。
审议通过关于设立贵州中天公益慈善基金会的议案，同意公司出资 200 万元人民币设
立“贵州省中天公益慈善基金会”。
拟设立的贵州省中天公益慈善基金会为社团法人，是由公司发起设立的非公募基金会。
授权公司董事长代表公司董事会办理该基金会设立等相关事宜。
该议案 12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7、关于公司独立董事年报工作制度的议案。
审议通过关于公司独立董事年报工作制度的议案，同意《世纪中天投资股份有限公司
独立董事年报工作制度》内容详见附件。
该议案 12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
世纪中天投资股份有限公司董事会
2008年 1月21 日
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附件：
世纪中天投资股份有限公司独立董事年报工作制度
为进一步提高公司信息披露质量，充分发挥独立董事在信息披露方面的作用，根据中国
证监会的要求以及《世纪中天投资股份有限公司公司章程》、《世纪中天投资股份有限公司
独立董事工作制度》、《世纪中天投资股份有限公司信息披露事务管理制度》的有关规定，
特制定本制度。
第一条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤
勉尽责地开展工作。
第二条 每个会计年度结束后 30 日内，公司总裁应向每位独立董事全面汇报公司本年
度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司安排独立董事进行实地考察。
上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
第三条 独立董事对公司拟聘的会计师是否具有证券、期货相关业务资格、以及为公
司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）的从业资格进行核查。
第四条 公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向每位独立董事书面提交本
年度审计工作安排及其他相关资料。
第五条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，
至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立
董事应履行见面的职责。
见面会应有书面记录及当事人签字。
第六条 独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防泄露内幕信
息、内幕交易等违法违规行为发生。
第七条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事在年
报编制过程中履行职责创造必要的条件。
第八条 本制度由董事会负责制定并解释。
第九条 本制度自公司董事会会议审议通过后生效。
世纪中天投资股份有限公司董事会
2008年 1月21 日
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