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ST大唐公司治理专项活动整改情况说明
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               大唐电信科技股份有限公司 
           公司治理专项活动整改情况说明 

     按照中国证监会证监公司字[2007]28号文《开展加强上市公司治理专项活动 

有关事项的通知》和北京证监局京证公司发[2007]18号文《关于北京证监局开展 

辖区上市公司治理等监管工作的通知》要求，我公司于2007年5月启动公司治理 

专项活动，完成了自查、公众评议以及整改提高三个阶段工作，于2007年12月4 

日在上海证券交易所网站披露了《关于加强公司治理问题的整改报告》。 

     今年，根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号《关于公司治理专项活 

动公告的通知》和北京京证监局京证公司发[2008]85 号《北京证监局关于开展 

防止资金占用问题反弹推进公司治理专项工作的通知》文件的要求，为进一步深 

化公司治理，落实整改效果，深入推进公司治理专项工作，现将有关整改情况说 

明如下： 

      一、限期整改问题的整改情况  

      （一）公司自查发现的问题及整改说明：  

    1、公司信息披露方面出现过问题。公司由于内部管理的问题，曾出现过信 

息披露不规范的情况。  

    整改情况：公司于2007年7月2日召开的三届四十二次董事会审议并重新修订 

了《信息披露事务管理制度》和《重大信息内部报告制度》现已开始执行，公司 

全体董事、监事和高级管理人员需树立诚信守法意识和勤勉尽责意识，保证信息 

披露的真实、准确、完整、及时、公平。  

    2、《公司章程》需要修订。  

    对收购出售资产、对外投资、资产抵押、委托理财等重大事项，《公司章程》 

中未对股东大会给董事会的授权做出细化，《公司章程》应在内容上对此做出明 

确规定。  

    整改情况：公司2007年第六次临时股东大会于9月5日审议通过了《公司章程》 

修订案，对股东大会给董事会的授权做出了细化。  

    3、董事会专门委员的作用需进一步发挥。  

    整改情况：公司将进一步加强董事会下属专门委员会的建设，为专门委员会 

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发挥更大的作用提供客观条件。对专业委员会的质询，公司各相关部门认真回复， 

协助专业委员会切实发挥作用。  

      

      （二）北京证监局现场检查发现的问题及整改说明：  

     1、公司董事会专门委员会的作用发挥有待加强。  

     整改情况：为更好的发挥董事会成员的作用，公司组织各专门委员会的董事， 

针对如何进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用召开相关会议，于2007年12 

月3日经过四届七次董事会审议，重新修订了《董事会专门委员会工作细则》并 

已开始执行。为充分发挥公司审计委员会在年度报告编制工作中的作用，根据中 

国证监会有规定，公司专门制定了《审计委员会年报工作规程》。在日常工作中， 

公司为各专门委员会的工作创造有利条件，切实发挥了各专门委员会的作用。  

    2、公司部分制度尚需按照内外部环境的不断变化而及时修改完善并严格执 

行。  

    整改情况：针对北京证监局提出的董、监事议事规则对董事会、监事会组成 

人数的规定与《公司章程》不符等问题。公司2007年12月3日召开四届七次董事 

会、2007年12月30日召开2007年第八次临时股东大会重新修订《董事会议事规 

则》、《监事会议事规则》，根据《公司章程》的变化对两个议事规则相应的条款 

内容进行重新修订。此外，公司2007年12月26日召开四届十次董事会审议通过了 

 《总经理工作细则》，对经营层的职权做出进一步的细化和明确，从而使公司各 

项规章制度结构更为合理，条款更为明晰。  

    3、股东大会、董事会、监事会的会议记录未能按照《公司章程》的规定进 

行记录。  

    整改情况：公司强化三会的记录管理，在随后召开的历次股东大会、董事会 

及监事会上，严格按照《公司章程》的要求，完整记录会议上董事、监事、股东 

的发言情况，及时、准确、详细地做好会议纪要和会议记录，妥善保存相关会议 

资料，使董事、监事的履职情况清晰完整的记录在档案中。   

    4、公司以前年度出现过虚假财务信息的问题。  

    整改情况：公司强调诚信经营，加强总部财务管理职能，股份公司向各控股 

子公司派驻财务总监，由其负责组织各子公司按照上市公司定期报告披露要求编 

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制财务报告，及时、准确，完整反映各公司财务信息。2005年底，公司启动了面 

向经营管理过程的管理审计制度。管理审计是面向管理工作质量的经营管理效能 

审计，包括管理职能审计和管理质量审计两个方面。现公司规定，每年对下属分 

子公司进行两次管理审计，公司根据管理审计发现的问题，有针对性地提出改进 

措施和方案，对普遍性的问题出台相关的规范文件。通过实施管理审计制度，股 

份公司内控体系从控制环境、控制活动、信息沟通、业务检查与监督等方面均制 

定了比较全面的制度和规定，并能保证其运行的有效性。结合公司业务发展变化 

和新会计准则以及国家相关制度，公司修改和完善了财务内部控制制度和财务管 

理制度，各分公司和控股子公司根据业务特点又配套制定相应的实施细则。在制 

度落实方面，公司发布实施了《财务部业务质量评价管理办法》和《财务基础工 

作自查提纲》，并通过管理审计和会计业务检查予以监督。  

      

     截至 2008 年 6 月30  日，公司对2007 年公司治理专项活动中发现的问题全 

部整改完毕。 

     二、持续改进性问题的整改效果 

     公司通过开展治理专项活动，公司进一步完善了各项制度，随着相关制度的 

完善，公司各方面的运作基本都可以做到有章可循，目前，公司已经建立规范的 

公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科 

学有效的职责分工和制衡机制，规范股东大会和董事会运作程序，强化各决策层 

的履职意识，从而优化了公司治理结构，提高了上市公司的质量，更好地维护了 

公司利益和广大股东的合法权益，促进公司规范运作和健康发展。  

  

      三、下一步改进计划 

     为了更好的贯彻落实中国证券监督管理委员会[2008]27 号公告精神，按照北 

京辖区上市公司专题工作会议以及下发的《北京证监局关于开展防止资金占用问 

题反弹推进公司治理专项工作的通知》（京证公司发[2008]85号）文件的要求， 

公司在下列方面将做进一步的改进工作： 

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     1、持续发挥董事会各专门委员会的作用。  

     公司在第四届董事会成立之后，根据董事会下设的各专业委员会的实际运作 

情况、修改完善了董事会专门委员会的议事规则，配备了合理的委员会成员，并 

且聘请了具有专业特长的独立董事担任各专业委员会的主任，充分发挥了各专业 

委员会的作用，在公司生产经营决策和审计与监督等方面发挥了积极的作用。同 

时公司也将积极组织董事会各委员会成员参加相关方面的培训，为各委员会履职 

提供必要的条件，充分发挥各委员会的专项职能和监督作用，提高决策的科学性 

和有效性。今后，公司将持续改进此方面的工作，充分发挥三个委员会的作用。  

     2、进一步规范关联交易，健全内部控制制度，加强程序管理，建立股东或 

者实际控制人侵占上市公司资产的建立长效机制，完善问责机制，向公司董事、 

监事和高级管理人员明确其维护上市公司资金安全的法定义务。  

     公司已制定了较为完整的《关联方交易管理办法》，规范了公司关联交易审 

批、信息报告、关联方资金占用的清理工作流程，明确相关岗位工作职责和工作 

要求，从制度上保证了关联交易报告信息真实、准确、完整、关联方资金占用及 

时清理。今后，公司将持续认真贯彻执行，进一步规范关联交易。  

     公司将根据《企业内部控制基本规范》的要求进一步加强内部控制建设。公 

司内部控制相关制度对比将于 2009 年 7 月 1 日起在上市公司范围内施行的《企 

业内部控制基本规范》的有关要求尚存在差距，为此我公司还需要制订系统全面 

的内部控制体系专项制度，进一步完善公司各部门间的相互制衡监督机制和管理 

体系。具体来说，就是根据 2009 年 7 月 1 日起在上市公司范围内施行的《企业 

内部控制基本规范》的有关要求进一步完善对外投资管理办法，对控股子公司实 

行严格的全面预算管理、定期或不定期对控股子公司进行内部审计，公司董事会 

审计委员会每年对下属子公司的财务核算和运营情况进行抽检，以加强对子公司 

的监管，进一步完善子公司薪酬与考核制度，建立长期激励约束机制。  

     3、完善并执行《信息披露管理制度》，强化敏感信息排查、归集、保密及 

披露制度，切实保护中小投资者利益。  

     公司由于内部管理的问题，曾出现过信息披露不规范的情况，因信息披露问 

题被上海证券交易所进行公开谴责，公司的市场形象受到了极大影响。为此，  

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2007年6月公司重新修订了《信息披露事务管理制度》和《重大信息内部报告 

制度》，更为详细地明确定期报告的编制、审议、披露程序，重大事项的报告、 

传递、审核、披露程序，控股股东信息披露的问询程序以及信息披露的责任追究 

机制等，使现行的制度更加规范、科学。今后，公司将进一步加强信息披露管理 

工作，尤其是对公司敏感信息排查、归集、保密及披露制度严格执行，力求从程 

序上就杜绝内幕交易发生的可能性、严防公司出现股价操纵行为，确保信息披露 

的真实、准确、完整、及时、公平，从而切实保护中小投资者利益。  

     4、积极组织公司董事、监事及高级管理人员学习相关法律法规，进一步规 

范公司运作，保护广大投资者权益。  

     公司将积极组织董事、监事、高级管理人员和相关专业人员有针对性地参加 

培训学习，及时了解和掌握资本市场的新政策、新动向，加强规范运作。通过加 

强董事、监事、高管人员培训工作，积极参加监管部门组织的各项法律法规、规 

章制度的学习，提高董事、监事、高管人员及股东的“自律”意识和工作的规范 

性；通过证券监管案例的学习、讨论、分析，使公司的董事、监事、高级管理人 

员更加深刻的理解公司治理、信息披露的严肃性与必要性，增强诚信守法意识。  

     综上所述，经自查，公司未发现在公司治理方面的新问题，公司2007 年以 

来在公司治理专项活动中提出的各项问题和整改措施均已得到了认真的贯彻和 

执行，然而，规范公司运作，完善公司治理是一项长期的任务，因此，在今后的 

工作中公司将会继续依照监管部门的法律法规要求，不断完善企业内控建设，不 

断深化公司治理，努力维护全体股东的合法权益！  

  

                                                          大唐电信科技股份有限公司  

                                                                     2008年7月29日  

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