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盐田港: 关于公司股权分置改革相关分红承诺事项的核查意见
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关于深圳市盐田港股份有限公司
股权分置改革相关分红承诺事项的核查意见
深圳证券交易所：
中国银河证券股份有限公司和国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本保
荐机构”）作为深圳市盐田港股份有限公司（以下简称“盐田港股份”或“公司”）
股权分置改革的保荐人，现就其控股股东深圳市盐田港集团有限公司（以下简称
“盐田港集团”）在股权分置改革中所作分红承诺及履行情况说明如下：
一、盐田港股份股改情况
经国务院深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（深国资委［2006］77
号）《关于深圳市盐田港股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》的批准，
并经2006 年3 月8 日召开的的股权分置改革相关股东会议审议通过，盐田港股
份于2006 年3 月 17 日实施了股权分置改革方案。
二、盐田港集团的特别承诺
在盐田港股份的股权分置改革过程中，控股股东盐田港集团做出了特别分红
承诺：从 2005年度起至2010年度止，将在期间每年年度股东大会上提出盐田港
股份的利润分配比例不低于当年实现的可供股东分配利润（非累计可分配利润）
的50％的分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
三、关于特别承诺履行情况和相关依据的说明
（一）2005 年度和 2006 年度特别承诺的履行情况
公司2005年度和2006年度的利润分配金额均高于承诺的50%的分红比例，
且盐田港集团在股东大会表决时投赞成票，盐田港集团严格履行了其在股权分置
改革中所做出的特别承诺。
（二）关于新会计准则下的利润分配口径
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在新的会计准则实施前，对于编制合并会计报告中的利润分配问题，财政部
曾以财会函[2000]7 号文《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》
明确表示，“编制合并会计报表的公司，其利润分配以母公司的可分配利润为依
据。合并会计报表中可供分配利润不能作为母公司实际分配利润的依据。”但在
旧的会计准则下，由于合并会计报表和母公司会计报表对子公司的长期股权投资
均是按照权益法进行核算，使得在母公司口径下的利润分配和在合并口径下利润
分配的差异很小。
新企业会计准则自2007 年 1 月 1 日起执行，根据新会计准则的要求企业对
子公司的长期股权投资在日常核算及母公司个别财务报表中采用成本法核算，而
在合并财务报表中采用权益法核算，这就使得母公司财务报表与合并财务报表下
的净利润、可分配利润及未分配利润存在较大差异，对此变动，《企业会计准则
讲解》作了如下解释：一是与《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的规
定相协调，可以使信息反映更加全面、充分；二是可以避免在子公司实际宣告发
放现金股利或利润之前，母公司垫付资金发放现金股利或利润等情况；三是与国
际财务报告准则的有关规定相协调。因此，在新会计准则下，在分配利润时应依
据母公司口径的净利润进行分配。
（三）关于盐田港股份2007 年利润分配预案的核查意见
经核查，盐田港股份 2007 年母公司净利润为 52265.24 万元，提取法定盈
余公积5226.52 万元后，当年实现可供母公司股东分配利润为47038.72 万元。
根据公司2007 年的分配议案，计划以公司2007 年底的总股本 124,500 万股为
基数，每 10 股派现金人民币2.39 元（含税），合计分配金额为29755.50 万元，
占当年实现可供母公司股东分配利润的比例为63.26％，高于承诺的 50%的分红
比例，因此，本保荐机构认为 2007 年的分红议案满足盐田港集团所做出的特别
分红承诺。
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（此页无正文，为中国银河证券股份有限公司关于深圳市盐田港股份有限公司股
权分置改革相关分红承诺事项的核查意见》）
保荐代表人： （齐玉武）
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于深圳市盐田港股份有限公司股
权分置改革相关分红承诺事项的核查意见》）
保荐代表人： （魏 惇）
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日