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S*ST天发: 信息披露管理办法
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天发石油股份有限公司
信息披露管理办法
第一章 总 则
第一条 为保障天发石油股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露合法、
真实、准确、完整、及时，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等有关法律、法规、规章及《天发石油股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，制定本办法。
第二条 本办法所称信息披露是指公司已发生的或将要发生的、可能对公司
股票价格产生重大影响的重大信息或者根据中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）要求披露的信息，在规定的时间内，通过规定的媒体，以规定
的方式向社会公众公布，并送达中国证监会备案。
第二章 信息披露的基本原则
第三条 持续信息披露是公司的责任。公司应当严格按照法律、法规和《公
司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
第四条 公司除按强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对
股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机
会获得信息。
第五条 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、
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便捷的方式（如互联网）获得信息。
第六条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、
通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词
句。
第七条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告或媒体上转载的与公
司有关的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清
公告。
第八条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司应当
保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第三章 信息披露的内容和要求
第九条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定
期报告和临时报告等。
第十条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资
者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股
说明书。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确
认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。
第十二条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项
的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书
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或者作相应的补充公告。
第十三条 公司应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易
所审核同意后公告。
公司董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保
证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。
第十四条 本办法第十一条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说
明书。
第十五条 公司应当披露的定期报告分为年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事
务所审计。
第十六条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应
当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度
第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第十七条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前10大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
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（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十八条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第十九条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第二十条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监
事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政
法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的
实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法
保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第二十一条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
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大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者总经理无
法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产
程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政
处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采
取强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
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（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产
生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司应当于发生上述重大事件后两个工作日内予以披露信息。
第二十二条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十三条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券交
易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能
产生的影响。
第二十四条 依本办法第二十二条之规定需进行临时信息披露的，其披露标准
按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定的标准及其他监管部门的规定执行。
第二十五条 公司控股子公司发生本办法第二十二条规定的重大事件，可能
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对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义
务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十六条 公司应按照法律法规及其他有关规定，披露公司治理的有关信
息，包括但不限于：
（一）董事会、监事会的人员及构成；
（二）董事会、监事会的工作及评价；
（三）独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况、发表独
立意见及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；
（四）各专门委员会的组成及工作情况；
（五）公司治理的实际状况，及与《上市公司治理准则》存在的差异及其原
因；
（六）改进公司治理的具体计划和措施。
第二十七条 公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份比例较大的股东及
一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。
第二十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致
公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法
履行报告、公告义务，披露权益变动情况。公司应及时披露公司股份变动的情况
以及其他可能引起股份变动的重要事项。
公司控股股东增持、减持公司股份，或公司控制权发生转移时，公司及控股
股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。公司控股股东、实际控制人及其
一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或
者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
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第二十九条 公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或证券监管机构认可
的其他情形，公开披露或履行相关义务可能导致违反国家有关保密的法律法规或
损害公司利益的，公司可以依据相关规定向证券监管机构申请豁免披露或履行相
关义务。
第四章 信息披露的管理和责任
第三十条 本办法由公司董事会负责建立并实施，由公司董事长作为实施信
息披露事务管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调和信息披露事
项，主要包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提
供公司公开披露的资料，准备和向证券交易所递交信息披露的文件，与新闻媒体
联系刊登披露的信息等。董事、监事、总经理、公司各职能部门负责人应对董事
会秘书的工作予以积极支持，任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。
第三十一条 董事会办公室作为公司信息披露的日常工作机构，接受董事会秘
书的领导，开展信息披露具体工作。
第三十二条 董事及董事会的责任：
（一）董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理信息披
露事务管理部门具体承担公司信息披露工作；
（二）公司董事和董事会应勤勉尽责，确保公司信息披露内容的真实、准确、
完整。
第三十三条 监事及监事会的责任：
（一）监事和监事会应当确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整；
（二）监事和监事会应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露职责的
行为进行监督。
（三）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监
督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行
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调查并提出处理建议。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符
合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整
地反映上市公司的实际情况。
第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露
文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他
信息披露义务人履行信息披露义务。
第三十五条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第三十六条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司
披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事
会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第三十七条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象
应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股
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份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交
易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序
和信息披露义务。
第三十九条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者
实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第四十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形
式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得
提供内幕信息。
第四十一条 公司应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的
所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第四十二条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所
陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说
明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
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第五章 信息披露的相关程序
第四十三条 公司在信息披露前，应当按照深圳证券交易所要求报送定期报告
或者临时报告文稿和相关备查文件。
第四十四条 公司高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审
议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期
报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的
披露工作。
第四十五条 董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司
规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促
董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第四十六条 公司信息披露应当遵循以下程序：
（一） 有关责任人制作信息披露文件；
（二） 有关责任人将信息披露文件报董事会秘书审核；
（三） 董事长/总经理审批；须经董事会或监事会或股东大会审议的，应组
织召开会议进行审议；
（四）董事会秘书将信息披露文件报送证券交易所或其他监管部门审核；
（五）在指定媒体上进行公告；
（六）董事会秘书对信息披露文件及公告进行归档保存。
第四十七条 公司进行信息披露的时间和格式，按照公司股票上市的证券交易
所股票上市规则及其他监管部门的规定执行。
第四十八条 公司进行信息披露的媒体如下：
（一）指定刊载报纸为：《中国证券报》和/或《证券时报》；
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（二）指定网站为：中国证监会及深圳证券交易所指定网站。
第四十九条 公司信息披露责任人对有关事项是否需要进行信息披露以及如
何披露有疑问的，应当向董事会秘书征求意见，董事会秘书对是否需要进行信息
披露及如何披露有疑问的，应向证券交易所及其他监管部门征求意见。
第六章 尚未公开信息的保密和公平信息披露
第五十条 公司应在信息尚未公开披露前，做好保密工作，以贯彻实行公开、
公平、公正的原则。
第五十一条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人因在信息披露前，
应当将信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕
交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第五十二条 公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有关规
定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或
者拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄漏相关信息。
第五十三条 任何机构和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，
不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得
在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第五十四条 对于正在筹划中的可能影响公司股价的重大事项，公司及其董
事、监事、高级管理人员，交易对手方及其关联方和其董事、监事、高级管理人
员（或主要负责人），聘请的专业机构和经办人员，参与制订、论证、审批等相
关环节的有关机构和人员，以及提供咨询服务、由于业务往来知悉或可能知悉该
事项的相关机构和人员等（以下简称内幕信息知情人）在相关事项依法披露前负
有保密义务。在上市公司股价敏感重大信息依法披露前，任何内幕信息知情人不
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得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第五十五条 若信息不能保密或已经泄漏，公司应采取及时向证券监管部门
报告和对外披露的措施。
第六章 法律责任
第五十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责
义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性承担主要责任。
第五十七条 未经董事会批准，擅自在公开场合、新闻媒体披露重大信息的，
公司董事会将事情况轻重或对公司造成的损失和影响，追究有关当事人的直接责
任。
第五十八条 因公司内部有关人员的是指使应保密的信息在公开披露前些密
或导致信息披露违规，公司应追究有关当事人的直接责任。
第五十九条 公司聘请的会计师、律师、评估机构等外部知情人士若擅自披
露公司信息，给公司造成损失的，公司应依法追究其责任。
第七章 附 则
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第六十条 本办法由公司董事会通过后生效，由董事会负责解释和修改。
第六十一条 本办法的内容如与国家有关部门颁布的法律、法规、规章及其他
规范性文件有冲突的或本办法未尽事宜，按有关法律、法规、规章及其他规范性
文件的规定执行。
天发石油股份有限公司
2008年5月
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