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S*ST天发: 董事会秘书工作细则
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天发石油股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总则
第一条 为保证天发石油股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书依法
行使职权，认真履行工作职责，充分发挥董事会秘书在公司中的作用，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
和《天发石油股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本
工作细则。
第二条 公司设立一名董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员，对公
司和董事会负责，承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，
享有相应的工作职权。
第三条 董事会秘书为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。董事会秘
书应当保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系。
第二章 董事会秘书任职资格、聘任及解聘
第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知
识，具有良好的职业道德和个人品质，取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资
格证书。有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一） 《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；
（二） 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三） 最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；、
（四） 公司现任监事；
（五） 深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
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第五条 公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月内或原任董事会秘书
离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。
第六条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，向
深圳证券交易所报送下述资料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《 上市规则》 规定的
董事会秘书任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；
（二）被推荐人（候选人）的个人简历和学历证明复印件；
（三）被推荐人（候选人）取得的深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证
书复印件。
第七条 深圳证券交易所自收到董事会秘书被推荐人（候选人）的有关材料
之日起五个交易日内未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
第八条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董
事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表应当代为履
行其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司事务所负有
的责任。
证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事
会秘书资格证书。
第九条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并
向深圳证券交易所提交以下资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、
移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
（三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址
及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交
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变更后的资料。
第十条 公司解聘董事会秘书应具当有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明
原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易
所提交个人陈述报告。
第十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起在
一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本细则第四条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、深圳证券交易所
其他规定和《公司章程》，给投资者造成重大损失。
第十二条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求董事会秘
书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开为止，但涉及
公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在监事会的监督
下移交有关档案文件、正在办理的事项以及待办理事项。
第十三条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理
人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘
书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职
责。
董事会秘书空缺时间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直
至公司正式聘任董事会秘书。
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第十四条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所
组织的董事会秘书后续培训。
第三章 董事会秘书的职责
第十五条 董事会秘书应当对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的
及时沟通和联络；
（二）负责处理公司事务，督促公司制定并执行管理制度和重大信息的内部
报告制度，促使公司和相关当事人依法履行义务，并按照有关规定向深圳证券交
易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资
者提供公司资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审计的董事
会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成
员及相关知情人员在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时
采取补救措施并向深圳证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管
理人员持有公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解公司相关法律、行政法规、部门
规章、深圳证券交易所的有关规定和《公司章程》，以及上市协议对其设定的责
任；
（九）促使董事会依法行使职权：在董事会拟作出的决议违反法律、行政法
规、部门规章、深圳证券交易所的有关规定和《公司章程》时，应当提醒与会董
事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事
会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，并立即向深圳证券交易所
报告：
（十）《 公司法》和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
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（十一）公司及《公司章程》赋予的其他职责。
第十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高
级管理人员及公司有关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及公司的有
关会议，查阅涉及公司的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资
料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深
圳证券交易所报告。
第四章 附则
第十七条 本工作细则未尽事宜，依据《公司法》 等有关法律、法规以及《公
司章程》 的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程
序修改后的《公司章程》 相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行，并立即修订，由董事会审议批准。
第十八条 本工作细则经董事会审议批准后生效，修改时亦同。
第十九条 本工作细则由董事会负责解释。
天发石油股份有限公司
2008 年 5 月