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ST华发A: 国盛证券有限责任公司关于公司与武汉中恒新科技产业集团有限公司关联交易之独立财务顾问报告
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国盛证券关于深华发与中恒集团关联交易之独立财务顾问报告
国盛证券有限责任公司
关于
深圳中恒华发股份有限公司与
武汉中恒新科技产业集团有限公司
关联交易
之
独立财务顾问报告
国盛证券有限责任公司
二零零八年六月五日
1
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国盛证券关于深华发与中恒集团关联交易之独立财务顾问报告
特别风险提示
1、本次关联交易中，深圳中恒华发股份公司购买武汉中恒新科技产业集团
有限公司注塑业务相关资产，在资产转让完成后，注塑业务仍需向中恒集团租赁
土地及厂房；此外，为保证注塑业务的正常经营，在资产转让完成后的过渡期内，
深华发需将注塑业务委托中恒集团生产经营。以上事项均会产生持续的关联交
易，敬请投资者注意风险。
2、注塑业务的主要客户为冠捷、海尔、美的等大型集团，深华发购买注塑
业务相关资产后，需经过上述公司的客户认证方可进行业务往来；此外，正常生
产经营还需获得主管海关对加工贸易资格的许可。该事项存在不确定性，敬请投
资者注意风险。
3、鉴于深华发在取得本次购买注塑业务相关资产后，注塑业务的生产经营
需取得客户对供应商资质的认证以及主管海关对加工贸易资格的许可，为了保障
注塑业务经营的持续性，在过渡期内深华发将其委托中恒集团经营，虽然双方签
订了《委托经营协议》加以规范，但该事项仍存在内部人控制以及委托代理风险，
敬请投资者注意风险。
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国盛证券关于深华发与中恒集团关联交易之独立财务顾问报告
目 录
一、 释 义...........................................................4
二、绪言.............................................................6
三、主要假设.........................................................9
四、本次关联交易有关各方情况及其相互关系............................10
五、本次关联交易的原则和动因........................................12
六、本次关联交易的基本情况..........................................13
七、本次关联交易协议的主要内容及相关安排............................16
八、本次关联交易对非关联股东权益的保护..............................28
九、本次关联交易的合法性、公平性、合理性分析........................29
十、本次关联交易对上市公司的影响....................................31
十一、关于本次关联交易后的深华发规范化运作的核查....................32
十二、独立财务顾问意见..............................................37
十三、提请深华发股东及潜在投资者关注的事项..........................39
十四、备查文件......................................................40
十五、备查地址......................................................41
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一、 释 义
上市公司、深华发 指 深圳中恒华发股份有限公司
中恒集团 指 武汉中恒新科技产业集团有限公司
深圳中恒华发股份有限公司与武汉中恒新科技集
《资产转让协议》 指 团有限公司于2008 年6 月5 日签署的《资产转让
协议》。
深圳中恒华发股份有限公司与武汉中恒新科技集
《委托经营协议》 指 团有限公司于2008 年6 月5 日签署的《委托经营
协议》。
深圳中恒华发股份有限公司与武汉中恒新科技集
《综合服务协议》 指 团有限公司于2008 年6 月5 日签署的《综合服务
协议》。
武汉中恒新科技集团有限公司拥有的与注塑产品
生产相关的设备、存货等资产及其所有与第三人
标的资产 指 签订且尚未履行完毕的合同的集合，包括但不限
于合同应收款、其他应收款、合同应付款、其他
应付款等。
国盛证券关于深圳中恒华发股份有限公司与武汉
本报告书 指 中恒新科技产业集团有限公司关联交易之独立财
务顾问报告。
独立财务顾问、国盛证券 指 国盛证券有限责任公司
湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字
评估报告 指
[2008]第054 号报告
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武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的众环
审计报告 指
审字[2008]第 589 号审计报告
本次购买注塑业务相关资产的评估基准日是 2008
评估基准日 指
年3 月31 日。
律师事务所 指 湖北大晟律师事务所
湖北大晟律师事务所关于深圳中恒华发股份有限
法律意见书 指 公司受让武汉中恒新科技产业集团有限公司注塑
业务相关资产的法律意见书
交易所 指 深圳证券交易所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
《上市规则》 《深圳证券交易所股票上市规则》
元 指 人民币元
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二、绪言
深华发于 2007 年完成了重大股权转让事项，原第一、第二大股东深圳市赛
格集团有限公司及中国振华电子集团有限公司将其持有的深华发股权转让给中
恒集团，在上述收购过程中，中恒集团曾于《收购报告书》中承诺将注塑业务相
关资产及所持有武汉恒生光电产业有限公司（以下简称“恒生光电”）70%的股
权注入深华发。由于恒生光电置入深华发构成重大资产重组，而重大资产重组除
所需时间周期较长外，还存在很大的不确定性，中恒集团经审慎研究、分析与论
证，决定分成两部分将上述承诺资产注入深华发：恒生光电 70%的股权以定向增
发方式注入；注塑业务相关资产以出售资产的方式注入，从而尽快改善深华发现
有的生产经营情况。
2008 年6 月5 日，深华发召开了董事会2008 年第三次临时会议，审议了《关
于购买控股股东注塑业务相关资产的关联交易议案》。同日，深华发与中恒集团
签署了《资产转让协议》、《委托经营协议》和《综合服务协议》。
关联交易具体方案如下：
1、中恒集团将下属注塑业务相关资产整体出售给深华发，包括与注塑产品
生产相关的设备、存货等资产及其所有与第三人签订且尚未履行完毕的合同的集
合，包括但不限于合同应收款、其他应收款、合同应付款、其他应付款等，相关
资产账面值为 2500.51 万元，评估值为 2720.16 万元，最终购买价格为 2700 万
元；
2、深华发与中恒集团签订《综合服务协议》，对注塑资产租用土地和厂房等
综合服务加以规范，双方约定土地及厂房每月租金为 8 元/平方米，年租金费用
约为200万元；电费、水费按照当地相关部门收费标准执行；住宿按不同级别分
别收取费用：宿舍2-3楼6元/人/天，4-5楼8元/人/天，5楼按10元/人/天；
交通为100元/人/月；
3、由于深华发尚未取得注塑业务主要客户的供应商资质认证以及主管海关
对加工贸易资格的许可，因此，为保证注塑业务的正常生产经营，深华发与中恒
集团签订《委托经营协议》，委托武汉中恒集团经营管理本次购买的注塑业务相
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关资产。若深华发在委托经营期内提前取得客户对供应商资质的认证以及主管海
关对其加工贸易资格的许可，则协议自动终止，委托经营期结束；若深华发在委
托经营期内，未取得主管海关对加工贸易资格的许可，则委托经营期由深华发董
事会根据情况决定是否顺延。深华发在委托经营期内，可以单方提前解除委托经
营。
鉴于：中恒集团持有深华发 41.14%的股权，为深华发第一大股东。因此，
根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
根据《上市规则》及深华发《章程》中关于关联交易的规定，深华发与中恒
集团此次的关联交易达到《上市规则》9.2 条中的标准，但未达到《上市规则》
中9.3 条的标准，因此，本次关联交易须得到深华发董事会的批准并及时披露。
按照规定，在深华发董事会上，与本关联交易有利害关系的关联人将放弃在董事
会上对该议案的投票权。
国盛证券接受深华发的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本报
告。本报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律法规和交
易各方提供的董事会决议、审计报告、评估报告以及本独立财务顾问在工作中形
成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤
勉尽责精神，经审慎尽职调查后而出具的。本报告旨在对本次交易作出独立、客
观和公正的评价，以供深华发全体投资者及有关方面参考。
本独立财务顾问在此特作如下声明：
（一）有关资料提供方已对本独立财务顾问作出了承诺：已经提供了全部法
定要求的资料，确认这些资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
（二）本独立财务顾问已对与出具本报告相关的内容进行了尽职调查，对本
报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由深华发董事会负责的对本次
交易在商业上的可行性进行评论。本报告旨在就本次交易对深华发的股东是否公
平、合理发表意见。
（四）本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对深华发的任何投资
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建议，对投资者根据本报告所作出的投资决策而产生的任何风险，本独立财务顾
问不承担任何责任。
（五）本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读深华发董事会发布的关
于本次交易的公告以及与本次交易有关的评估报告、法律意见书等其他中介机构
的报告。
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三、主要假设
提请广大投资者和有关各方注意，本报告就本次交易发表的意见是建立在以
下假设前提之上：
（一）本次交易各方均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计等文件真实可靠；
（三）本次交易有关各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整、
及时、合法；
（四）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济
形势不会出现恶化；
（五）本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（六）本次交易各方目前执行的税种、税率无重大变化；
（七）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
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四、本次关联交易有关各方情况及其相互关系
（一） 购买资产主体——深华发
住所：深圳市福田区华发北路411栋
法定代表人：李中秋
公司类型：股份有限公司
注册资本：283,161,227元
企业法人营业执照注册号：100296
经营范围：生产经营各种彩色电视机、液晶显示器、液晶显示屏（在分支机
构生产经营）、收录机、音响设备、电子表、电子游戏机、电脑等各类电子产品
及配套的印刷线路板、精密注塑件、轻型包装材料（在武汉生产经营）、五金件
（含工模具），电镀及表面处理、焊锡丝，房地产开发经营（深房地字第7226760
号），物业管理。
主营业务：液晶显示器整机业务、印制电路板生产加工业务、注塑件生产业
务、保丽龙（轻型材料包装）生产加工业务。
（二）出让资产主体——中恒集团
住所：武汉经济技术开发区沌口小区
法定代表人：李中秋
公司类型：有限责任公司
注册资本：13,800万元
企业法人营业执照注册号：420114000002496
经营范围：生产、销售电脑、电视机、显示器和其它硬件、电脑软件销售；
内部数据通信网络开发、包装材料及包装用轻型建材制造；五金金属制品、塑料
制品；音响产品、电子器材；纺织、服装；建筑材料销售；经营本企业和成员企
业自产产品及技术的出口业务；经营本企业和成员企业科研生产所需的原辅材
料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国
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家禁止进出口的商品除外）、房地产开发及商品房销售。
主营业务：TFT-LCD模组设计、制造及销售；注塑件的生产销售；CRT－TV、
LCD－TV生产及销售；房地产开发。
（三）中恒集团与深华发的关系
中恒集团持有深华发41.14%的股权，为深华发的控股股东。
因此，根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
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五、本次关联交易的原则和动因
（一）本次资产购买的原则
1、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致的原则；
2、遵守国家法律、法规和相关政策的原则；
3、保护深华发全体股东特别是中小股东利益的原则；
4、有利于深华发的长期健康发展、提升公司业绩的原则；
5、进一步完善深华发的法人治理结构，坚持上市公司与控股股东和实际控
制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面独立的原则；
6、尽可能避免同业竞争、规范关联交易的原则；
7、社会效益和经济效益兼顾的原则。
（二）本次资产购买的动因
在中恒集团收购深华发过程中，中恒集团曾于《收购报告书》中承诺将注塑
业务相关资产及所持有的恒生光电 70%股权注入深华发，依据该承诺以及深华发
现有注塑业务开展较慢、盈利性不强的情况，深华发收购控股股东中恒集团的相
关注塑业务资产，进而实现合理调配资源、降低经营成本、贡献经营利润及消除
潜在同业竞争等目的。
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六、本次关联交易的基本情况
一、购买资产的基本情况
本次购买的资产包括中恒集团现时拥有的与注塑产品生产相关的设备、存货
等资产及其所有与第三人签订且尚未履行完毕的合同的集合，包括但不限于合同
应收款、其他应收款、合同应付款、其他应付款等，详见附件7《资产评估报告
书》所列资产清单。
二、相关资产生产经营情况
目前注塑厂每月产能为注塑成型 40 万套，喷漆 45 万套，主营业务为注塑
件冲压成型，主要产品为CRT显示器及TFT-LCD显示器机壳和空调机壳，客户包
括海尔、美的、冠捷、康佳等出口加工区乃至武汉经济技术开发区的一流企业，
全年订单稳定，是华中地区最大的注塑厂。而深华发注塑业务的主要客户为创维、
联创等，企业实力与拟购买资产的客户有一定差距。因此，本次交易的相关资产
能给深华发带来更稳定的客户；此外，由于注塑业务生产半径的限制，本次交易
的实施，也能给深华发注塑业务（深圳）的开展带来更多潜在的客户。
该标的资产盈利情况良好，2007 年销售收入为 8238 万元，毛利率为 15.0%
万元；2008 年一季度销售收入为 2635 万元，毛利率为 18.9%。而深华发现有注
塑业务 2007 年销售收入仅为 1585 万，毛利率为 9.7%。本次交易的相关资产的
盈利性大大高于深华发现有业务。
三、相关资产主要财务指标
武汉众环会计师事务所有限责任公司出具了众环审字[2008]第589号报告，
对注塑业务的相关资产进行了审计，相关资产2007年、2008年1－3月主要财务指
标如下表（详见附件8）：
表1 注塑相关资产主要财务指标
单位：元
财务指标 2008年3月31日 2007年12月31日
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总资产 61,874,960.37 60,277,943.46
流动资产 42,144,974.75 40,076,266.23
固定资产 19,388,694.62 19,860,386.23
负债总额 36,869,857.35 40,781,984.97
净资产 25,005,103.02 19,495,958.49
主营业务收入 26,346,441.74 82,375,343.36
营业利润 2,881,314.42 6,161,782.90
净利润 3,052,118.00 6,187,819.90
净资产收益率(%) 12.21% 31.74％
资产负债率(%) 59.59% 67.66%
四、相关资产评估情况
湖北众联资产评估有限公司出具了鄂众联评报字[2008]第054号报告，对注
塑业务相关资产进行了评估，评估结果为：账面值为 2,500.51 万元，评估值为
2,717.72 万元，增值额 217.21 万元，增值率为 8.69%。评估明细表如下（详见
附件7）：
表2 资产评估结果汇总表
评估基准日：2008年3月31 日 金额单位：人民币万元
增 值 率
项目名称 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值
％
流动资产 1 4,214.50 4,214.50 4,276.44 61.94 1.47
长期投资 2 - - - - -
固定资产 3 1,973.00 1,973.00 2,130.71 157.71 7.99
其中：在建工程 4 - - - - -
建筑物 5 - - - - -
设备 6 1,938.87 1,938.87 2,096.58 157.71 8.13
无形资产 7 - - - - -
土地使用权 8 - - - - -
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其他资产 9 - - - - -
资产总计 10 6,187.50 6,187.50 6,407.15 219.65 3.55
流动负债 11 3,686.99 3,686.99 3,686.99 - -
长期负债 12 - - - - -
负债总计 13 3,686.99 3,686.99 3,686.99 - -
净资产 14 2,500.51 2,500.51 2,720.16 219.65 8.78
五、相关资产权利受限情况
经核查，截至2008年6月5日，中恒集团对拟转让资产享有合法的所有权，
不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼
或仲裁事项，查封、冻结等司法措施。
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七、本次关联交易的主要内容及相关安排
（一）深华发与中恒集团签订的《资产转让协议》
转让方：武汉中恒新科技产业集团有限公司（以下称甲方）
住址：武汉经济开发区沌口小区
法定代表人：李中秋
受让方：深圳中恒华发股份有限公司（以下称乙方）
住址：广东省深圳市福田区华发北路 411 栋
法定代表人：李中秋
由于生产经营需要，乙方拟收购甲方从事注塑产品生产的相关资产，经甲乙
双方协商一致，特签订本协议：
第一条 定义
除非本协议另有约定或文义另有所指，下列词语在本协议中的含义界定如
下：
1、标的资产：指甲方现时拥有的与注塑产品生产相关的设备、存货等资产
及其所有与第三人签订且尚未履行完毕的合同的集合，包括但不限于合同应收
款、其他应收款、合同应付款、其他应付款等；此等资产现在位于甲方注塑厂内，
详见本协议附件鄂众联评报字[2008]第054号《资产评估报告书》所列资产清单；
2、协议签署日：甲乙双方正式签署本协议之日；
3、协议生效日：指本协议第十二条所列示条件全部成就之日；
4、标的资产转移日：指本协议所述的标的资产由甲方转移、过户至乙方名
下之日；
5、评估基准日：指2008年3月31日；
6、相关期间：指评估基准日至标的资产转移日；
7、《资产评估报告》：指湖北众联资产评估有限公司于 2008 年 5 月 28 日出
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具的鄂众联评报字[2008]第054号《资产评估报告书》；
8、评估值：指湖北众联资产评估有限公司对标的资产于评估基准日的价值
进行评定和估算的价值；
9、《委托经营协议》：指甲乙双方于2008年6月5 日签订的《深圳中恒华发
股份有限公司与武汉中恒新科技产业集团有限公司关于注塑业务相关资产的委
托经营协议》；
10、《综合服务协议》：指甲乙双方于 2008 年 6 月 5 日签订的《深圳中恒华
发股份有限公司与武汉中恒新科技产业集团有限公司综合服务协议》。
第二条 资产转让范围
1、甲方同意，根据本协议的约定向乙方转让附件（鄂众联评报字[2008]第
054号《资产评估报告书》所列资产清单）中列明的所有资产。
2、乙方同意，根据本协议的约定自甲方处受让标的资产，标的资产全部移
交乙方占有并处置。
3、标的资产中包含有与资产相关的流动负债，乙方同意在受让标的资产的
同时，承担该等负债。对于债权人不同意转移的流动负债，由甲方负责代为乙方
偿还。在甲方代为乙方偿还完毕该等流动负债后，乙方应向甲方偿还，偿还期限
为甲方代为偿还完毕之日起30日内。
4、自标的资产转移日起，乙方即合法拥有该等标的资产，享有并承担与标
的资产有关的一切权利和义务，且不受任何第三方追索。
第三条 资产转让价格、交付方式及付款方式
1、根据湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（鄂众联评报
字[2008]第 054 号），标的资产的评估净值为人民币 2720.16 万元，经双方协商
确定，标的资产整体作价人民币2700万元。
2、本协议生效后七个工作日内，甲方将本协议约定标的资产及相关资料全
部交付给乙方，并办理移交手续。
3、双方办理完移交手续后七个工作日内，乙方一次性向甲方支付人民币2700
万元。
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第四条 与资产转让同时办理的相关事项
1、如果甲方已经为标的资产购买了保险（任何种类），并且该等保险在标的
资产转移日仍然有效，则甲方应该于标的资产转移日后五个工作日内负责将该等
保险的保险单的被保险人和受益人变更为乙方。
2、甲方应该向乙方一并提供甲方标的资产转移日前所有的关于注塑业务的
相关文件以及资料，包括但不限于关于注塑业务的所有客户名单（不论客户重要
与否）、联系方式和联系人；关于注塑业务的所有采购和销售合同；关于注塑业
务的所有规章制度等。
3、为保障乙方承接标的资产后能继续稳定经营，甲方于标的资产转移日将
与标的资产相关的管理团队和工作人员一并移交给乙方。
第五条 相关期间损益及其安排、税费承担
1、在相关期间内，如标的资产发生毁损，则甲方应就《资产评估报告》中
所确认的该毁损物对应价值向乙方予以相应补偿。
2、在相关期间内，甲方因生产需要而对标的资产增加投入的部分，由乙方
无偿享有，甲方不要求乙方承担补偿。
3、在相关期间内，注塑业务经营产生的利润由甲方享有,产生的亏损亦由甲
方承担。
4、对于标的资产转移所需的税费，按照相关法律要求由法定的义务方承担。
第六条 甲方的声明、保证及承诺
甲方向乙方声明、保证及承诺如下：
1、甲方是根据中国法律正式设立和合法存续的企业法人，并具有一切必要
的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任。
2、甲方的董事会已经以决议的形式批准了该协议项下的资产转让；而本协
议一经签署即对甲方具有合法、有效的约束力。
3、甲方是乙方的第一大股东；甲方作为乙方股东，保证不干预乙方对本转
让协议的正常决策。
4、甲方对标的资产具有合法的所有权，乙方于协议生效日将享有作为标的
资产的所有者应依法享有的一切权利，包括但不限于依法占有、使用、收益和处
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分标的资产的权利；标的资产并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或
扣压，或者被施加以抵押、留置、质押和其他形式的负担。
5、甲方保证，截止本协议生效日，甲方对于标的资产的权利的行使没有侵
犯任何第三人的专利权、版权、商标权等知识产权或其他财产权，并无任何第三
人提出关于上述权利的权利要求；于标的资产转移日后，乙方对于标的资产的权
利的行使将不会侵犯任何第三人的专利权、版权、商标权等知识产权或其他财产
权。
6、截至标的资产转移日，甲方没有获悉任何第三人就标的资产或其任何部
分行使或声称将行使任何对标的资产有不利影响的权利；亦无任何直接或间接与
标的资产有关的争议、诉讼或仲裁。
7、甲方已经向乙方披露了乙方于标的资产转移日后正常行使标的资产的所
有权所需的关于标的资产的信息，并未保留任何一经披露便会影响本协议签署的
信息。
8、甲方于标的资产转移日以后，不得在中国境内或境外自行或与他人合资、
合作、联合生产或参与生产任何与乙方届时正在生产的产品有直接或间接竞争关
系的产品，也不得直接或间接投资于任何生产与乙方届时正在生产的产品有直接
或间接竞争关系的产品的经济实体。
9、甲方于标的资产转移日以后，如果得知任何与乙方该标的资产相关的商
业机会和商业信息（包括但不限于商业机会和潜在的客户），甲方应该首先尽快
向乙方提供该等商业信息。
10、甲方在协议签署日向乙方同时交付资产清单。
11、在本次购买注塑业务相关资产后，由于尚未将相关的土地使用权和厂房
置入乙方，乙方将以租赁形式使用该土地使用权和厂房，并接受甲方提供的综合
服务；此外，由于乙方尚未取得注塑业务主要客户的供应商资质认证以及主管海
关对其加工贸易资格的许可，因此，为保证注塑业务的正常生产经营，乙方将委
托甲方经营管理本次购买的注塑业务相关资产。综上所述，在日常经营中，双方
将新增关联交易，对于该部分关联交易，甲方与乙方将依法签订相关协议加以规
范（详见双方签订的《综合服务协议》和《委托经营协议》）。同时，甲方将出具
《关于规范关联交易的承诺函》，承诺甲方将尽力消除以上关联交易，并履行合
法程序，按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳中恒华
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发股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证
不通过关联交易损害乙方及乙方其他股东的合法权益。
上述声明、保证和承诺的效力追溯至协议的生效日，并且在协议签署日后，
上述声明、保证及承诺将继续有效。
第七条 乙方的承诺、声明及保证
乙方向甲方声明、承诺及保证如下：
1、乙方是依据中国法律成立并合法存续的股份有限公司。
2、乙方有充分的权利进行本协议所述的资产转让，在获得签署和履行本协
议所需的一切合法授权后，乙方的董事会已经以决议的形式同意了本协议项下的
资产转让。
3、乙方对甲方转让的资产已进行充分了解，并同意在该状况下受让。
4、乙方保证有能力支付全部转让价款，并执行本协议规定的乙方义务。
5、乙方将积极签署一切必要文件并负责办理所有必要手续以促使本协议项
下之标的资产转让事宜顺利进行。
第八条 过渡期安排
1、鉴于乙方在取得甲方该标的资产后，其生产经营需取得客户对供应商资
质的认证以及主管海关对加工贸易企业的许可，因此本次资产转让存在过渡期，
过渡期从标的资产转移日起至 2008 年 12 月 31 日止，在此期间，乙方应完成注
塑业务主要客户，包括但不限于冠捷、美的、海尔三个主要客户的供应商资质认
证和主管海关对其加工贸易资格的许可。
2、双方同意，将根据诚实信用的原则，竭尽各自的最大努力，尽快完成为
使本协议项下的资产转让生效并发挥效能所需要的任何行为，包括但不限于签署
或促使第三人签署任何文件或申请，或者获取任何有关批准、同意或许可，或者
完成任何有关的登记和备案。
3、为了保障转让标的物经营的持续性，在过渡期内乙方将其委托甲方经营，
具体见双方另行签订的《委托经营协议》。
4、乙方将委托审计机构对该标的资产在委托经营期的经营情况进行专项审
计，以明确相关期间和过渡期的经营行为公正性和一致性。如因甲方过失或故意
行为，致使该标的资产在相关期间和过渡期内的经营有失公正性和一致性，并导
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致乙方利益受到损害的，甲方应向乙方予以赔偿。
第九条 违约责任
1、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条
款，即构成违约。违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违
约而使另一方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与
第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
2、在标的资产转移日后，如果发生甲方于转移日前（含转移日）未向乙方
披露的关于标的资产的债务纠纷或其他权利争议时，甲方应竭其最大努力予以解
决，使标的资产和乙方免受损失。若该等纠纷或争议对标的资产或乙方造成任何
经济损失，则甲方应赔偿乙方的全部损失。
第十条 税项
双方一致同意，双方因履行本协议根据中国法律而各自应缴纳的任何税款或
费用，均由双方各自承担；而应该由双方共同承担的税款或费用，应该由双方平
均承担。
第十一条 不可抗力
1、 “不可抗力”是指双方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免
的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。
该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、战争、骚乱、罢工、
严重的流行性传染病或任何其它类似事件。
2、如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式
通知对方，并在十五天内提供证明文件说明该事件的细节和不能履行或部分不能
履行或需延迟履行本协议的原因，然后由双方协商是否延期履行本协议或终止本
协议。
第十二条 合同生效
本协议经甲、乙双方授权代表签字并加盖印章后成立，在满足下列条件后生
效：由于甲方是乙方控股股东，本项转让涉及关联交易，因此本协议需待乙方按
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照其章程规定的程序办理批准手续。
第十三条 合同的变更与修改
本协议的修改须经甲、乙双方协商一致，只能采取书面形式，并由甲、乙双
方授权代表签字、盖章。
第十四条 法律适用
本协议之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中华人民共和国法律。
第十五条 争议解决
1、因履行本协议发生争议，由争议双方友好协商解决，协商不成，双方同
意提交深圳仲裁委员会仲裁。
2、争议解决期间，协议双方应继续履行除争议事项之外的本协议其它各项
约定。
第十六条 其它事项
1、本协议以中文制作，正本一式四份，甲、乙双方各执二份；
2、本协议未尽事宜，由甲、乙双方订立补充协议，补充协议与本协议具有
同等法律效力；
3、甲方标的资产价值已经湖北众联资产评估有限公司评估，鄂众联评报字
[2008]第054号《资产评估报告书》作为本协议的附件。
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（二）深华发与中恒集团签订的《委托经营协议》
委托方：深圳中恒华发股份有限公司（以下称甲方）
住址：广东省深圳市福田区华发北路 411 栋
法定代表人：李中秋
受托方：武汉中恒新科技集团有限公司（以下称乙方）
住址：武汉经济开发区沌口小区
法定代表人：李中秋
根据甲乙双方于 2008 年 6 月 5 日签订的《资产转让协议》，甲方于 2008 年
6月受让了乙方的注塑产品生产相关的整体资产；根据该《资产转让协议》第八
条第三款约定，特此签订本委托经营协议，就相关事项达成如下约定：
一、委托经营的资产范围：乙方原有的注塑产品生产相关的设备、存货等资
产及其所有与第三人签订且尚未履行完毕的合同的集合，包括但不限于合同应收
款、其他应收款、合同应付款、其他应付款等；
二、委托经营资产的金额：根据鄂众联评报字[2008]第054号《资产评估报
告书》确认的评估值，本次委托经营资产的净值为人民币2720.16元。
三、委托经营期：自标的资产转移日起至2008年12月31日
若甲方在委托经营期内提前取得客户对供应商资质的认证以及主管海关对
其加工贸易资格的许可，则本协议自动终止，委托经营期结束；若甲方在委托经
营期内，未取得主管海关对加工贸易资格的许可，则委托经营期由甲方董事会根
据情况决定是否顺延。
甲方在委托经营期内，可以单方提前解除委托经营。
四、委托经营资产的托管费用及损益
1、鉴于本委托经营为资产转让的过渡期安排，乙方同意不因托管而向甲方
收取任何形式的托管费用。
2、在委托经营期间，托管资产所有权归甲方所有，产生的经营利润由甲方
享有,产生的亏损亦由甲方承担。
3、委托经营期间产生的流动负债，如发生乙方代为甲方偿还的情形，待乙
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方代偿完毕后，再由甲方在30日以内向乙方偿还。
五、委托经营权限
1、在委托经营期间，乙方应当根据委托资产的经营现状，采用适宜的经营
方法管理受托经营的资产及相关负债和经营其相关业务，确保委托资产的正常经
营，但未经甲方同意不得进行对外担保、出售或其他可能使委托资产损毁的行为。
2、甲方享有监督乙方经营、进行经营决策的权利，乙方应定期向甲方报告
经营情况；由于注塑资产主要合同为年初签订，而其后合同均为滚动合同，以乙
方名义在委托经营期间的签订的任何合同，应先取得甲方的书面或口头同意。
六、若乙方未能按本协议约定将委托经营资产合法经营,应负责赔偿甲方因
此而遭受的损失。
七、根据《资产转让协议》第八条第四款约定，待上述委托经营期结束后，
甲方将聘请中介机构对该注塑业务在委托经营期间的经营情况开展专项审计。
八、如发生纠纷，双方应当友好协商解决，若协商不成，任何一方可以向甲
方所在地人民法院提起诉讼。
九、本协议自下述条件全部成就之日起生效：（1）双方法定代表人或授权代
表依法签署协议；（2）双方签署的《资产转让协议》生效。
十、本协议未尽事宜，由双方协商确定。
十一、本协议一式四份，甲乙双方各执两份。
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（三）深华发与中恒集团签订的《综合服务协议》
本协议于二零零八年 6 月5 日由以下双方在深圳市签署：
甲方：武汉中恒新科技产业集团有限公司
住所：武汉经济技术开发区沌口小区特6 号
法定代表人：李中秋
乙方：深圳中恒华发股份有限公司
住所：深圳市福田区华发北路411 幢
法定代表人： 李中秋
鉴于：
1.甲、乙双方均为合法设立且有效存续的公司，有权订立本协议；
2.甲方与乙方于2008 年6 月5 日签署了《资产转让协议》，在《资产转让协
议》生效后，甲方同意向乙方提供厂房租赁等综合服务。
为明确甲方向乙方提供综合服务的权利和义务，经协商，双方订立本协
议，以资共同遵照执行。
一、基本原则
1.甲方应当优先向乙方提供综合服务，确保能够满足乙方生产，并且将根据
乙方规模扩大而不断改善服务的条件以满足乙方的要求；在此基础之上，
方可为第三方提供其服务。
2.甲方应保证其附属部门向乙方提供按本协议规定的服务。
二、服务范围、期限和结算方式
1 ．提供服务的范围为：
（1）位于武汉市经济开发区沌口小区标准厂房19960.35平方米；
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（2）第（1）项厂房内的电力供应服务；
（3）第（1）项厂房内的供水服务；
（4）为乙方员工提供住宿服务；
（5）为乙方员工上下班提供车辆接送服务。
2．本协议有效期为五年，自本协议生效之日起计算。
3．对于甲方所提供的服务，按月结算。除本协议及附属协议另有规定外，
付款时间为每月终了之日起 5 个工作日，如乙方逾期付款，则应按银行同期
贷款利率标准加付因延期付款所产生的利息。
三、收费原则
甲方向乙方提供综合服务的费用，应参照周边市场价格，按照不高于甲
方提供给其自身或提供给第三方同类服务的收费标准收取，甲乙双方可于每
年协商调整，现暂定标准为：
厂房租金：按每月8元/平方米；
电费：按照当地供电部门收费标准执行，不另行加价；
水费：按照当地自来水部门收费标准执行，不另行加价；
员工住宿：宿舍2-3 楼6 元/人/天，4-5 楼8 元/人/天，5 楼按 10 元/人/天；
员工班车服务：按 100 元/人/月。
四、声明与承诺
1.甲乙双方声明，双方为合法设立且有效存续的公司，有订立本协议的合法
主体资格。
2.甲乙双方保证，订立及履行本协议的行为不会构成对其各自的公司章程的
违反，不会与其各自与其他第三方已经签订的合同或其他法律文件产生矛
盾。
3.甲方承诺，将不会以优于向乙方提供服务或供应的条件与条款向任何第三
方提供类似服务，并且在服务或供应短缺时给予乙方优先于任何第三方的
权利。
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五、违约责任
1.甲乙双方均应诚实信用的履行本协议。
2.任何一方违反本协议的约定给对方造成损失的，则应承担相应的赔偿责
任。
六、不可抗力
1.任何一方由于战争及严重的火灾、台风、地震、水灾和其它不能预见、不
可避免和不能克服的事件而影响其履行本协议所规定的义务的，受事故影
响的一方将发生不可抗力事故的情况以传真通知另一方，并在事故发生后
十四天内将有关当局或机构出具的证明文件提交另一方证实。
2. 受影响的一方因不可抗力而不能履行或延迟履行协议义务的，不承担责
任。但受影响的一方应在不可抗力事故结束或消除后尽快以传真通知另一
方。
3. 不可抗力因素消失之后，如能继续履行本协议的，双方应继续履行本协
议。
七、争议解决
双方在履行本协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决，如协商不
成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
八、其他
1.本协议自下述条件全部成就之日起生效：
（1） 甲乙双方法定代表人或授权代表依法签署本协议；
（2） 甲乙双方于2008 年6 月5 日签署的《资产转让协议》生效。
2.本协议一式四份，双方各执两份，每份均具有同等法律效力。
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八、本次关联交易对非关联股东权益的保护
1、本次关联交易已经深华发董事会2008年第三次临时会议讨论，在本次董
事会会议中，与本次关联交易相关联的两名关联董事李中秋先生与陈志刚先生回
避表决后，剩余 4 名非关联董事参与表决，4 票同意，0 票反对。此程序符合相
关法律法规的规定。
2、深华发独立董事针对本次关联交易发表了独立意见，独立董事认为：
“公司购买控股股东注塑业务相关资产的表决程序符合《公司法》、《公司章
程》以及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联交易的定价原则合
理公平，未损害非关联股东特别是中小股东的权益，如果本次关联交易能够顺利
实施，将有助于提升公司的主营业务能力，壮大注塑业务的生产规模，有利于公
司的长远发展，符合全体股东的利益。”
3、湖北大晟律师事务所对本次关于受让武汉中恒新科技产业集团公司资产
以及《资产转让协议》、《委托经营协议》和《综合服务协议》进行了审查，并出
具了《法律意见书》。
4、湖北众联资产评估有限公司对注塑业务相关资产进行了评估，并出具了
鄂众联评报字[2008]第 054 号评估报告。
5、武汉众环会计师事务所有限责任公司对注塑业务相关资产进行了审计，
出具了众环审字[2008]第589号审计报告。
6、中恒集团对本次关联交易后与深华发的关联交易问题做出了相应的承诺。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次关联交易暨关联交易遵循了“三公”
原则，在操作上遵循了合法程序及有关规定，维护了非关联股东特别是中小股东
的权益和利益。
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九、本次关联交易的
合法性、公平性、合理性分析
（一）合法性分析
1、本次关联交易行为由交易双方于2008 年6 月5 日订立签定的《资产转让
协议》进行约束。
2、本次关联交易涉及的《关于购买控股股东注塑业务相关资产的关联交易
议案》已经深华发董事会 2008 年第三次临时会议讨论通过，独立董事亦发表了
独立意见。该董事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会
议产生的各项决议合法且有效。
3、湖北大晟律师事务所为本次关联交易出具了专项《法律意见书》，认为中
恒集团作为《资产转让协议》的转让方具备主体资格，转让标物为转让方合法拥
有，转让合同的内容符合法律规定，合同约定的生效条件成就后，贵公司受让中
恒集团用于从事注塑产品生产的相关资产不存在法律障碍；《综合服务协议》和
《委托经营协议》作为《资产转让协议》的从合同，其约定事项是为了便于《资
产转让协议》的履行，二份从合同的实施不对贵公司注塑产品生产经营业务的独
立性构成实质性障碍。
4、本次关联交易所涉及的注塑业务相关资产，已由湖北众联资产评估有限
公司进行评估，并出具了《评估报告》。
5、本次关联交易所涉及的注塑业务相关资产，已由武汉众环会计师事务所
进行审计，并出具了《审计报告》。
（二）公平、合理性分析
1、本次关联交易是深华发根据法律、法规和公司章程的规定，并经董事会
充分论证后做出的，方案的制定遵循了公开、公平、公正的原则。
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2、本次关联交易虽为关联交易，但是双方交易的资产经过了具有证券从业
资格的资产评估公司和会计师事务所的评估和审计，遵循自愿、平等、有偿之原
则，因此，本次交易的价格客观、公允。
3、本次交易完成后，后续产生的持续关联交易中，厂房的月租金为 8 元/
平方米，经本财务顾问核查，该租金不高于周边厂房的平均租金，住宿和班车的
价格也较为合理，因此持续关联交易中的价格公允、客观。
4、对本次关联交易，交易双方均遵循了公开、公平、公正的原则，并履行
了合法的程序。有关关联方将在深华发的股东大会上回避表决，以充分保护深华
发全体股东，特别是中小股东的利益。没有证据表明该交易损害了相关各方的利
益、损害了非关联股东的利益。
5、深华发独立董事就购买控股股东注塑业务相关资产事宜发表了独立董事
意见，认为公司购买控股股东注塑业务相关资产的表决程序符合《公司法》、《公
司章程》以及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联交易的定价原
则合理公平，未损害非关联股东特别是中小股东的权益，如果本次关联交易能够
顺利实施，将有助于提升公司的主营业务能力，壮大注塑业务的生产规模，有利
于公司的长远发展，符合全体股东的利益。
因此，本独立财务顾问认为：深华发本次购买控股股东注塑业务相关资产的
关联交易程序均合法，且对于全体股东公平合理。
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十、本次关联交易对上市公司的影响
本次购买注塑业务相关资产是实现中恒集团工业资产与深华发工业资产逐
步整合的重要举措之一，有利于合理配置资源、降低营运成本、逐步改善深华发
近年经营未如理想的局面。
一旦交易完成，深华发可将现有的注塑事业部与其有机的结合，充分利用所
收购资产的优势，扩充产品种类，扩大客户群体，吸引深圳地区潜在的注塑业务
客户群，促使生产能力显著提高；同时，通过购买该项资产，整合生产资源，降
低产业链中相关产品的生产成本，进而从根本上提高主营业务的竞争能力。
此外，标的资产的净资产收益率在2008年1－3月达到12.21％，利润总额
为305万元，针对深华发现有的财务状况，该项资产的转让能给深华发提供稳定
的现金流，改善深华发的财务状况。
基于上述事实，本独立财务顾问认为：本次购买注塑业务相关资产，有利于
深华发提高持续经营能力。
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十一、关于本次关联交易后的
深华发规范化运作的核查
一、本次关联交易后的法人治理结构与五分开情况
1、深华发关于法人治理结构的规定
经核查，深华发依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及其他相
关法律法规，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易制度》、《信息披露制度》、
《总经理工作细则》以规范公司行为。其中，《公司章程》列明了股东大会、董
事会、监事会（以下简称“三会”）的权利义务，确立了“三会”对财务、投资、
生产经营及人事管理等各方面的重大决策程序及内部控制制度。
2、本次交易完成后，中恒集团对与深华发在资产、业务、人员、财务、机
构等方面相互独立的承诺
根据中恒集团向深华发出具的承诺函，在本次交易完成后，中恒集团将保证
深华发在资产、业务、人员、财务、机构等方面的独立性，承诺如下（具体承诺
详见中恒集团向深华发出具的《关于“五分开”的承诺函》）：“
（一） 保证深华发的人员独立
1、保证深华发的总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书等高级管
理人员在深华发专职工作，不在中恒集团、中恒集团之控股子公司或其他为中恒
集团控制的企业之间担任经营管理职务。
2、保证深华发拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
和中恒集团之间完全独立。
（二） 保证深华发的资产独立完整
1、保证深华发具有独立完整的资产，深华发的资产全部能处于深华发
的控制之下，并为深华发独立拥有和运营。
2、保证中恒集团及中恒集团之控股公司或其他为中恒集团控制的企业
不以任何方式违法违规占有深华发的资金、资产。
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3、保证不以深华发的资产为中恒集团及中恒集团之控股子公司或其他
为中恒集团控制的企业的债务提供担保。
（三） 保证深华发的财务独立
1、 保证深华发建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证深华发具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务
管理制度。
3、保证深华发独立在银行开户，不与中恒集团共用一个银行帐户。
4、 保证深华发能够作出独立的财务决策，中恒集团不通过违法违规的方式
干预深华发的资金使用调度。
5、保证深华发的财务人员独立，不在中恒集团兼职和领取报酬。
6、保证深华发依法独立纳税。
（四） 保证深华发的机构独立
7、保证深华发建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构。
8、保证深华发的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法
律、法规和公司章程独立行使职权。
（五） 保证深华发的业务独立
1、保证深华发拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证中恒集团除通过行使股东权利之外，不对深华发的业务活动进行干
预。”
因此，本独立财务顾问认为：深华发制定了《公司章程》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》，已经建立了
相对完善的股份公司治理结构。中恒集团对与深华发在资产、业务、人员、财务、
机构等方面相互独立的承诺将有助于进一步保证深华发的“五独立”。
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二、本次重大资产出售后的同业竞争与关联交易
1、同业竞争情况
深华发主营业务为印刷电路板、彩电和精密注塑件的生产；中恒集团主营业
务为显示器、精密注塑件、包装材料及房地产开发及销售等。
中恒集团和深华发都从事注塑业务，虽然注塑件属于配套产品，受自身单价
较低，以及运输成本的制约，注塑产品的配套范围一般不超过100公里，因此目
前双方不存在同业竞争，但两者仍然存在潜在的同业竞争可能。
在本次关联交易完成后，中恒集团将注塑资产出售给深华发，中恒集团与深
华发之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；同时，中恒集团在《资产转让协
议》已承诺：转让方于标的资产转移日以后，不得在中国境内或境外自行或与他
人合资、合作、联合生产或参与生产任何与受让方届时正在生产的产品有直接或
间接竞争关系的产品，也不得直接或间接投资于任何生产与受让方届时正在生产
的产品有直接或间接竞争关系的产品的经济实体。
2、关联交易情况
（1）关联交易现状
1）深华发于2007 年6 月29 日召开的2006 年年度股东大会审议通过了《关
于2007 年度与武汉中恒新科技产业集团有限公司开展日常关联交易的议案》，
公司可向关联方采购15 寸、17 寸、19 寸、19 寸宽、22 寸宽等多种规格的液
晶显示屏35 万片，涉及金额大约为3850 万美元，折合人民币将近3 亿元（按
7.75 元人民币/美元的汇率折算）,定价原则为交易价格比当时的市场平均价格
低至少1%。
2）2007 年度，深华发与关联方共签订了17 份关联交易协议，采购液晶显
示屏 80972 片，但由于部分订单临时取消或延后、原材料采购后退货等原因，
实际履约数量为51576 片，交易金额约4890 万元，约完成审批额度的17%。
3) 深华发与关联方存在的债权、债务往来事项
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向关联方提供资金 关联方向本公司提供资金
关联方名称
发生额 余额 发生额 余额
武汉中恒集团 899,687.53 889,889.53 8,429,759.96 9,818,560.21
合 计 899,687.53 889,889.53 8,429,759.96 9,818,560.21
（2）本次关联交易对深华发关联交易的影响
由于本次购买注塑业务相关资产的关联交易未包含中恒集团的土地及厂房，
因此，本次关联交易完成后，注塑业务所处的土地和厂房需由深华发以租赁形式
租入使用，同时电费、水费由中恒集团代缴，员工的交通和住宿也由中恒集团负
责。因此，在日常经营中，深华发与中恒集团将新增关联交易。
此外，鉴于深华发在取得本次购买注塑业务相关资产后，其生产经营需取得
客户对供应商资质的认证以及主管海关对加工贸易资格的许可，因此，为了保障
注塑业务经营的持续性，在过渡期内深华发将其委托中恒集团经营，这构成新的
关联交易。
（3）规范关联交易的措施
对于委托经营产生的关联交易，中恒集团将与深华发将依法签订《委托经营
协议》加以规范，同时，中恒集团承诺将竭尽最大努力，尽快使注塑业务相关资
产发挥效能。
对于土地租赁等综合服务内容产生的关联交易，中恒集团将与深华发依法签
订《综合服务协议》加以规范，同时，中恒集团计划将土地使用权和厂房通过深
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华发向其定向增发的方式置入深华发，以消除该部分关联交易。
综上所述，本次购买注塑业务相关资产事宜与发生的所有关联交易，中恒集
团将履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳中恒华发股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报
批程序，保证不通过关联交易损害深华发及深华发其他股东的合法权益。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易前，深华发与中恒集团存在一定数额
的关联交易，由于定向增发事宜的不确定性，以及深华发需要取得客户供应商资
质的认证和主管海关对加工贸易资格的许可才能进行正常生产经营，本次购买注
塑业务有可能造成持续的关联交易。针对以上可能产生的持续关联交易，中恒集
团向深华发出具了关于规范关联交易的承诺函，为交易完成后深华发可能与中恒
集团发生的关联交易的公平性、公允性、合理性提供了保障。
三、深华发的资金、资产占用问题
截至2008年6月3 日，中恒集团并未占用任何深华发的资金。
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十二、独立财务顾问意见
在详细审阅了本次关联交易的有关资料后，并在本报告所依据的假设前提
成立的情况下，本独立财务顾问出具如下独立财务顾问意见：
1、本次关联交易中，购买注塑业务的相关资产经过具有从业资格的中介机
构进行了审计和评估，本次关联交易价格客观、公允，维护了深华发及公司股东
的利益。
2、本次关联交易在审议程序、信息披露、签署协议等操作中，严格按照中
国证监会上市规则等国家法律法规的要求进行，遵循“公平、公正、公开”的原
则，做到了交易过程合法合规，切实有效地保障了非关联股东特别是小股东的权
益。
3、本次关联交易完成后，将有利于深华发提高持续经营能力。
4、本次关联交易完成后，中恒集团承诺在资产、人员、财务、机构、业务
等方面继续遵循与深华发“五分开”的原则，有利于深华发的规范经营和运作。
5、本次关联交易完成后，深华发和中恒集团在生产经营方面可能存在持续
的关联交易事项，中恒集团出具的承诺函有利于规范与深华发的关联交易，维护
深华发全体股东的权益。
6、本次关联交易完成后，注塑业务的开展资产需向中恒集团租赁土地及厂
房，为解决该部分关联交易，中恒集团计划将土地使用权和厂房通过深华发向其
定向增发的方式置入深华发，该方案目前正向相关部门进行政策咨询及方案论
证。
7、中恒集团在收购报告书中曾承诺“计划在本次收购的股权过户完成后一
年内，将注塑业务相关资产及所持有恒生光电 70%的股权注入深华发”，上述股
份是于2007 年4 月 12 日完成过户程序，但由于技术条件不成熟，武汉中恒集团
在承诺期限内未完成资产注入。目前，恒生光电70%的股权注入上市公司的承诺
仍未完成，中恒集团拟通过深华发向其定向增发的方式将恒生光电70%的股权置
入深华发，该方案目前正向相关部门进行政策咨询及方案论证。
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综上所述，本独立财务顾问的总体意见为：本次关联交易，履行并遵守了相
关法律法规，体现了“公平、公正、公开”原则，符合上市公司的利益，对全体
股东公平、合理，但在交易的具体实施过程中，交易双方应按法律、法规和政策
的要求履行和完善有关手续。
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十三、提请深华发股东及潜在投资者关注的
事项
（一）本次购买注塑业务相关资产后，深华发需取得客户对供应商资质的
认证以及主管海关对加工贸易资格的许可后，方可正常生产经营。
（二）本次购买注塑业务相关资产后，中恒集团与深华发将会产生持续的
关联交易。
（三）我国证券市场目前尚处于发展过程的初级阶段，证券市场存在诸多
不成熟的因素，上市公司股票价格在相当程度并不完全体现上市公司实际投资价
值，广大投资者应充分注意这种关系，进行理性投资。
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十四、备查文件
1、深华发董事会2008 年第三次临时会议决议。
2、深华发独立董事意见。
3、2008 年6 月5 日深华发与中恒集团签署的《资产转让协议》。
4、2008 年6 月5 日深华发与中恒集团签署的《委托经营协议》。
5、2008 年6 月5 日深华发与中恒集团签署的《综合服务协议》。
6、湖北大晟律师事务所出具的《关于深圳中恒华发股份有限公司受让武汉中恒
新科技产业集团有限公司注塑业务相关资产的法律意见书》。
7、湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2008]第054号评估报告。
8、武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的众环审字[2008]第 589 号审计报
告。
9、中恒集团出具的《关于规范关联交易的承诺函》。
10、中恒集团出具的《关于“五分开”的承诺函》。
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十五、备查地址
一、深圳中恒华发股份有限公司
联系人： 翁小珏
联系电话： 0755 －83352206
联系地址：深圳市福田区华发北路411 栋
邮编： 518031
二、国盛证券有限责任公司
联系人：李舸 王焕 沈毅
联系电话：010-62557983
联系地址：北京市海淀区知春路113号银网中心B座19层
邮编：100086
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（此页无正文，专用于《国盛证券关于深圳中恒华发股份有限公司与武汉中恒新
科技产业集团有限公司关联交易之独立财务顾问报告》签字盖章）
法定代表人（授权代表）：曾小普
国盛证券有限责任公司
2008年6月5日
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