注：只有部分公告可以进行谷歌全文检索
☆最快的看公告方法☆ 未知代码(02340) 公告 行情（A股/H股/红筹股）
此为转换后的公告全文，有可能出现乱码、排版错乱、文字丢失等现象，您可以点击此处查看正式的PDF全文公告。
未知代码: 有关提出强制性无条件现金收购建议之综合收购建议及回应文件
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
此乃要件 请即处理
阁下对本综合文件任何方面或应采取之行动如有任何疑问，应谘询持牌证券交易商、注册证券机构、银行经理、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
*）
阁下如已售出或转让名下所有Synergis Holdings Limited （新昌管理集团有限公司 之股份，应立即将本综合文件及
随附之接纳表格送交买家或承让人，或经手买卖或转让之银行、持牌证券交易商、注册证券机构或其他代理商，
以便转交买家或承让人。本综合文件应与接纳表格一并阅览，接纳表格之内容构成本综合文件所载收购建议条款
之一部分。
香港联合交易所有限公司对本综合文件之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概
不对因本综合文件全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。
SYNERGIS HOLDINGS LIMITED
新昌管理集团有限公司*
（于百慕达注册成立之有限公司）
（股份代号： ）
02340
有关
由
代表
*
HSIN CHONG CONSTRUCTION GROUP LTD. （新昌营造集团有限公司）
就收购所有已发行之新昌管理股份及
注销所有未行使之新昌管理购股权
（惟该等由
HSIN CHONG CONSTRUCTION GROUP LTD.
*
（新昌营造集团有限公司）
或其一致行动之人士（ 除外）
WELL FOUNDATION
已拥有及╱或同意收购之新昌管理股份除外）
提出之强制性无条件现金收购建议
之综合收购建议及回应文件
*
Hsin Chong Construction Group Ltd. （新昌营造集团有限公司）
之财务顾问
配售代理
分配售代理
新昌管理独立董事委员会之独立财务顾问
华富嘉洛企业融资函件载于本综合文件第 至 页。新昌管理董事会函件载于本综合文件第 至 页。新昌管理
7 20 21 27
独立董事委员会函件载于本综合文件第 至 页，当中载有其向新昌管理独立股东及新昌管理购股权持有人提出
28 29
之推荐建议。卓怡融资函件载于本综合文件第 至 页，当中载有其就收购建议向新昌管理独立董事委员会提出
30 45
之意见及推荐建议。
接纳手续及有关收购建议之其他资料载于本综合文件附录一及随附之接纳表格。收购建议之接纳须不迟于二零零
八年九月二十六日（星期五）下午四时正（或新昌营造在执行理事同意下根据收购守则可能厘定及公布之有关较后
时间及╱或日期）送达股份过户登记处（就股份收购建议而言）或新昌管理（就购股权收购建议而言）。
将会或有意将本综合文件及╱或随附之接纳表格送交香港以外任何司法权区之人士（包括但不限于托管人、代名人
及信托人）应在采取任何行动前细阅本综合文件附录一标题为「海外股东」一节所载之有关详情。有意接纳股份收
购建议之各海外股东均有责任自行全面遵守其有关司法权区就此方面之法例，包括取得任何所需之政府、外汇管
制或其他批准，并遵守其他所需手续或法规。海外股东于决定是否接纳股份收购建议时，宜应寻求专业意见。
* 仅供识别 二零零八年九月五日
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
目 录
页次
预期时间表 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . i
释义 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
华富嘉洛企业融资函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
新昌管理董事会函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
新昌管理独立董事委员会函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28
卓怡融资函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
附录一 － 收购建议之其他条款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46
附录二 － 新昌管理集团之财务资料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55
附录三 － 一般资料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
预期时间表
下列时间表仅供参考，时间表如有变动，新昌营造将作出公布。
二零零八年
收购建议开始日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 九月五日（星期五）
接纳收购建议之截止时间 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 九月二十六日（星期五）下午四时正
收购建议之截止日期（附注）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 九月二十六日（星期五）
1
于联交所网站刊登收购建议
结果之公布（附注）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 九月二十六日（星期五）下午七时正
1
根据收购建议收到有效接纳而寄发
应付款项之最后日期（附注）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 十月六日（星期一）
2
附注：
1. 收购建议为无条件且将于二零零八年九月二十六日（星期五）截止，惟新昌营造根据
收购守则修订或延长收购建议则除外。于二零零八年九月二十六日（星期五）下午七
时正将透过联交所网站刊发一份公布，载列收购建议之结果及是否经修订或延长或
已逾期，以及（就延长收购建议而言）附加载列下一个截止日期或收购建议仍可供接
纳直至另行通知为止。倘新昌营造决定延长收购建议直至另行通知为止，其将于收
购建议截止前向并无接纳股份收购建议及购股权收购建议之新昌管理股东及新昌管
理购股权持有人分别发出不少于 个历日之书面通知。
14
2. 根据收购建议交出之新昌管理股份之应付现金代价（经扣除卖方从价印花税及新昌
管理将于二零零八年九月五日派付之二零零八年末期股息后）及新昌管理购股权之
应付现金代价之款项将于实际可行情况下尽快寄发╱送交，惟在任何情况下，须于股
份过户登记处从新昌管理股东收到接纳股份收购建议，或就购股权收购建议而言，
则为新昌管理从新昌管理购股权持有人收到接纳购股权收购建议之已填妥接纳表格
及所有有关文件之日起计十个历日内寄发╱送交。
除根据收购守则获批准者外，收购建议一经接纳，概不得撤销及不可撤回。
除非另有列明，否则本综合文件中所提述之所有时间均为香港时间。
– i –
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
释 义
于本综合文件内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「二零零八年末期股息」指 经新昌管理股东于二零零八年八月二十九日举行
之二零零八年新昌管理股东周年大会上批准之截
至二零零八年三月三十一日止年度末期股息每股
新昌管理股份港币0.052 元
「卓怡融资」 指 卓怡融资有限公司，一家根据证券及期货条例可
进行第 类（证券交易）、第类（就证券提供意见）、
1 4
第 类（就机构融资提供意见）及第 类（提供资产管
6 9
理）受规管活动之持牌法团，亦为新昌管理独立董
事委员会就收购建议之独立财务顾问
「收购」 指 收购销售股份
「公布」 指 新昌营造与新昌管理于二零零八年六月二十六日
就收购及收购建议联合刊发之联合公布
「联系人」 指 具有上市规则赋予之涵义
「中央结算系统」 指 由香港结算设立及运作之中央结算及交收系统
「截止日期」 指 二零零八年九月二十六日（星期五），或倘修订或
延长收购建议，则为经新昌营造根据收购守则修
订或延长之收购建议之截止日期
「完成」 指 完成购股协议
「完成日期」 指 完成之日期，即二零零八年八月二十九日
「综合文件」 指 由新昌营造与新昌管理于二零零八年九月五日（星
期五）就收购建议联合刊发之本综合收购建议及
回应文件
「关连人士」 指 具有上市规则赋予之涵义
「控股股东」 指 具有上市规则赋予之涵义
「股息记录日期」 指 二零零八年八月二十九日，即就确定有权收取二
零零八年末期股息之该等新昌管理股东之日期
– 1 –
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
释 义
「额外股份」 指 除包销股份及新昌营造按购股协议已收购及新昌
营造将按股份收购建议收购之249,000,000 股新昌
管理股份（占新昌管理已发行股本 ）外，任何按
75%
股份收购建议获接纳之余下67,177,216股新昌管理
股份（占于最后实际可行日期新昌管理现时已发
行股本约20.23% ）中之任何新昌管理股份
「执行理事」 指 证监会企业融资部执行理事或执行理事之任何代
表
「接纳表格」 指 随附之白色接纳表格及╱或（视乎情况而定）随附
之黄色接纳表格
「新昌营造」 指 Hsin Chong Construction Group Ltd. （新昌营造集
*
团有限公司 ），一家于百慕达注册成立之有限公
司，其新昌营造股份于联交所主板上市
「新昌营造董事会」 指 新昌营造之董事会
「新昌营造董事」 指 新昌营造之董事
「新昌营造集团」 指 新昌营造及其附属公司
「新昌营造股份」 指 新昌营造股本中每股面值港币0.10 元之股份
「新昌营造股东」 指 新昌营造股份之持有人
「 」 指 卖方之最终控股公司
HCIH Hsin Chong International
Holdings Limited
「香港结算」 指 香港中央结算有限公司
「香港」 指 中国香港特别行政区
「首份公布」 指 新昌管理根据收购守则之规则3.2(d)(i)于二零零八
年六月二日刊发之公布，以通知新昌管理股东有
关其后可能进行之收购及收购建议之初步接洽
* 仅供识别
– 2 –
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
释 义
「最后交易日」 指 二零零八年六月十九日，即紧接新昌营造股份及
新昌管理股份暂停买卖以待刊发公布前之最后一
个交易日
「最后实际可行日期」 指 二零零八年九月二日，即就确认本综合文件内所
载若干资料之最后实际可行日期
「上市规则」 指 联交所证券上市规则
「 」 指 ，一家于英属处女
MHGCL Mission Hills Golf Club Limited
群岛注册成立之有限公司，为新昌营造之控股股
东，及由朱树豪博士（为新昌营造董事及新昌营造
董事会之非执行主席）全资实益拥有
「标准守则」 指 上市规则附录十所载上市发行人董事进行证券交
易的标准守则
「收购建议」 指 股份收购建议及购股权收购建议
「收购建议期间」 指 由二零零八年六月二日（首份公布日期）起直至截
止日期或新昌营造在执行理事同意下根据收购守
则可能厘定及公布之有关较后时间及╱或日期止
之期间
「购股权收购建议」 指 由华富嘉洛证券代表新昌营造根据收购守则提出
之强制性无条件现金收购建议，以按有关购股权
收购价注销所有未行使之新昌管理购股权
「购股权收购价」 指 每份 组新昌管理购股权港币 元及每份 组新
A 0.77 B
昌管理购股权港币0.78 元
「海外股东」 指 于新昌管理股东名册上显示之注册地址为香港以
外地区之新昌管理股东
「配售代理」 指 华富嘉洛证券
– 3 –
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
释 义
「配售及包销协议」 指 新昌营造与配售代理于二零零八年六月二十日就
配售及包销根据股份收购建议交出及获接纳之新
昌管理股份所订立之协议
「中国」 指 中华人民共和国
「华富嘉洛企业融资」 指 华富嘉洛企业融资有限公司，一家根据证券及期
货条例可进行第 类（就机构融资提供意见）受规管
6
活动之持牌法团，亦为新昌营造就收购建议之财
务顾问
「华富嘉洛证券」 指 华富嘉洛证券有限公司，一家根据证券及期货条
例可进行第 类（证券交易）、第类（期货合约交
1 2
易）、第类（就证券提供意见）及第 类（提供资产
4 9
管理）受规管活动之持牌法团
「股份过户登记处」 指 新昌管理之香港股份过户登记分处香港中央证券
登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东 号
183
合和中心 楼 室
17 1712-1716
「有关期间」 指 由二零零七年十二月二日（即首份公布日期二零
零八年六月二日前六个月之日期）起直至最后实
际可行日期（包括当日）止期间
「销售股份」 指 卖方根据购股协议售予新昌营造合共220,448,000
股之新昌管理股份，占最后实际可行日期新昌管
理已发行股本约66.40%
「证监会」 指 香港证券及期货事务监察委员会
「证券及期货条例」 指 香港法例第 章《证券及期货条例》
571
「股份收购建议」 指 由华富嘉洛证券代表新昌营造根据收购守则提出
之强制性无条件现金收购建议，以收购新昌营造
或其一致行动之人士（ 除外）尚未
Well Foundation
拥有及╱或同意收购之所有已发行新昌管理股份
「股份收购价」 指 新昌营造将以现金支付每股新昌管理股份港币1.58
元
– 4 –
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
释 义
「购股协议」 指 卖方与新昌营造于二零零八年六月十九日就收购
所订立之购股协议
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「分配售代理」 指 京华山一国际（香港）有限公司、
MAC Capital
Limited 及美国西敏证券公司
「新昌管理」 指 Synergis Holdings Limited （新昌管理集团有限公
*
司 ），一家于百慕达注册成立之有限公司，其新
昌管理股份于联交所主板上市
「新昌管理董事会」 指 新昌管理之董事会
「新昌管理董事」 指 新昌管理之董事
「新昌管理集团」 指 新昌管理及其附属公司
「新昌管理独立 指 新昌管理董事会之独立委员会，由独立非执行新
董事委员会」 昌管理董事吴家玮教授、曾祥先生、徐耀华先生及
Nicholas David SWAIN先生组成，以就收购建议向
新昌管理独立股东及新昌管理购股权持有人提出
意见
「新昌管理独立股东」 指 除新昌营造及其一致行动之人士以外之新昌管理
股东
「新昌管理购股权 指 新昌管理购股权之持有人
持有人」
「新昌管理股份」 指 新昌管理股本中每股面值港币0.10 元之股份
「新昌管理股东」 指 新昌管理股份之持有人
「新昌管理购股权」 指 组新昌管理购股权及 组新昌管理购股权
A B
「收购守则」 指 香港《公司收购及合并守则》
* 仅供识别
– 5 –
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
释 义
「组新昌管理购股权」 指 新昌管理根据于二零零三年九月十九日采纳之新
A
昌管理购股权计划按每股新昌管理股份行使价港
币0.81 元授予若干新昌管理董事及新昌管理集团
合资格雇员之6,500,000 份购股权
「组新昌管理购股权」 指 新昌管理根据于二零零三年九月十九日采纳之新
B
昌管理购股权计划按每股新昌管理股份行使价港
币 元授予若干新昌管理董事之 份购股
0.80 1,200,000
权
「包销股份」 指 华富嘉洛证券同意根据配售及包销协议按全数包
销基准以股份收购价购买或促使买家购买总值
不多于港币25,000,000 元之新昌管理股份（相等于
15,822,784股新昌管理股份，占最后实际可行日期
新昌管理已发行股本约4.77% ）
「卖方」或「新昌香港」 指 新昌集团（香港）有限公司，一家于香港注册成立
之投资控股公司，其注册办事处位于香港中环雪
厂街 号圣佐治大厦 室
2 1103-06
「 」 指 ，华富国际控股
Well Foundation Well Foundation Company Limited
有限公司之全资附属公司及华富嘉洛证券之同系
附属公司
「白色接纳表格」 指 随附本综合文件之有关股份收购建议之白色接纳
及转让新昌管理股份表格
「黄色接纳表格」 指 随附本综合文件之有关购股权收购建议之黄色接
纳及注销新昌管理购股权表格
「港币」 指 港币，香港之法定货币
「」 指 百分比
%
– 6 –
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
华富嘉洛企业融资函件
敬启者：
由华富嘉洛证券有限公司
代表
*
HSIN CHONG CONSTRUCTION GROUP LTD. （新昌营造集团有限公司）
就收购所有已发行之新昌管理股份及
注销所有未行使之新昌管理购股权
（惟该等由
HSIN CHONG CONSTRUCTION GROUP LTD.
*
（新昌营造集团有限公司）
或其一致行动之人士（ 除外）
WELL FOUNDATION
已拥有及╱或同意收购之新昌管理股份除外）
提出之强制性无条件现金收购建议
绪言
于二零零八年六月二十六日，新昌营造及新昌管理联合公布，新昌营造与卖
方于二零零八年六月十九日订立购股协议，据此（其中包括）卖方同意有条件出售
或促使出售，而新昌营造同意有条件购买销售股份，总代价为港币348,307,840 元
（相等于每股销售股份港币 元）。销售股份占新昌管理于最后实际可行日期已
1.58
发行股本约66.40% ，亦为卖方先前全部实益拥有之新昌管理股权。收购须经独立
之新昌营造股东（即除卖方、其股东及彼等各自之联系人以外之新昌营造股东）遵
照上市规则于股东特别大会上通过所有所需决议案，以根据购股协议条款批准收
购（「先决条件」）后方能作实。先决条件已于二零零八年八月二十七日达成，而经新
昌营造与卖方协定，完成之日期为二零零八年八月二十九日。
于最后实际可行日期，配售代理之同系附属公司Well Foundation （根据收购
守则被视为与新昌营造一致行动之人士）持有合共2,676,000 股新昌管理股份，相等
于新昌管理于最后实际可行日期之已发行股份总数约0.81% 。于最后实际可行日
期，除Well Foundation （其亦可参与股份收购建议）外，概无与新昌营造一致行动之
人士持有任何新昌管理股份。紧随完成后及于最后实际可行日期，新昌营造及其
一致行动之人士合共拥有223,124,000 股新昌管理股份，占新昌管理已发行股本约
。根据收购守则之规则 及规则 ，新昌营造须提出收购建议。
67.21% 26 13
* 仅供识别
– 7 –
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
华富嘉洛企业融资函件
本函件载列收购建议条款详情，新昌营造之资料及新昌营造就新昌管理集团
之意向。收购建议条款之进一步详情载于下文之「接纳及结算」一节、本综合文件
附录一及随附之接纳表格。
敬希 阁下垂注载于本综合文件之新昌管理董事会函件、新昌管理独立董事
委员会向新昌管理独立股东及新昌管理购股权持有人发出之函件及卓怡融资向新
昌管理独立董事委员会发出之函件。
强制性无条件现金收购建议
华富嘉洛证券根据收购守则之规则26.1 谨此代表新昌营造就收购所有已发行
之新昌管理股份（惟该等由新昌营造及其一致行动之人士（ 除外）已
Well Foundation
拥有及╱或同意收购者除外）提出强制性无条件现金收购建议，并根据收购守则之
规则 就注销所有未行使之新昌管理购股权提出适当之收购建议。收购建议乃根
13
据下列基准提出：
每股新昌管理股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 现金港币1.58 元
注销每份未行使之 组新昌管理购股权 现金港币 元
A . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0.77
注销每份未行使之 组新昌管理购股权 现金港币 元
B . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0.78
除新昌管理购股权外，于最后实际可行日期，新昌管理概无可兑换或交换为
新昌管理股份之未行使证券、期权、衍生工具或认股权证，亦无就发行该等新昌
管理之证券、期权、衍生工具或认股权证而已订立任何协议。务请 阁下垂注下文
「收购建议代价之结算」一段。
价值比较
股份收购价相等于购股协议项下每股销售股份之价格。股份收购价亦为：
(i) 较于最后交易日于联交所所报收市价每股新昌管理股份港币1.300元溢
价约21.54% ；
(ii) 较紧接最后交易日前一个交易日于联交所所报收市价每股新昌管理股
份港币1.260元溢价约25.40% ；
较紧接最后交易日（包括该日）前 个交易日之平均收市价每股新昌管
(iii) 30
理股份约港币1.020元溢价约54.90% ；
– 8 –
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
华富嘉洛企业融资函件
较紧接最后交易日（包括该日）前 个交易日之平均收市价每股新昌管
(iv) 90
理股份约港币0.924 元溢价约71.00% ；
(v) 较于最后实际可行日期于联交所所报收市价每股新昌管理股份港币1.520
元溢价约3.95% ；及
(vi) 较每股新昌管理股份经审核综合资产净值约港币0.518 元（根据新昌管
理集团于二零零八年三月三十一日之经审核综合资产净值（不包括少数
股东权益）约港币171,956,000元及于二零零八年三月三十一日已发行之
332,000,000 股新昌管理股份计算）溢价约205.02% 。
新昌营造于有关期间内进行之新昌管理股份及其他证券买卖
根据一份与HCIH 订立惟已于二零零八年一月一日终止之服务协议，新昌营
造之执行董事 Barry John BUTTIFANT 先生在倘达成若干条件下，有权向HCIH购入
新昌管理股份。该等条件一直未获达成，故上述权利从未得以行使。
于有关期间内，除上文所述者及由Well Foundation 购入之2,676,000 股新昌管
理股份（占于最后实际可行日期已发行之新昌管理股份总数约 ）以及根据购股
0.81%
协议购买销售股份外，新昌营造及其一致行动之人士概无买卖或拥有任何新昌管
理股份或可兑换或交换为新昌管理股份之任何其他期权、认股权证、衍生工具或
证券，亦无订立任何协议以认购可兑换或交换为新昌管理股份之任何其他期权、
认股权证、衍生工具或证券。
新昌管理股份之最高及最低收市价
于有关期间内，新昌管理股份于联交所所报之最高及最低收市价分别为于二
零零八年七月二十二日、二十三日、二十四日、二十五日及二十九日之每股新昌
管理股份港币1.550元及于二零零八年四月十四日、十五日及十六日之每股新昌管
理股份港币0.800 元。
收购建议之总代价及财务资源
于最后实际可行日期，除销售股份外，已发行之新昌管理股份为111,552,000
股，而未行使之 组新昌管理购股权及 组新昌管理购股权分别为 份及
A B 6,500,000
1,200,000份，其行使价分别为每股新昌管理股份港币0.81元及每股新昌管理股份港
币 元。按股份收购价及购股权收购价计算，并假设所有新昌管理股东（包括
0.80 Well
Foundation ）均接纳股份收购建议，而所有新昌管理购股权持有人均接纳购股权收
购建议，则股份收购建议及购股权收购建议之总代价将分别为约港币176,300,000
元及约港币5,900,000 元。假设所有新昌管理购股权获新昌管理购股权持有人悉数
行使以接纳股份收购建议，及所有新昌管理股东（包括 ）均接纳股
Well Foundation
份收购建议，则就购股权收购建议毋须支付代价，而股份收购建议按股份收购价
计算之应付现金代价最高将约为港币188,400,000元。有关股份收购建议结算安排
之详情，请参阅下文「收购建议代价之结算」一段。
– 9 –
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
华富嘉洛企业融资函件
购股权收购价将为每份 组新昌管理购股权港币 元及每份 组新昌管理
A 0.77 B
购股权港币0.78 元，相等于股份收购价及新昌管理购股权各自行使价之差额。
新昌营造计划以 其内部财务资源； 香港上海汇丰银行有限公司提供之
(a) (b)
可动用银行信贷；及 配售代理根据配售及包销协议须支付之代价，拨付收购建
(c)
议所需资金。华富嘉洛企业融资认为新昌营造具备足够财务资源以应付收购建议
获全数接纳时所需之资金。
新昌营造无意使其就收购建议而产生之任何负债（或然或其他）之利息付款、
还款或抵押于很大程度上将倚赖新昌管理之业务。
配售及包销
于二零零八年六月二十日，新昌营造与配售代理订立配售及包销协议，而该
配售及包销协议并不受制于任何终止条文，旨在协助维持新昌管理之最低公众持
股量。完成配售及包销协议之附带条件为： 就包销股份而言，当新昌营造提出
(i)
书面要求时，而新昌营造已收到之有效接纳（加上其及其一致行动之人士持有之销
售股份）已使其于新昌管理所占之总持股量达至新昌管理已发行股本之 ，及
75% (ii)
就额外股份而言，股份收购建议已根据股份收购建议之条款完成时。根据配售及
包销协议，当新昌营造所收到之有效接纳（加上其及其一致行动之人士持有之销售
股份）已使其于新昌管理所占之总持股量达至新昌管理已发行股本之75%后，新昌
营造有权配售，及华富嘉洛证券已同意当新昌营造提出书面要求时，按股份收购
价 购买或促使买家购买（按全数包销基准）包销股份（占于最后实际可行日期新
(a)
昌管理已发行股本约 ）；及 尽全力购买或促使买家购买额外股份（占于最后
4.77% (b)
实际可行日期新昌管理已发行股本约20.23% ）。当收到来自出售包销股份之款项净
额后，新昌营造将安排支付款项予已接纳股份收购建议之有关新昌管理股东。新
昌营造已承诺，根据配售及包销协议就包销股份将收取自配售代理之款项，将仅
用于支付该等根据股份收购建议获有效接纳且构成包销股份之新昌管理股份之应
付代价。此外，根据配售及包销协议，配售代理所配售根据股份收购建议有效交
出及获接纳之额外股份，将仅于股份收购建议结束后始行生效并完成，而该等新
昌管理股份之所有权将于其时方会转让予有关承配人。配售代理已知会新昌营造
及新昌管理，于最后实际可行日期，其已与分配售代理订立相关之分配售协议，
据此，分配售代理同意尽全力协助配售代理购买或促使买家购买额外股份。
– 10 –
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
华富嘉洛企业融资函件
配售代理可能会或不会向若干分包销商分包（部分或全部）包销股份。配售代
理已知会新昌营造及新昌管理，于最后实际可行日期，其并无就包销股份与任何
分包销商订立任何分包销协议。尽管如此，配售代理承诺倘出现上述分包销安排，
有关之包销股份仅会于配售代理通知之日期（惟无论如何不会早于紧随收购建议
截止日期后之营业日）转让予有关分包销商。
配售代理及将由配售代理促成之买家以及彼等之最终实益拥有人均╱将为与
新昌营造或其任何关连人士概无关连之独立第三方，惟根据配售及包销协议所载
之安排，当中包括提供财务资助（予新昌营造）之条款，配售代理因而根据收购守
则被视为与新昌营造一致行动之人士。
接纳收购建议之影响
接纳股份收购建议后，接纳股份收购建议之有关新昌管理股东将出售彼等各
自之新昌管理股份予新昌营造，有关出售将不附带一切产权负担，并连同新昌管
理股份于二零零八年六月十九日所附带之一切权利，包括收取于二零零八年六月
十九日当日或其后宣派、作出或派付之所有股息及分派之权利。此外，为着行政
上之便利，二零零八年末期股息将由于股息记录日期名列新昌管理股东名册之新
昌管理股东保留。就所有接纳股份收购建议之新昌管理股东，新昌营造将以每股
新昌管理股份港币1.528元之现金净额款项支付股份收购价。进一步详情载于下文
「收购建议代价之结算」一段内。接纳购股权收购建议后，新昌管理购股权持有人
将交出及放弃新昌管理购股权所附带之认购权。根据购股权收购建议所接纳之新
昌管理购股权将被注销。
向登记地址位于香港以外司法权区之人士提出收购建议，或会受有关司法权
区之适用法例影响。登记地址位于香港以外司法权区之新昌管理股东及新昌管理
购股权持有人应自行理解及遵守彼等身处之司法权区之任何适用法例规定。
收购建议代价之结算
股份收购建议
如新昌营造与新昌管理于二零零八年八月七日作出之联合公布内所说明，由
于股息记录日期乃于股份收购建议开始日期之前，而二零零八年末期股息将参考
股息记录日期派付，因此二零零八年末期股息将由于股息记录日期名列新昌管理
股东名册之新昌管理股东保留。故此，为着行政上之便利，就新昌营造根据股份收
– 11 –
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
华富嘉洛企业融资函件
购建议将收购之每股新昌管理股份，新昌营造将从股份收购价中扣除相等于二零
零八年末期股息之金额，而有关余额则以现金支付。据此，所有接纳股份收购建
议之新昌管理股东将就每股新昌管理股份收取新昌营造港币1.528元之现金款项。
股份收购价（包含二零零八年末期股息及新昌营造支付之现金款项）将维持不变。
股份收购建议及购股权收购建议
收购建议之代价将于有关之新昌管理股份或新昌管理购股权分别按股份收
购建议或购股权收购建议提交以供接纳之日期起计十天内结算。
香港印花税
卖家就接纳股份收购建议所产生之从价印花税（以四舍五入为港币元）为按
1
新昌管理股份之市值或新昌营造就股份收购建议之有关接纳应付之代价（两者中以
较高者为准）计算每港币 元（不足港币 元亦作港币 元计算）征收港币
1,000 1,000 1,000
1元，将于应付予已接纳股份收购建议之新昌管理股东之金额中扣除。就此而言，
代价将为每股新昌管理股份港币1.58元。新昌营造将自行承担其作为买家之从价
印花税部分，按新昌管理股份之市值或就有关接纳应付之代价（两者中以较高者为
准）每港币 元（不足港币 元亦作港币 元计算）征收港币 元，及新昌营
1,000 1,000 1,000 1
造将负责向香港印花税署支付于股份收购建议中一切有效提交以供接纳之新昌管
理股份之买卖所应付印花税。
强制性收购
于收购建议结束后，新昌营造无意利用任何强制收购新昌管理股份之任何权
力。
有关新昌管理之资料
有关新昌管理之资料载于本综合文件之新昌管理董事会函件第 页「有关新
24
昌管理之资料」一节内。
有关新昌营造之资料
新昌营造为于百慕达注册成立之一家投资控股有限公司。新昌营造集团之主
要业务为楼宇建造、土木工程建造、机电安装工程、修葺及装修工程、物业发展及
投资、以及提供建造╱项目管理顾问服务。
– 12 –
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
华富嘉洛企业融资函件
新昌营造就新昌管理集团之意向
新昌营造拟对新昌管理集团现有之主要业务维持不变。新昌营造无意于其日
常业务过程以外，出售新昌管理集团任何重大资产及╱或业务、就现有管理人员
作出任何重大变动、重新调配人员或出售或重新调配新昌管理集团之资产，亦无
意向新昌管理集团注入任何资产或业务。
新昌营造拟进一步发展新昌管理集团之主要核心业务，该等业务概述于本综
合文件之新昌管理董事会函件第 页「有关新昌管理之资料」一节内，以及进一步
24
推动新昌管理集团之业务增长，尽管于最后实际可行日期尚无确实之计划。新昌
管理集团之客户及雇员可于未来年度见证新昌管理集团业务之延续及发展。
尽管如此，新昌营造获新昌营造之控股股东MHGCL 告知，随著新昌管理成
为新昌营造之附属公司，而新昌营造为MHGCL 之附属公司，MHGCL 拟透过下列
方式寻求与新昌管理合作，以发展及提升新昌管理集团之业务：
(i) 扩阔业务组合
MHGCL 作为中国之物业发展商，透过新昌营造集团以外之附属公司
于中国深圳拥有及管理其所有物业发展项目，包括高尔夫球场；酒店及休闲
设施；以及优质住宅物业（多层公寓及独立别墅）。所有该等项目均预期为新
昌管理提供扩阔其业务组合之机会。当中一项潜在商机为新昌管理将会向
MHGCL 提供物业管理服务（惟须全面遵守上市规则），而此举可使新昌管理
扩大其于中国之服务规模及为其提供额外收入从而获益。
(ii) 地域分散与扩展
迄今，新昌管理集团之业务活动地区集中于中国北京、上海及武汉。透
过与MHGCL 之业务合作，新昌管理集团可扩大其于中国业务之地域覆盖，
并参与MHGCL 及新昌营造有关发展二、三线城市中高档住宅物业之未来投
资项目，为该等物业提供优质物业管理服务。
– 13 –
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
华富嘉洛企业融资函件
(iii) 扩大业务范围
透过预期从管理MHGCL位于中国之世界级高尔夫球及休闲产业项目（包
括世界第一之高尔夫球会）中所累积之经验，新昌管理将会作好充分准备，
于中国正蓬勃发展的休闲及体育行业内把握由第三方提供之其他商机。
(iv) 业务整合之协同效益
优质物业管理服务于中国具有庞大之市场潜力，而新昌管理近年已于
该市场奠下稳健根基。MHGCL 拟透过运用MHGCL于中国之经验及已建立之
网路，协助新昌管理进一步推动其于中国之业务发展。乘著中国经济发展强
劲，对购物中心及办公室之需求增加，因此有关日益增加之商用及办公室设
施为其中一个具潜力作进一步业务发展之范畴。
(v) 其他业务发展项目
MHGCL 知悉，商用物业销售、租赁、租赁管理及估值等范畴均为新昌
管理考虑多时惟未曾涉足之相关业务。MHGCL 拟协助新昌管理发展其本身
计划，透过收购或合营╱专营或综合上述方法，进军商用物业销售、租赁、租
赁管理及估值等业务。藉由提供有关服务，预期将可扩大新昌管理之客户基
础。
建议替换新昌管理董事会成员
吴家玮教授、冯叶仪皓女士、曾祥先生、徐耀华先生及Nicholas David SWAIN
先生已提出辞去新昌管理董事一职，而陈日初先生已提出辞去作为冯叶仪皓女士
之替任董事一职，均由首个截止日期结束后或执行理事可能批准之其他日期（以较
早者为准）起生效。
新昌营造拟于首个截止日期或之前提名委任朱树豪博士、王英伟先生、朱鼎
耀先生及陈家驹先生为新任新昌管理董事。
以下载列由新昌营造提名之建议新任新昌管理董事之履历详情：
1. 朱树豪博士， （ 岁）
JP 57
朱树豪博士（「朱树豪博士」）为新昌营造之非执行董事及新昌营造董事
会之主席。彼为骏豪集团之创办人兼主席，该集团主要从事运动及多元化综
– 14 –
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
华富嘉洛企业融资函件
合休闲产业投资项目。骏豪集团乃中国休闲产业发展之先驱者，而目前经营
之高尔夫球会已获健力士世界纪录评为世界第一大高尔夫球会。朱树豪博士
获《 》杂志列为世界高尔夫球界首 位最具影响力人物之一。
Golf Inc. 35
作为一位知名之企业家，朱树豪博士于亚洲及北美地区之投资及业务
管理方面拥有逾 年之经验，涵盖运动、休闲、酒店及物业等业务。朱树豪
30
博士一直推动中国运动及休闲产业之发展。彼为二零零八年北京申奥委员会
之特邀顾问。
朱树豪博士获加拿大多伦多大学嘉许为荣誉法学博士。彼为南京大学
名誉校董、香港理工大学顾问委员会成员及加拿大Upper Canada College校董
会成员。朱树豪博士为第八届、第九届、第十届及第十一届中国人民政治协
商会议全国委员会（「全国政协」）之委员，并为第十届及第十一届全国政协提
案委员会副主任。
2. 王英伟先生， ， （ 岁）
SBS JP 55
王英伟先生（「王先生」）为新昌营造之执行董事及新昌营造董事会之副
主席。彼亦为新昌营造之薪酬委员会主席及执行委员会及雇员认购股份计划
之信托人委员会之成员。彼为骏豪集团之常务副主席兼行政总裁。彼负有全
面领导骏豪集团之责任。
于加盟骏豪集团之前，王先生曾于公营及私营机构担任多个要职。王
先生于一九七五年加入香港政府政务官行列，并曾出任多个首长级职位直至
一九九二年。其后，王先生于物业发展及建筑业务领域之多家知名香港上市
公司（包括嘉华国际集团有限公司、恒基中国集团有限公司、瑞安建业有限
公司及瑞安房地产有限公司）担任高级管理职位。彼曾担任基本法谘询委员
会及香港特别行政区（「香港特区」）筹备工作委员会委员。王先生为中华人民
共和国第十一届全国人民代表大会代表。王先生透过积极参与多个理事会及
委员会，一直致力于公共服务。彼为香港浸会大学谘议会及校董会主席；香
港特区政府社会福利谘询委员会主席；香港机场管理局董事会及香港旅游发
展局之成员；香港电影发展局委员；香港国际电影节协会有限公司之主席；
以及香港工商专业联会主席。彼曾于哈佛大学、牛津大学、香港大学及香港
中文大学接受教育。
– 15 –
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
华富嘉洛企业融资函件
王先生为于联交所主板上市之公司信义玻璃控股有限公司之独立非执
行董事。于过去，彼曾出任于联交所主板上市之瑞安房地产有限公司及瑞安
建业有限公司之董事，以及于联交所创业板上市之中国基建港口有限公司之
董事。
3. 朱鼎耀先生(31 岁）
朱鼎耀先生（「朱鼎耀先生」）为MHGCL 之执行董事。彼毕业于加拿大多
伦多大学，获授经济学士学位，随后在加拿大汉堡学院完成专业高尔夫管理
深造课程。朱鼎耀先生于骏豪集团申办之各项国际性赛事及活动中担当重要
角色，包括与高尔夫球团体磋商、商讨电视播映权及制作活动等。彼负责透
过建立与世界高尔夫球界之连系网络及筹办国际锦标赛，发展Mission Hills
Golf 之高尔夫球业务的国际关系。彼亦参与制订策略性计划，商议及邀请高
尔夫球员到访骏豪集团。于加入骏豪集团前，朱鼎耀先生曾在彼得戴维斯先
生带领下于美国职业高尔夫球联盟总部工作，并参加了高球运作、筹组美国
职业高尔夫球会赛事、高球场地保养、高球用品店经营销售及采购╱投资者
管理之特殊管理培训课程。朱鼎耀先生一直积极参与香港及至全中国之公益
与慈善事务。彼为香港高尔夫传媒协会之名誉会长、中港菁英女子高尔夫球
协会之名誉顾问及龙传基金活动筹募委员会之委员。
4. 陈家驹先生， ， （ 岁）
BBS JP 58
陈家驹先生（「陈先生」）为新昌营造之执行董事及董事总经理。彼亦为新
昌营造之执行委员会及雇员认购股份计划之信托人委员会之成员。
作为董事总经理，陈先生负责监督新昌营造集团之业务及日常营运。彼
为英国皇家特许测量师学会及英国特许仲裁学会之资深会员。彼于一九九一
年（即新昌营造上市时）至一九九八年期间曾担任新昌营造之董事总经理，其
后于二零零六年八月再次加入新昌营造集团。彼于建造界拥有逾 年之经
36
验。彼亦为香港大学之名誉教授及香港理工大学之兼任教授。于过去，陈先
生曾担任建造业训练局主席，以及城市规划委员会与其他多个政府谘询委员
会之委员。
除上述四名建议委任之新任新昌管理董事外，预期另外四名新任新昌管理
独立非执行董事将于本综合文件寄发后及于紧随首个截止日期后之日或之前获委
任。
– 16 –
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
华富嘉洛企业融资函件
维持新昌管理之上市地位
新昌营造拟维持新昌管理股份于联交所上市。新昌营造董事已共同及个别向
联交所承诺将采取适当行动，以确保不少于25% 之新昌管理股份将由公众人士持
有。
联交所已表示，倘于收购建议结束时，由公众人士持有之新昌管理股份少于
，或倘联交所相信 新昌管理股份之买卖出现或可能出现造市；或 由公众
25% (i) (ii)
持有之新昌管理股份数目不足以维持有序市场，则其将考虑行使酌情权以暂停新
昌管理股份买卖。
联交所同时将密切监察新昌管理之一切资产收购或出售。根据上市规则，联
交所有权按照上市规则合并一连串交易，而任何该等交易均可能引致新昌管理被
视为一名新上市申请人，并须受上市规则所载之新申请人规定所限制。
税务
接纳股份收购建议之新昌管理股东及接纳购股权收购建议之新昌管理购股
权持有人分别对彼等接纳股份收购建议及购股权收购建议之税务影响如有任何疑
问，应谘询彼等各自之专业顾问。谨此强调，新昌管理、新昌营造、华富嘉洛企业
融资或华富嘉洛证券或任何彼等各自之董事或涉及收购建议之任何其他人士对任
何人士因彼等接纳收购建议而产生之任何税务影响或责任概不负责。
本综合文件并无载有有关海外税务之任何资料。接纳股份收购建议并或须缴
纳海外税项之新昌管理股东务请就于有关司法权区拥有及出售新昌管理股份谘询
彼等之税务顾问。
有关收购建议之其他安排
新昌营造确认于最后实际可行日期， 新昌营造及其任何一致行动之人士
(a)
概无接获任何接纳收购建议之不可撤销承诺； 新昌营造并无订立不论会否涉及
(b)
对收购建议施加或寻求对收购建议施加条件之情况之协议或安排；及 除收购及
(c)
由Well Foundation 购入之2,676,000 股新昌管理股份外，于有关期间内，新昌营造及
其一致行动之人士概无买卖任何新昌管理股份。
– 17 –
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
华富嘉洛企业融资函件
接纳及结算
(a) 收购建议之接纳手续
A. 股份收购建议
为接纳股份收购建议， 阁下必须依照随附之白色接纳表格上印备之指
示填妥及签署该表格，而该等指示构成股份收购建议条款之一部分。
阁下必须将填妥及经签署之白色接纳表格，连同不少于 阁下拟根据股
份收购建议接纳之新昌管理股份数目之有关股票及╱或转让收据及╱或任何
其他所有权文件（及╱或任何就此所需并令人信纳之一份或多份弥偿保证）以
邮寄或递交之方式，于收取本综合文件后在实际可行时间内尽快交回股份过
户登记处，地址为香港湾仔皇后大道东 号合和中心 楼 室，信封
183 17 1712-1716
上须注明「新昌管理股份收购建议」，惟在任何情况下须不迟于二零零八年九
月二十六日（星期五）下午四时正或由新昌营造在执行理事同意下根据收购守
则而厘定及公布之有关较后时间及╱或日期由股份过户登记处接获。
B. 购股权收购建议
为接纳购股权收购建议， 阁下务请依照随附之黄色接纳表格上印备之
指示填妥及签署此表格，而该等指示构成购股权收购建议条款之一部分。
阁下必须将填妥及经签署并列明不少于 阁下拟根据购股权收购建议
接纳之新昌管理购股权数目之黄色接纳表格（及（如适用）任何就此所需并令
人信纳之一份或多份弥偿保证）以邮寄或递交之方式，于收取本综合文件后
在实际可行时间内尽快交回新昌管理，地址为香港九龙观塘伟业街107-109号
新昌中心 楼，信封上须注明「新昌管理购股权收购建议」，惟在任何情况下
3
须不迟于二零零八年九月二十六日（星期五）下午四时正或由新昌营造在执行
理事同意下根据收购守则而厘定及公布之有关较后时间及╱或日期由股份过
户登记处接获。
(b) 收购建议之结算
A. 股份收购建议
倘有关白色接纳表格、有关股票及╱或转让收据及╱或其他所有权文件
（及╱或任何就此所需并令人信纳之一份或多份弥偿保证）（如适用）于各方面
均属完整及妥善且由股份过户登记处不迟于二零零八年九月二十六日（星期
五）下午四时正接获，则有关 阁下就根据股份收购建议所交出新昌管理股份
– 18 –
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
华富嘉洛企业融资函件
而应收之现金代价（扣除 阁下应付之卖方从价印花税及二零零八年末期股
息后）之港币支票将尽快以平邮方式寄发予 阁下，邮误风险由 阁下承担，
惟在任何情况下将于股份过户登记处收妥所有有关文件以完成接纳并使其
有效之日起计十个历日内投递。
B. 购股权收购建议
倘有关黄色接纳表格（及（如适用）任何就此所需并令人信纳之一份或多
份弥偿保证）于各方面均属完整及妥善且由新昌管理不迟于二零零八年九月
二十六日（星期五）下午四时正接获，则有关 阁下就根据购股权收购建议交
出注销之新昌管理购股权应收之现金代价之港币支票将尽快送交新昌管理
之香港主要营业地点以供 阁下领取，地址为香港九龙观塘伟业街107-109号
新昌中心 楼，惟在任何情况下将于新昌管理收妥所有有关文件以完成接纳
3
并使其有效之日起计十个历日内送交。
任何新昌管理股东及╱或任何新昌管理购股权持有人根据收购建议应收代价
之结算，将按收购建议之条款（就股份收购建议而言，有关支付卖方从价印花税及
二零零八年末期股息除外）全数实行，而不予考虑任何新昌营造对新昌管理股东
及╱或新昌管理购股权持有人可能另外有权或声称有权享有之任何留置权、抵销
权、反申索或其他类似权利。
一般资料
为确保所有新昌管理股东均获得平等待遇，以代名人身份代表一位以上实
益拥有人持有新昌管理股份之已登记新昌管理股东，务请于实际可行情况下分开
处理各实益拥有人之股权。新昌管理股份实益拥有人之投资如以代名人之名义登
记，则务请就其对股份收购建议之意向向其代名人提供指示，以接纳股份收购建
议。
根据收购守则之规则 ，新昌管理及新昌营造之联系人（定义见收购守则）务
3.8
须根据收购守则之规定披露彼等买卖新昌管理任何证券之详情。
根据收购守则之规则 注释 ，代客买卖有关证券之股票经纪、银行及其他
22 11
人士，都负有一般责任在彼等能力所及之范围内，确保客户知悉收购守则之规则
22 项下联系人及其他人士应有之披露责任，及这些客户愿意履行这些责任。直接
与投资者进行交易之自营买卖商及交易商应同样地在适当情况下，促请投资者注
意收购守则之有关规则。但假如在任何 天之期间内，代客进行之任何有关证券
7
之交易总值（扣除印花税和经纪佣金）少于港币1,000,000 元，这规定将不适用。这项
– 19 –
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
华富嘉洛企业融资函件
豁免不会改变主事人、联系人及其他人士自发地披露本身之交易之责任，不论交
易所涉之总额为何。对于执行理事就交易进行之查讯，中介人必须合作。因此，进
行有关证券交易之人士应该明白，股票经纪及其他中介人在与执行理事合作过程
中，会向执行理事提供该等交易之有关资料，包括客户之身份。
所有文件及（如属股份收购建议）付款支票，将以平邮方式寄发予新昌管理股
东及新昌管理购股权持有人，邮递风险概由彼等承担。该等文件及付款支票将按
照新昌管理股东在新昌管理股东名册上所示之地址寄发，或如属联名新昌管理股
东，则寄发予在新昌管理股东名册内排名首位之新昌管理股东（倘适用）；而就新昌
管理购股权持有人，则将会送交新昌管理之香港主要营业地点，地址为香港九龙
观塘伟业街 号新昌中心 楼，以待新昌管理购股权持有人领取。新昌营造、
107-109 3
新昌管理、华富嘉洛企业融资、华富嘉洛证券或彼等各自之任何董事或参与收购
建议之任何其他人士概不会就传送中之任何遗失或延误或可能就此产生之任何其
他责任负责。
附加资料
新昌管理独立股东及新昌管理购股权持有人务请审慎考虑载于本综合文件之
新昌管理董事会函件、新昌管理独立董事委员会函件及卓怡融资函件所载资料。
务请 阁下垂注随附之接纳表格及各附录所载附加资料，有关资料构成本综
合文件之一部分。
此致
列位新昌管理独立股东
及新昌管理购股权持有人 台照
就及代表
华富嘉洛企业融资有限公司
董事总经理
魏永达
谨启
二零零八年九月五日
– 20 –
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
新昌管理董事会函件
SYNERGIS HOLDINGS LIMITED
新昌管理集团有限公司*
（于百慕达注册成立之有限公司）
（股份代号： ）
02340
独立非执行主席： 注册办事处：
吴家玮教授 Clarendon House
2 Church Street
执行董事： Hamilton, HM 11
冯叶仪皓（副主席） Bermuda
樊卓雄（董事总经理）
香港主要营业地点：
独立非执行董事： 香港
曾祥 九龙观塘
徐耀华 伟业街107–109号
Nicholas David Swain 新昌中心
3 楼
替代董事：
陈日初（冯叶仪皓之替代董事）
敬启者：
由华富嘉洛证券有限公司
代表
*
HSIN CHONG CONSTRUCTION GROUP LTD. （新昌营造集团有限公司）
就收购所有已发行之新昌管理股份及
注销所有未行使之新昌管理购股权
（惟该等由
HSIN CHONG CONSTRUCTION GROUP LTD.
*
（新昌营造集团有限公司）
或其一致行动之人士（ 除外）
WELL FOUNDATION
已拥有及╱或同意收购之新昌管理股份除外）
提出之强制性无条件现金收购建议
* 仅供识别
– 21 –
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
新昌管理董事会函件
绪言
于二零零八年六月二十六日，新昌管理及新昌营造联合公布，新昌营造与卖
方于二零零八年六月十九日订立购股协议，据此（其中包括）卖方同意有条件出售
或促使出售，而新昌营造同意有条件购买销售股份，总代价为港币348,307,840 元
（相等于每股销售股份港币 元）。销售股份占新昌管理于最后实际可行日期之
1.58
已发行股本约66.40% ，亦为卖方先前全部实益拥有之新昌管理股权。收购须待新
昌营造独立股东（除卖方、其股东及彼等各自之联系人以外之新昌营造股东）于股
东特别大会上依照上市规则通过一切所需决议案，批准根据购股协议条款进行收
购（「先决条件」）后方可落实完成。先决条件已按新昌营造与卖方所协定并已于二
零零八年八月二十七日达成，完成之日期为二零零八年八月二十九日。
于最后实际可行日期，配售代理之同系附属公司Well Foundation （根据收购
守则被视为与新昌营造一致行动之人士）持有合共2,676,000 股新昌管理股份，相等
于新昌管理于最后实际可行日期之已发行股份总数约0.81% 。于最后实际可行日
期，除Well Foundation （其亦可参与股份收购建议）外，概无与新昌营造一致行动
之人士持有任何新昌管理股份。紧随完成后及于最后实际可行日期，新昌营造及
其一致行动之人士拥有合共223,124,000 股新昌管理股份，占新昌管理已发行股本
约 。根据收购守则之规则 ，新昌营造须就其及其一致行动之人士（
67.21% 26.1 Well
Foundation 除外）尚未拥有或同意收购之所有已发行新昌管理股份提出强制性无条
件现金收购建议。此外，根据收购守则之规则 ，新昌营造须就注销所有未行使
13
之新昌管理购股权提出适当之收购建议。
华富嘉洛证券谨此代表新昌营造提出收购建议。收购建议详情见本综合文件
第 至 页「华富嘉洛企业融资函件」、本综合文件附录一及随附之接纳表格。
7 20
根据收购守则之规则 ，新昌管理独立董事委员予以组成，成员包括吴家玮
2.1
教授、曾祥先生、徐耀华先生及Nicholas David SWAIN 先生，彼等均为新昌管理之
独立非执行董事，以就收购建议向新昌管理独立股东及新昌管理购股权持有人提
供意见。卓怡融资获委聘为独立财务顾问，就收购建议之条款向新昌管理独立董
事委员会提供意见。卓怡融资之委聘经已获新昌管理独立董事委员会批准。
本综合文件旨在为 阁下提供（其中包括）有关新昌管理、新昌营造及收购建
议之资料，并载列新昌管理独立董事委员会函件，当中载有其向新昌管理独立股
东及新昌管理购股权持有人提出之推荐建议，以及卓怡融资函件，当中载有其就
收购建议向新昌管理独立董事委员会提出之意见及推荐建议。
– 22 –
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
新昌管理董事会函件
强制性无条件收购建议
华富嘉洛证券根据收购守则之规则26.1 代表新昌营造就收购所有已发行之新
昌管理股份（惟该等由新昌营造及其一致行动之人士（ 除外）已拥有
Well Foundation
或同意收购者除外）提出强制性无条件现金收购建议，并根据收购守则之规则 就
13
注销所有未行使之新昌管理购股权提出适当之收购建议。收购建议乃根据下列基
准提出：
每股新昌管理股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 现金港币1.58 元
注销每份未行使之 组新昌管理购股权 现金港币 元
A . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0.77
注销每份未行使之 组新昌管理购股权 现金港币 元
B . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0.78
除新昌管理购股权外，于最后实际可行日期，新昌管理概无可兑换或交换为
新昌管理股份之未行使证券、期权、衍生工具或认股权证，亦无就发行该等新昌
管理之证券、期权、衍生工具或认股权证而已订立任何协议。务请 阁下垂注载于
本综合文件第 页「华富嘉洛企业融资函件」之「收购建议代价之结算」一段。
11
价值比较
股份收购价相等于购股协议项下每股销售股份之价格。股份收购价亦为：
(i) 较于最后交易日于联交所所报收市价每股新昌管理股份港币1.300元溢
价约21.54% ；
(ii) 较紧接最后交易日前一个交易日于联交所所报收市价每股新昌管理股
份港币1.260元溢价约25.40% ；
较紧接最后交易日（包括该日）前 个交易日之平均收市价每股新昌管
(iii) 30
理股份约港币1.020元溢价约54.90% ；
较紧接最后交易日（包括该日）前 个交易日之平均收市价每股新昌管
(iv) 90
理股份约港币0.924 元溢价约71.00% ；
(v) 较于最后实际可行日期于联交所所报收市价每股新昌管理股份港币1.520
元溢价约3.95% ；及
– 23 –
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
新昌管理董事会函件
(vi) 较每股新昌管理股份经审核综合资产净值约港币0.518 元（根据新昌管
理集团于二零零八年三月三十一日之经审核综合资产净值（不包括少数
股东权益）约港币171,956,000元及于二零零八年三月三十一日已发行之
332,000,000 股新昌管理股份计算）溢价约205.02% 。
收购建议之代价
于最后实际可行日期，除销售股份外，已发行之新昌管理股份为111,552,000
股，而未行使之 组新昌管理购股权及 组新昌管理购股权分别为 份及
A B 6,500,000
1,200,000份，其行使价分别为每股新昌管理股份港币0.81元及每股新昌管理股份港
币 元。按股份收购价及购股权收购价计算，并假设所有新昌管理股东（包括
0.80 Well
Foundation ）均接纳股份收购建议，而所有新昌管理购股权持有人均接纳购股权收
购建议，则股份收购建议及购股权收购建议之总代价将分别为约港币176,300,000
元及约港币5,900,000 元。假设所有新昌管理购股权均获新昌管理购股权持有人悉
数行使以便接纳股份收购建议，及所有新昌管理股东（包括 ）均接
Well Foundation
纳股份收购建议，则毌须就购股权收购建议而支付代价，而股份收购建议按股份
收购价计算之应付现金代价最高将约为港币188,400,000元。有关股份收购建议结
算安排之详情，请参阅本综合文件第 页「华富嘉洛企业融资函件」之「收购建议
11
代价之结算」一段内。
购股权收购价将为每份 组新昌管理购股权港币 元及每份 组新昌管理
A 0.77 B
购股权港币0.78 元，相等于股份收购价及新昌管理购股权各自行使价之差额。
收购建议之进一步详情
收购建议之进一步详情包括（其中包括）收购建议之条款、配售及包销安排之
详情及收购建议之接纳手续及结算程序，载于本综合文件「华富嘉洛企业融资函
件」、本综合文件附录一及随附之接纳表格。
有关新昌管理之资料
新昌管理乃于百慕达注册成立之一间投资控股有限公司。新昌管理集团之主
要业务为物业管理及设施管理服务、保安服务、清洁服务、洗衣服务、维修及保养
工程、相关产品贸易及会员项目。
– 24 –
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
新昌管理董事会函件
下表乃新昌管理集团之经审核财务资料概要，摘录自新昌管理已刊发之截至
二零零八年三月三十一日止两个年度经审核综合财务报表：
截至三月三十一日止年度
二零零六年 二零零七年 二零零八年
港币千元 港币千元 港币千元
收益 391,212 367,753 430,488
除税前溢利 37,037 25,738 32,609
新昌管理股东应占溢利 31,220 21,123 26,304
于三月三十一日
二零零六年 二零零七年 二零零八年
港币千元 港币千元 港币千元
资产净值（不包括少数股东权益） 166,671 165,760 171,956
新昌管理之股权架构
新昌管理于最后实际可行日期之股权架构载于下表：
占已发行新昌
有投票权 管理股份或
之新昌管理 投票权之
股份数目 百分比
新昌营造及其一致行动之人士（附注） 223,124,000 67.21
1
樊卓雄先生（附注） 11,616,000 3.50
2
DJE Investment S.A. （附注） 19,584,000 5.90
3
其他公众人士 77,676,000 23.39
合计 332,000,000 100.00
附注：
1. 于最后实际可行日期，新昌营造持有220,448,000 股新昌管理股份，而配售代理
之同系附属公司Well Foundation （根据收购守则被视为与新昌管造一致行动之
人士）持有2,676,000 股新昌管理股份（分别相等于新昌管理于最后实际可行日期
之已发行股本总额约 及 ）。于最后实际可行日期，除
66.40% 0.81% Well Foundation
外，概无与新昌营造一致行动之人士持有任何新昌管理股份。
2. 樊卓雄先生现时为新昌管理之执行董事兼董事总经理。
于最后实际可行日期，根据新昌管理按证券及期货条例第 条规定须存置之
3. 336
登记册所记录之资料，DJE Investment S.A. 作为投资经理拥有19,584,000 股新昌
管理股份之权益，而DJE Investment S.A. 之81% 权益乃由DJE Kapital AG 控制，
DJE Kapital AG本身之68.5%权益则由Jens Alfred Karl Ehrhardt 博士控制。因此，
根据证券及期货条例， 、 及
DJE Investment S.A. DJE Kapital AG Jens Alfred Karl
Ehrhardt 博士均拥有或被视为拥有上述同一批19,584,000 股新昌管理股份之权
益。除彼等直接或间接持有新昌管理之股权权益外，就新昌管理董事所深知，
、 及 博士于最后实
DJE Investment S.A. DJE Kapital AG Jens Alfred Karl Ehrhardt
际可行日期均为新昌管理之独立第三方。
– 25 –
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
新昌管理董事会函件
有关新昌营造之资料
务请 阁下垂注本综合文件第 页「华富嘉洛企业融资函件」之「有关新昌营
12
造之资料」一节内。
新昌营造就新昌管理集团之意向
新昌营造拟对新昌管理集团现有之主要业务维持不变。有关进一步详情，务
请 阁下垂注本综合文件第 至 页「华富嘉洛企业融资函件」之「新昌营造就新
13 14
昌管理集团之意向」一节内。
建议替换新昌管理董事会成员
吴家玮教授、冯叶仪皓女士、曾祥先生、徐耀华先生及Nicholas David SWAIN
先生已提出辞去新昌管理董事一职，而陈日初先生已提出辞去作为冯叶仪皓女士
之替任董事一职，均由于首个截止日期结束后或执行理事可能批准之其他日期（以
较早者为准）起生效。
新昌营造拟于首个截止日期或之前提名委任朱树豪博士、王英伟先生、朱鼎
耀先生及陈家驹先生为新任新昌管理董事。
将由新昌营造提名、建议委任之新任新昌管理董事之履历详情，载于本综合
文件第 至 页「华富嘉洛企业融资函件」内。
14 16
除上述四名建议委任之新任新昌管理董事外，预期将有其他四名新任新昌管
理独立非执行董事于本综合文件寄发后及于紧随首个截止日期后之日或之前获委
任。
维持新昌管理之上市地位
新昌营造拟维持新昌管理股份于联交所上市。新昌营造董事已共同及个别向
联交所承诺将采取适当行动，以确保不少于25% 之新昌管理股份将由公众人士持
有。
联交所已表示，倘于收购建议结束时，由公众人士持有之新昌管理股份少于
，或倘联交所相信 新昌管理股份之买卖出现或可能出现造市；或 由公众
25% (i) (ii)
持有之新昌管理股份数目不足以维持有序市场，则其将考虑行使酌情权以暂停新
昌管理股份买卖。
– 26 –
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
新昌管理董事会函件
联交所同时将密切监察新昌管理之一切资产收购或出售。根据上市规则，联
交所有权按照上市规则合并一连串交易，而任何该等交易均可能引致新昌管理被
视为一名新上市申请人，并须受上市规则所载之新申请人规定所限制。
推荐建议
务请 阁下垂注新昌管理独立董事委员会致新昌管理独立股东及新昌管理购
股权持有人之函件，以及卓怡融资致新昌管理独立董事委员会之函件，两份函件
分别载于本综合文件第 至 页及第 至 页，当中载列彼等各自就收购建议而
28 29 30 45
提出之推荐建议，及彼等作出有关推荐建议时所考虑之主要因素。
其他资料
在考虑就收购建议采取之行动时，新昌管理股东及新昌管理购股权持有人应
考虑自身之税务状况，如有任何疑问，应谘询 阁下之专业顾问。有关收购建议详
情，建议 阁下阅读本综合文件时一并阅读随附之接纳表格。务请 阁下亦同时垂
注本综合文件附录所载之其他资料。
此致
列位新昌管理独立股东
及新昌管理购股权持有人 台照
代表董事会
董事总经理
樊卓雄
谨启
二零零八年九月五日
– 27 –
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
新昌管理独立董事委员会函件
以下为新昌管理独立董事委员会函件之全文，乃供载入本综合文件而编制。
SYNERGIS HOLDINGS LIMITED
新昌管理集团有限公司*
（于百慕达注册成立之有限公司）
（股份代号： ）
02340
敬启者：
由华富嘉洛证券有限公司
代表
*
HSIN CHONG CONSTRUCTION GROUP LTD. （新昌营造集团有限公司）
就收购所有已发行之新昌管理股份及
注销所有未行使之新昌管理购股权
（惟该等由
HSIN CHONG CONSTRUCTION GROUP LTD.
*
（新昌营造集团有限公司）
或其一致行动之人士（ 除外）
WELL FOUNDATION
已拥有及╱或同意收购之新昌管理股份除外）
提出之强制性无条件现金收购建议
吾等谨此提述由新昌管理及新昌营造于二零零八年九月五日联合刊发之本
综合文件，本函件为其中之一部分。除文义另有所指外，本综合文件其他地方所
界定之词汇与本函件所使用者具相同涵义，而本函件为其中之一部分。
吾等已获新昌管理董事会委任成立新昌管理独立董事委员会以考虑收购建
议之条款，并就收购建议向 阁下提出推荐建议。收购建议之详情载于本综合文件
「新昌管理董事会函件」及「华富嘉洛企业融资函件」内。
卓怡融资已获委聘为独立财务顾问，就收购建议之条款向吾等提供意见。其
意见详情及作出推荐建议时所考虑之主要因素载于本综合文件第 至 页之「卓
30 45
怡融资函件」内。
* 仅供识别
– 28 –
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
新昌管理独立董事委员会函件
经考虑收购建议之条款及卓怡融资之意见函件后，吾等接纳卓怡融资之推荐
意见，并认为收购建议之条款对新昌管理独立股东及新昌管理购股权持有人而言
属公平合理。因此，吾等建议新昌管理独立股东及新昌管理购股权持有人接纳收
购建议。
然而，吾等建议新昌管理独立股东于收购建议期间密切监察新昌管理股份于
联交所之市价及流动性。倘新昌管理独立股东于公开市场出售其新昌管理股份之
所得款项净额较收购建议应收之金额为多，新昌管理独立股东应考虑出售该等股
份而不接纳收购建议。
此致
列位新昌管理独立股东
及新昌管理购股权持有人 台照
就及代表
新昌管理独立董事委员会
独立非执行董事
吴家玮教授 曾祥 徐耀华 Nicholas David Swain
谨启
二零零八年九月五日
– 29 –
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
卓怡融资函件
以下为卓怡融资就收购建议致新昌管理独立董事委员会之意见函件全文，以
供载入本综合文件内。
香港
中环
夏悫道 号
12
美国银行中心
楼 室
6 606
敬启者：
由华富嘉洛证券有限公司
代表
*
HSIN CHONG CONSTRUCTION GROUP LTD.（新昌营造集团有限公司）
就收购所有已发行之新昌管理股份及
注销所有未行使之新昌管理购股权
（惟该等由
HSIN CHONG CONSTRUCTION GROUP LTD.
*
（新昌营造集团有限公司）
或其一致行动之人士（ 除外）
WELL FOUNDATION
已拥有及╱或同意收购之新昌管理股份除外）
提出之强制性无条件现金收购建议
绪言
吾等兹提述吾等获委任为独立财务顾问，就收购建议向新昌管理独立董事
委员会提供意见，有关详情载于二零零八年九月五日致新昌管理独立股东及新昌
管理购股权持有人之综合文件（「综合文件」）之「华富嘉洛企业融资函件」及附录一
内，而本函件为综合文件一部分。除文义另有所指者外，本函件所用词汇与本综
合文件所定义者具有相同涵义。
于本函件日期，新昌管理拥有四名独立非执行新昌管理董事，即吴家玮教授、
曾祥先生、徐耀华先生及Nicholas David Swain 先生。新昌管理独立董事委员会（由
上述所有四名独立非执行新昌管理董事组成）已经成立，以就收购建议之条款向新
* 仅供识别
– 30 –
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
卓怡融资函件
昌管理独立股东及新昌管理购股权持有人提供意见。于最后实际可行日期，吴家
玮教授、曾祥先生、徐耀华先生及Nicholas David Swain 先生各自均持有300,000 份
组新昌管理购股权。除持有 组新昌管理购股权外，该四名独立非执行新昌管理
B B
董事各自均已确认，彼等并无直接或间接拥有于收购建议之任何权益。上述独立
非执行新昌管理董事所持有之 组新昌管理购股权总数即为全部未行使之 组新
B B
昌管理购股权。于 组新昌管理购股权获悉数行使后，每位新昌管理独立董事委员
B
会成员将分别持有300,000 股新昌管理股份，占新昌管理于最后实际可行日期之已
发行股本约 。由于 组新昌管理购股权获悉数行使后彼等各自之持股量仍将
0.09% B
符合最低豁免水平，故不会影响彼等作为新昌管理独立董事委员会成员就收购建
议向新昌管理独立股东及新昌管理购股权持有人提供意见之独立性。
吾等已获委任就收购建议之条款对新昌管理独立股东及新昌管理购股权持有
人而言是否为公平合理，向新昌管理独立董事委员会提供意见，并当新昌管理独
立董事委员会向新昌管理独立股东及新昌管理购股权持有人提供推荐建议之时，
就收购建议向新昌管理独立董事委员会提供意见。
吾等意见之基础
吾等拟定意见及推荐建议时，仅倚赖本综合文件所载之声明、资料、意见及
陈述，以及新昌管理董事及新昌管理之管理层给予吾等之资料及陈述。吾等假设，
本综合文件所载或所提述之所有该等声明、资料、意见及陈述，在作出及提供时
全部均为真实、准确及有效，并于最后实际可行日期继续为真实及有效。
吾等认为，吾等已审阅足够资料让吾等达致知情见解，并证明吾等倚赖所获
提供之资料足以为吾等之意见提供合理基础。然而，吾等并无就所获提供之资料
进行独立核实，亦无就新昌管理集团之事务或新昌管理集团所经营市场之前景作
出深入调查。吾等并无理由怀疑有任何相关资料被隐瞒，亦不知悉有任何事实或
情况会导致提供予吾等之资料以及向吾等作出之声明及意见为不真实、不准确或
误导。吾等认为，吾等已获足够资料让吾等达致知情见解，并证明吾等倚赖本综
合文件所载资料之准确性足以为吾等之意见及推荐建议提供合理基础。经作出一
切合理查询后，新昌管理董事进一步确认，就彼等所深知，彼等相信并无遗漏其
他事实或陈述致使本综合文件（包括本函件）内所载之任何声明产生误导。然而，
吾等并无就新昌管理董事及新昌管理之管理层所提供之资料进行独立核实，亦无
就新昌管理集团之业务及事务作出独立调查。
– 31 –
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
卓怡融资函件
吾等并无考虑新昌管理独立股东及新昌管理购股权持有人接纳收购建议对
彼等造成之税务影响，因税务影响乃视乎彼等之个别情况而定。居于海外或买卖
证券须缴付海外税项或香港税项之新昌管理独立股东及新昌管理购股权持有人，
尤其应考虑其自身之税务状况，如有任何疑问应自行谘询彼等之专业顾问。
主要考虑因素及理由
于达致有关收购建议之意见时，吾等已考虑（其中包括）以下主要因素及理由：
I. 收购建议之背景
新昌营造与卖方于二零零八年六月十九日订立购股协议，据此（其中包括）卖
方有条件同意出售或促使出售，而新昌营造有条件同意购买销售股份，总代价为
港币 元（相等于每股销售股份港币 元）。销售股份占现时已发行之新
348,307,840 1.58
昌管理股份约66.40% ，亦为卖方实益拥有之全部新昌管理股权。完成之日期为二
零零八年八月二十九日。
紧随完成后及于最后实际可行日期，新昌营造及其一致行动之人士拥有
223,124,000 股新昌管理股份，占新昌管理现时已发行股本约67.21% 。根据收购守
则之规则 及规则 ，新昌营造须就其及其一致行动之人士（ 除
26.1 13 Well Foundation
外）尚未拥有或同意收购之所有已发行新昌管理股份提出强制性无条件现金收购
建议，并就注销所有未行使之新昌管理购股权提出适当之收购建议。华富嘉洛证
券正代表新昌营造提出收购建议。
II. 股份收购建议
华富嘉洛证券正代表新昌营造，按照综合文件第 至 页之「华富嘉洛企业融
7 20
资函件」及附录一所载之条款，以每股新昌管理股份港币1.58元之股份收购价提出
股份收购建议，并以现金方式支付。
于最后实际可行日期，已发行之新昌管理股份为332,000,000 股。按股份收购
价计算，股份收购建议厘定新昌管理全部已发行股本之价值为约港币524,600,000
元。按股份收购建议所涉及之111,552,000股新昌管理股份计算，根据股份收购建议
（假设并无行使新昌管理购股权且股份收购建议获全面接纳）应付之金额约为港币
176,300,000元。
– 32 –
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
卓怡融资函件
于最后实际可行日期，未行使之 组新昌管理购股权及 组新昌管理购股权
A B
分别为6,500,000 份及1,200,000 份，行使价分别为每股新昌管理股份港币0.81 元及每
股新昌管理股份港币0.80 元。假设所有新昌管理购股权获新昌管理购股权持有人
就接纳股份收购建议而悉数行使，而所有新昌独立管理股东及Well Foundation 均
接纳股份收购建议，则根据股份收购建议应付之现金代价最高约达港币188,400,000
元，之后毋须就购股权收购建议支付任何款项。
1. 股份收购价
股份收购价与根据购股协议之每股销售股份之价格相同。股份收购价
为：
较新昌管理股份
之参考价格溢价 新昌管理股份之参考价格
21.54% 于最后交易日于联交所所报收市价每股新昌管理
股份港币1.300元；
25.40% 紧接最后交易日前一个交易日于联交所所报收市
价每股新昌管理股份港币1.260元；
紧接最后交易日（包括该日）前 个交易日之平均
54.90% 30
收市价每股新昌管理股份约港币1.020元；
紧接最后交易日（包括该日）前 个交易日之平均
71.00% 90
收市价每股新昌管理股份约港币0.924 元；
3.95% 于最后实际可行日期于联交所所报收市价每股新
昌管理股份港币1.520元；及
205.02% 每股新昌管理股份之经审核综合资产净值约港币
0.518 元（根据新昌管理于二零零八年三月三十一
日之经审核综合资产净值（不包括少数股东权益）
约港币171,956,000元及已发行之332,000,000 股新昌
管理股份计算）。
– 33 –
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
卓怡融资函件
2. 新昌管理股份之过往市价及流通性
下图显示新昌管理股份自二零零七年七月三日（即最后交易日前十二个
月期间之首个交易日）直至最后交易日（包括该日）（「回顾期间」）以及自二零
零八年六月二十六日（即新昌管理股份暂停买卖以待刊发公布后之首个交易
日）直至最后实际可行日期（包括该日）（「公布后期间」），在联交所所报收市价
及成交量：
收市价
(港币)
股份收购价（港币1.58元）
1.6
1.5
1.4
1.3
1.2
1.1
1.0
0.9
0.8
0.7
0.6
0.5
0.4
0.3
0.2
0.1
0.0
7 7 7 7 7 7 8 8 8 8 8 8 8 8 8
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2
/ / / / / / / / / / / / / / /
7 8 9 0 1 2 1 2 3 4 5 6 7 8 9
1 1 1
成交量
(股)
15,000,000
14,000,000
13,000,000
12,000,000
11,000,000
10,000,000
9,000,000
8,000,000
7,000,000
6,000,000
5,000,000
4,000,000
3,000,000
2,000,000
1,000,000
0
7 7 7 7 7 7 8 8 8 8 8 8 8 8 8
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2
/ / / / / / / / / / / / / / /
7 8 9 0 1 2 1 2 3 4 5 6 7 8 9
1 1 1
– 34 –
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
卓怡融资函件
平均
月份 最高收市价 最低收市价 每日收市价
（港币） （港币） （港币）
二零零七年
七月 0.93 0.84 0.88
八月 0.92 0.81 0.85
九月 0.83 0.78 0.80
十月 1.02 0.77 0.87
十一月 1.50 0.95 1.23
十二月 1.41 1.02 1.18
二零零八年
一月 1.15 0.88 1.01
二月 0.94 0.88 0.91
三月 0.93 0.84 0.88
四月 0.89 0.80 0.84
五月 1.13 0.84 0.89
六月二日至最后交易日
（包括该日） 1.30 1.06 1.20
公布后期间
六月二十六日至六月三十日 1.51 1.49 1.50
七月 1.55 1.52 1.53
八月 1.54 1.50 1.53
九月一日至最后实际可行日期
（包括该日） 1.52 1.52 1.52
资料来源：联交所网站－www.hkex.com.hk
(a) 新昌管理股份之市价
如上图所示，新昌管理股份于回顾期间之收市价均低于股份收购
价，每股新昌管理股份之最高及最低收市价分别为港币1.50元（二零零
七年十一月十九日）及港币0.77 元（二零零七年十月五日）。股份收购价
较上述每股新昌管理股份之最高及最低收市价分别溢价约5.33% 及约
105.19% 。新昌管理于二零零七年十一月十四日及十九日公布，当时正
就一项可能由独立第三方收购新昌管理股东之投票权进行洽谈，此举
可能导致新昌管理控制权出现变动及引致就新昌管理股份提出收购建
议（「相关公布」）。新昌管理股份于回顾期间之最高收市价与下文所述相
关日期之最高成交量一致。
回顾期间内，新昌管理股份之收市价于二零零八年五月三十日再
度大涨，升至港币1.13元。于二零零八年六月二日，新昌管理公布已就
一项可能由独立第三方收购新昌管理股东之投票权作出初步接洽。是
项收购可能导致新昌管理控制权出现变动及引致就新昌管理股份提出
收购建议。
– 35 –
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
卓怡融资函件
新昌管理股份于二零零八年六月十九日下午暂停买卖，以待刊发
公布。于二零零八年六月二十六日（「复牌日」），新昌管理股份恢复买
卖。新昌管理股份于复牌日之收市价为每股新昌管理股份港币1.49元，
较新昌管理股份于最后交易日之收市价每股新昌管理股份港币1.30元
上升约14.62% 。于公布后期间，新昌管理股份在联交所所报最高及最低
收市价分别为二零零八年七月二十二日、二十三日、二十四日、二十五
日及二十九日之港币 元及复牌日之港币 元。
1.55 1.49
鉴于新昌管理股份之过往收市价于回顾期间及公布后期间均低于
股份收购价，吾等认为股份收购价乃属公平合理。
(b) 流通性
下表载列新昌管理股份于回顾期间及公布后期间之每月总成交量：
于最后实际
可行日期
于最后实际 总成交量
可行日期 占新昌
总成交量 管理公众
占已发行 股东所持
新昌管理 新昌管理
新昌管理 月内╱ 股份总数 股份总数
月内╱期内 股份之买卖 期内平均 之百分比 之百分比
之总成交量 日数 每日成交量 （附注） （附注）
（股） （股） （） （）
% %
二零零七年
七月 14,718,000 21 700,857 4.43 14.73
八月 11,348,000 20 567,400 3.42 11.36
九月 2,568,000 15 171,200 0.77 2.57
十月 7,858,000 21 374,190 2.37 7.86
十一月 50,812,000 22 2,309,636 15.30 50.84
十二月 11,600,000 19 610,526 3.49 11.61
二零零八年
一月 5,520,000 21 262,857 1.66 5.52
二月 5,125,401 13 394,262 1.54 5.13
三月 4,512,000 16 282,000 1.36 4.51
四月 3,576,000 14 255,429 1.08 3.58
五月 5,868,000 17 345,176 1.77 5.87
六月二日至最后
交易日（包括该日）
20,992,000 13 1,614,769 6.32 21.01
公布后期间
六月二十六日至
六月三十日 30,536,000 3 10,178,667 9.20 30.56
七月 15,278,000 22 694,455 4.60 15.29
八月 7,740,000 17 455,294 2.33 7.74
九月一日至最后
实际可行日期
（包括该日） 3,288,000 2 1,644,000 0.99 3.29
资料来源：联交所网站－www.hkex.com.hk
附注： 按于最后实际可行日期332,000,000 股已发行之新昌管理股份
及新昌管理公众股东（即除新昌营造、樊卓雄先生及彼等各
自之联系人以外之新昌管理股东）所持之99,936,000 股新昌管
理股份计算。
– 36 –
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
卓怡融资函件
如上表所示，新昌管理股份于回顾期间各个月内╱期之总成交量
介乎约2,570,000股至约50,810,000股之间，分别占最后实际可行日期已发
行新昌管理股份总数约0.77% 至15.30% ，以及占最后实际可行日期新昌
管理公众股东所持新昌管理股份总数约2.57% 至50.84% 。于回顾期间，
新昌管理股份在二零零七年十一月十四日及十九日（即相关公布日期）
录得最高成交量，分别约为8,100,000 股及13,700,000股。该两日之成交量
分别占最后实际可行日期已发行新昌管理股份总数约2.45% 及4.13% ，
以及占最后实际可行日期新昌管理公众股东所持新昌管理股份总数约
8.13% 及13.72% 。
新昌管理股份于二零零八年一至五月期间成交量温和，平均每日
成交量低于400,000 股新昌管理股份。二零零八年五月三十日，新昌管
理股份之成交量显著增加至约3,000,000 股新昌管理股份。新昌管理于二
零零八年六月二日作出有关于二零零八年五月三十日新昌管理股份之
收市价及成交量增加之公布，如上文「新昌管理股份之市价」之分段所
载。新昌管理股份之成交量于二零零八年六月逐步增加，该期间之平均
每日成交量约为1,600,000 股新昌管理股份。
于公布后期间，新昌管理股份于复牌日至二零零八年六月三十日
期间交投活跃。新昌管理股份于复牌日之总成交量约为13,200,000 股，
此乃公布后期间之最高每日成交量，分别占于最后实际可行日期已发
行新昌管理股份总数及新昌管理公众股东所持新昌管理股份总数之约
3.98% 及13.23% 。于七月至最后实际可行日期期间，新昌管理股份之每
日成交量与回顾期间相近。
基于上文所述，吾等认为，除于相关公布日期前后及于复牌日新
昌管理股份之买卖情况外，新昌管理股份于回顾期间及公布后期间之
流通量普遍淡薄。因此，新昌管理股份之成交量或足以消化市场上之少
量新昌管理股份。然而，有意将其于新昌管理之部分或全部投资于市场
变现之新昌管理独立股东应注意，彼等能否于短期内在市场上出售其
持有之新昌管理股份，而不致新昌管理股份价格大幅下降尚存在不确
定性。
– 37 –
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
卓怡融资函件
3. 新昌管理集团之财务表现
新昌管理集团之主要业务为提供物业管理及设施管理服务、保安服务、
清洁服务、洗衣服务、维修及保养工程、相关服务贸易以及会员项目。
以下为新昌管理之财务概要，乃摘录自其截至二零零八年三月三十一
日止两个年度之经审核财务报表：
截至三月三十一日止年度
二零零六年 二零零七年 二零零八年
港币千元 港币千元 港币千元
（经审核） （经审核） （经审核）
收益 391,212 367,753 430,488
年内溢利 31,185 21,676 27,196
新昌管理股东应占溢利 31,220 21,123 26,304
资产净值（不包括少数
股东权益） 166,671 165,760 171,956
截至二零零六年三月三十一日止年度（「二零零六年财政年度」）
于二零零六年财政年度，新昌管理录得综合收益约港币391,200,000
元及新昌管理股东应占溢利约港币31,200,000 元，较去年分别增加2.3%
及20.9% 。年内，新昌管理集团取得多项私营项目全包账式合约以及从
香港房屋委员会（「香港房委会」）取得一项物业服务合约，该物业服务合
约包括六个公共租住屋邨合共18,320个住宅单位。