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ST康达尔: 关于解除股份限售的提示性公告
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证券代码：000048 证券简称：*ST 康达 公告编号：2008-004
深圳市康达尔（集团）股份有限公司
关于解除股份限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次限售股份实际可上市流通数量为19,538,434股。
2、本次限售股份可上市流通日为2008年2月22日。
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革方案要点：
深圳市康达尔（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)股权分置改革方案
实施股份变更登记日登记在册的 A 股流通股股东每持有 10 股流通股股份将获得
非流通股股东支付的 3.30 股股份对价，非流通股股东需向流通股股东送出共计
37,698,332 股；同时，非流通股股东向中国长城资产管理有限公司送出
11,423,737 股本公司非流通股股份，以抵偿公司所欠中国长城资产管理有限公
司的部分债务。
2、通过股权分置改革方案的相关股东会议日期：
2006年1月20日，本公司股权分置改革方案已经公司股权分置改革相关股
东会议审议通过。
3、股权分置改革方案实施日：2006年2月13日
二、本次解除股份限售安排
1、本次解除股份限售的日期为2008年2月22日；
2、本次解除股份限售的股份总数为19,538,434股，占公司股份总数的5%，
具体如下：
本次可解除限售的 本次可解除限售的股份数量
序号 有限售条件股东名称
股份数（股） 占公司股本比例
1 上海中西药业股份有限公司 19,538,434 5%
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三、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股股东作出的各项承诺及承
诺履行情况
（一）限售股份持有人在股权分置改革时作出的各项承诺
1、所有参与股权分置改革的限售股份持有人承诺将遵守法律、法规和规章
的规定，履行法定最低承诺义务。
2、除法定最低承诺外，公司限售股份持有人还做出如下特别承诺：
（1）限售承诺
公司控股股东深圳市华超投资发展有限公司（简称“华超投资”）承诺,其持
有的康达尔非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在三十六个月内不上市
交易或者转让。华超投资承诺将委托结算公司在限售期内对所持公司股份进行锁
定。
公司股东上海中西药业股份有限公司（简称“中西药业”）和深圳市众泉建
设监理有限公司（简称“众泉公司”）承诺，自获得上市流通权之日起，在十二
个月内不上市交易或者转让。在此承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售
原非流通股份，出售数量占康达尔股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之
五，在二十四个月内不得超过百分之十。通过证券交易所挂牌出售的股份数量，
达到康达尔股份总数百分之一的，将自该事实发生之日起两个工作日内做出公
告。
公司其他股东将履行法定承诺义务，持有的原非流通股股份自获得上市流通
权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
（2）抵偿债务承诺
在股权分置改革方案中，康达尔原非流通股股东向中国长城资产管理有限公
司送出 11,423,737 股公司非流通股股份，以抵偿康达尔对中国长城资产管理有
限公司的部分债务，抵偿债务的金额以债务重组协议签署时康达尔股票二级市场
价格为计算依据，综合考虑各方面因素协商确定。中国长城资产管理有限公司承
诺，自获得原非流通股股东送予其用于抵偿康达尔所欠债务的康达尔股份之日
起，十二个月内不上市交易或转让。
（3）代为垫付承诺
公司控股股东华超投资承诺，因康达尔股东民乐燕园投资管理有限公司（简
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称“燕园投资”）和海南沃和生物技术有限公司（简称“沃和生物”）对股改事项
未明确表示同意，对于这两家公司的执行对价安排及用于抵偿债务而支付的康达
尔股份，华超投资同意先行代为垫付。代为垫付后，未明确表示同意的原非流通
股股东所持股份如上市流通，应当向华超投资偿还代为垫付的股份或款项，或者
取得华超投资的同意。
华超投资持有的公司限售股权全部处于冻结状态，众泉公司承诺，如果在股
权分置改革实施时，华超投资仍未能取得对价安排部分康达尔股份的处分权，众
泉公司同意对该部分执行对价安排先行代为垫付，包括华超投资自身执行对价安
排的股份和承诺代为垫付的股份的总和。代为垫付后，华超投资所持股份如上市
流通，应当向众泉公司偿还代为垫付的股份或款项，或者取得众泉公司的同意。
（4）承诺事项的违约责任
公司限售股份持有人一致承诺：“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺
的，赔偿其他股东因此而遭受的损失”。
（5）承诺人的声明
公司限售股份持有人声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责
任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”。
（二）承诺履行情况
经核查，公司限售流通股东履行相关承诺的情况如下：
股权分置改革实施后，公司原非流通股股东均严格履行了在股权分置改革中
所作出的承诺及信息披露义务。
1、限售股流通情况
截至本报告出具日，除华超投资、燕园投资、沃和生物外，公司其他8位限
售股东共有72,171,883股限售股份于2007年2月15 日全部解除限售条件。
根据股改承诺，华超投资所持限售股份目前全部由中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司锁定；中西药业于 2007 年 2 月 15 日解除限售的股份为
19,538,434，占康达尔总股本的5%，目前该部分股份已全部上市流通。
2007年2月15日至2007年4月14 日期间，第二大股东中西药业共减持康
达尔无限售流通股份19,538,434股，占康达尔公司总股本比例为5%。经核查，
中西药业减持股份的比例及信息披露均严格履行了股改时做出的相关承诺。
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2008年1月2日，康达尔公司发布公告称，中西药业于2007年12月27日
通过深圳证券交易系统出售公司股份 50,000 股。在限售流通股解禁上市后 12
个月内，中西药业合计减持股份达到 5.013%。经核查，中西药业所出售的上述
50，000 股康达尔股份是由于工作人员操作不当而误购入所致。2007 年 3 月 14
日，中西药业在抛售康达尔股权时，在操作过程中误将卖出50，000股操作成买
入50，000股。对于操作失误，公司有关人员及时与深圳证券交易所进行了沟通，
并将上述 50，000 股股票进行了为期 6 个月的锁定。锁定期满后，中西药业于
2007年12月27日将上述股票通过深圳证券交易系统予以出售。根据《证券法》
及《公司章程》的有关规定，持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公
司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有。故本公司董事会要求中西药业将其所得收益 50,500 元上缴给本公
司所有，中西药业已于2008年2月18 日将其所得收益50,500元归还给本公司。
中西药业对上述交易行为向广大投资者表示道歉。由于上述股票交易涉及数
量不大，且确系因为操作人员误操作所致，不存在操纵市场影响股价的行为。保
荐机构认为：在上述交易中，中西药业严格遵守了《中华人民共和国证券法》第
四十七条关于限制持股 5%以上的股东六个月内进行股票买卖的规定；本督导期
内，中西药业严格履行了股改时做出的相关承诺及法定义务。
2、抵偿债务情况
公司原非流通股股东向中国长城资产管理有限公司送出 11,423,737 股公司
非流通股股份，以抵偿公司所欠中国长城资产管理有限公司的部分债务，且中国
长城资产管理有限公司在限售期内未转让公司股份，目前该部分限售股已经上市
流通。
3、代为垫付情况
众泉公司分别为华超投资垫付对价 18,296,363 股，为燕园投资垫付对价
1,201,178股，为沃和生物垫付对价736,833股。代为垫付后，众泉公司还持有
康达尔 11,255,931 股股份，占公司总股份的 2.88%，众泉公司所持有的上述限
售股于2007年2月15 日已经解除限售取得上市流通权。
截至本报告出具日，华超投资、燕园投资和沃和生物三家股东尚未偿还众泉
公司所垫付的股份，众泉公司也未收到上述股东解除限售的申请。
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根据《股权分置改革工作备忘录第16号——解除限售》（2007年10月9日
修订）的规定，上述三家被垫付股东所持有的康达尔限售流通股份应在偿还垫付
股东代为支付的股份，或者取得垫付股东的同意后方能解除限售条件上市流通。
四、限售股份锁定起始日至本公告日前公司总股本未发生变化。
五、本次限售股份上市前后的公司股本结构变动情况
本次上市前 本次上市后
股份类型
股份数量（股） 占总股本比例（%） 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股 166,661,085 42.65 147,122,651 37.65
1、国家持股 0 0 0 0
2、国有法人持股 0 0 0 0
3、其他内资持股 166,661,085 42.65 147,122,651 37.65
其中：境内法人持股 166,661,085 42.65 147,122,651 37.65
境内自然人持股
4、外资持股 0 0 0 0
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件的流通股合计 224,107,586 57.35 243,646,020 62.35
1、人民币普通股 224,107,586 57.35 243,646,020 62.35
2、境内上市的外资股 0 0 0 0
3、境外上市的外资股
4、其他 0 0 0 0
三、股份总数 390,768,671 100 390,768,671 100
六、保荐机构核查的结论性意见
1、经核查，截至本报告出具日，本次解除限售条件的公司第二大股东中西
药业严格履行了有关法规规定的法定义务及股改时做出的相关承诺。本次中西药
业可以解除限售条件的股份总数为19,538,434股，占康达尔总股本的比例为5%；
本次解除限售后，中西药业尚持有的限售股份数为 33,213,812 股，占总股本比
例为8.5%，仍为公司第二大股东。
2、华超投资所持有股份目前仍处于冻结状态，且尚未到股改承诺的解除限
售期限，因此，其所持有的102,998,857股股份尚不能解除限售条件；
燕园投资和沃和生物由于尚未归还众泉监理公司股改过程中代为垫付的股
份，且未向该公司提出解除限售的申请，因此，上述两家股东合计持有的
10,909,982股限售股份尚不能取得本次解除限售并上市流通的权利。
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3、本次可解除限售条件的股份全部由第二大股东中西药业持有，股份总数
为19,538,434股，占康达尔总股本的比例为5%。本次解除限售后，康达尔剩余
有限售条件的流通股股份数量为147,122,651股，占公司总股份比例为37.65%；
公司在A股市场上的无限售条件流通股将达到243,646,020股，占公司总股份比
例为62.35%。
4、康达尔本次限售股份上市流通并不影响其他股改承诺的履行，此次部分
限售股份上市流通后，剩余限售股份将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实
行限售安排。康达尔本次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定。本次限售股份的
上市流通不存在实质性障碍。
本保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。
七、其他说明事项
1、本次申请解除其所持股份限售的股东之间不存在垫付对价情形及偿还情
况。
2、本次申请解除其所持股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用，
公司也不存在对该股东的违规担保情况。
八、备查文件
1、解除股份限售申请表；
2、保荐机构核查意见。
特此公告
深圳市康达尔（集团）股份有限公司董事会
2008年 2月21日