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金融街: 募集资金管理制度
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金融街控股股份有限公司募集资金管理制度
金融街控股股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强金融街控股股份有限公司（以下称“公司”）
募集资金的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大股东的利益，
特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括
首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的
可转换公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于
特定用途的资金。
第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证
券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第四条 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项
目。公司董事会应按照募集说明书所承诺的募集资金使用计划和进度，
组织募集资金的使用工作。
第五条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法
律法规的规定，及时披露募集资金的使用情况。
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第六条 违反国家法律法规及公司章程等规定使用募集资金，致
使公司遭受损失的，相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应
的民事赔偿责任。
第二章 募集资金的存放
第七条 公司应选择信誉良好、服务周到、存取方便的商业银行
设立专用账户存储募集资金，专用账户的设立由公司董事会决定，募
集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
第八条 公司如认为募集资金的数额较大，并且结合投资项目的
使用时间安排，有必要在一家以上商业银行开设专用账户的，应坚持
集中存放、便于监督的原则。同一投资项目所需资金应当在同一专户
存储，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
第九条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放
募集资金的商业银行签订三方监管协议。监管协议签订后应及时向交
易所备案并公告。监管协议范本附后。
第十条 公司财务部定期（每季度不少于一次）核对募集资金的
存款余额。
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第三章 募集资金的使用
第十一条 募集资金的使用应按照由公司股东大会决议批准的募
集资金投资计划进行，实行专款专用。出现严重影响募集资金投资计
划正常进行的情形时，上市公司应当及时报告交易所并公告。
第十二条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第十三条 公司尚未使用的募集资金不得用于质押、委托贷款或
其他变相改变募集资金用途的投资。禁止对公司具有实际控制权的个
人、法人或其他组织及关联人占用或挪用公司尚未使用的募集资金，
并避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十四条 公司制定募集资金计划时应谨慎地考虑自身运用资
金的能力和资产负债结构，募集资金的数量、用途应符合有关法律、
法规及中国证监会有关文件的规定。
第十五条 公司在决定召开股东大会提请股东大会审议募集资金
投资项目和募集资金使用计划之前，公司董事会应通过以下有效的法
人治理程序，拟订募集资金投资项目和募集资金使用计划：
1、经营管理班子在选定投资项目时，必须经过充分论证，再提交
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董事会审议。经营管理班子的论证及董事会的审议过程应有明确的责
任人和相应的会议记录。
2、董事会在审议中应注意发挥独立董事的作用，尊重独立董事的
意见。
第十六条 使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法
人或其他组织及其关联人的资产或股权的，应当遵循以下规定：
1、该收购行动应能够有效避免同业竞争和减少收购后的持续关联
交易。
2、在召开股东大会之前，应向股东真实、准确、完整地披露关联
交易。
3、必须在收购前将未结算的大额（指单笔交易金额或相同事项
12 个月内累计交易金额在 3000 万元以上）关联交易款项清理完毕，
并承诺发行后不再发生关联公司占用公司资金、不及时结算关联交易
款项等行为。
4、独立董事、监事会应对该项关联交易的公允性发表明确意见，
并在招股说明书（或其他公开募集资金说明书，下同）中充分披露。
5、如将资产评估结果作为关联交易的定价依据，并且其主要资
产负债表项目评估增减值幅度异常的（指评估前后增减幅度超过
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50%），评估机构应对主要资产、负债项目评估增减幅度异常的原因及
其合理性提供充分依据，出具专项说明，并在招股说明书中充分披露；
对被收购资产或股权采用收益现值法进行评估的，应聘请具有证券从
业资格的会计师事务所对其资产评估中预测的各年收益出具审阅意
见，并将审阅意见在招股说明书中充分披露。
6、使用募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和
履行涉及收购资产的相关承诺，包括但不限于实现该项资产的盈利预
测以及募集资产后上市公司的盈利预测。
第十七条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金
投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金
投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金
投资计划，并在定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实
际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十八条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项
目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该
项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原
因以及调整后的募集资金投资计划：
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（一） 募集资金投资项目市场环境发生重大变化；
（二） 募集资金投资项目搁置时间超过一年；
（三） 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投
入金额未达到相关计划金额50%；
（四） 其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第十九条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目
的自筹资金的，应当经会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同
意意见，并经公司董事会审议通过后方可实施。发行申请文件已披露
拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。
第二十条 公司可以用闲置募集资金用于补充流动资金，但应当
符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
（四）独立董事及保荐机构须单独出具明确同意的意见。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生
产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其
衍生品种、可转换公司债券等的交易。
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公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会审议
通过，并在 2 个交易日内公告。超过本次募集资金金额 10%以上的闲
置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投
票表决方式。补充流动资金到期后，公司应当在2个交易日内公告。
第二十一条 募集资金投资项目的实施情况与公司在招股说明书
等法律文件中的承诺相比，出现下列变化的，视为募集资金投向变更：
1、取消原募集资金项目，实施新项目；
2、变更募集资金投资项目实施主体；
3、变更募集资金投资项目实施地点；
4、变更募集资金投资项目实施方式；
5、实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的30%；
6、中国证监会和深圳证券交易所有关文件规定的其他情况。
第二十二条 公司拟变更募集资金投向的，董事会应向股东大会
作详细陈述并报请公司股东大会决议批准。变更后的募集资金投向原
则上应当投资于主营业务。
公司拟变更募集投向的，应在提交董事会审议后2个交易日内报
告深圳证券交易所并进行公告。
公司应在变更募集资金用途的股东大会决议公告后的2个工作日
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内，将有关变更材料报中国证监会和北京证管办备案。
第二十三条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营方式
实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的
必要性，且应当建立有效的控制制度。
第二十四条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资
产的，应遵循以下规定：
1、应当确保在新增股份上市前办理完毕相关资产的所有权转移
手续，公司聘请的律师事务所应该就资产转移手续完成情况出具专项
法律意见书。
2、相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，
包括但不限于实现该项资产的盈利预测以及募集资产后公司的盈利预
测。
3、公司拟出售上述资产的，应当符合《深圳证券交易所股票上
市规则》的相关规定，董事会应当充分说明出售的原因以及对公司影
响，独立董事及监事会应当就该事项发表明确表示同意的意见。
4、公司董事会应当在年度报告中说明报告期内涉及上述收购资
产的相关承诺事项的履行情况。
若该项资产的利润实现数低于盈利预测的百分之十，应当在年度
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报告中披露未达到盈利预测的原因，同时公司董事会、监事会、独立
董事及出具盈利预测审核报告的会计师事务所应当就该事项作出专项
说明；若该项资产的利润实现数未达到盈利预测的百分之八十，除因
不可抗力外，公司法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师、
相关股东（该项资产的原所有人）应当在股东大会公开解释、道歉并
公告。
第四章 募集资金的信息披露
第二十五条 在中国证监会指定报刊公告的提出募集资金计划
的董事会决议，应同时披露公司提出该次募集资金计划的内部决策程
序、项目论证过程、投资项目可行性研究报告的内容概要。在该次董
事会上对募集资金计划议案发表不同意或弃权意见的董事姓名及原因
须单独说明。
第二十六条 董事会就该次募集资金计划做出决议后，有关投资
项目可行性研究报告的主要资料最迟应于股东大会召开前五个工作
日，在深圳证券交易所国际互联网站上披露，并在中国证监会指定报
刊上登载提示性公告；对可行性研究报告中涉及公司商业机密的内容，
可向中国证监会或深圳证券交易所申请豁免披露。
第二十七条 股东大会在审议该次募集资金计划时，应对募集资
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金计划提出的本次发行数量、定价方式或价格（包括价格区间）、发行
对象、募集资金用途及数额、决议的有效期、对董事会办理本次发行
具体事宜的授权等事项进行逐项表决，股东大会决议公告中应披露募
集资金计划逐项表决的结果。
第二十八条 募集资金到位后至募集资金使用完毕前，公司应在
定期报告（包括年度报告、半年度报告和季度报告）中专项披露募集
资金的使用及投资项目实施进度等情况。
第五章 募集资金使用情况的监督
第二十九条 财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，具体
反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。审计部应当至
少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员
会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向
董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向交易所报告并
公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致
的后果及已经或拟采取的措施。
第三十条 公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况
包括闲置募集资金补充流动资金的情况和效果出具专项说明，并聘请
会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审
核报告，专项审核报告应当在年度报告中披露。
专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事
会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所
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出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会
应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。
第三十一条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。
独立董事根据公司章程规定可以聘请会计师事务所对募集资金使
用情况进行专项审计。
第三十二条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
第六章 附则
第三十三条 本制度适用于公司子公司或公司控制的其他企业。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
金融街控股股份有限公司
2008年3月27日
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