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S*ST恒立: 2008年第二次临时股东大会法律意见书
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湖南昌言律师事务所
关于岳阳恒立冷气设备股份有限公司
2008 年第二次临时股东大会
法律意见书
致： 岳阳恒立冷气设备股份有限公司
湖南昌言律师事务所（下称本所）接受岳阳恒立冷气设备股份有限公司 （下
称公司）的委托，指派律师李中波、刘小方出席了公司于 2008 年 5月 16日召
开的2008 年第二次临时股东大会（下称本次会议）现场会议并对本次会议进行
律师见证。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（下称《股东
大会规则》）等法律、法规和规范性文件以及《岳阳恒立冷气设备股份有限公司
公司章程》（下简称《公司章程》）的有关规定，就公司本次会议的召集、召开程
序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等有关事宜出具本
法律意见书。
本所仅依据法律意见书出具日前已发生或存在的事实及本所对我国现行法
律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所同意将本法律意见
书作为本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公告文件一并予以公告。
本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查
和验证，现出具法律意见书如下：
一、本次会议的召集、召开程序
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经本所律师审查，公司董事会关于召开本次会议的通知于 2008 年 4
月 28日刊登于《证券时报》和指定信息披露网站( 网址： www.cninfo.com.cn），
通知中载明了召开会议基本情况、会议审议事项、现场会议的登记方法等事项。
本次会议现场会议于2008年5月16 日上午九点在公司本部三楼会议室如期
召开，会议由公司董事长陈少波先生主持。
本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次会议人员的资格、召集人资格
参加本次现场会议并表决的股东及股东代表 5 人，通过书面投票的方式
表决的股东 1 人，合计代表股份 5620.6 万 股，占公司总股本14174.2万
股的 39.65% 。
公司董事、监事、高级管理人员、本所律师出席或列席了本次会议。
经本所律师审查，出席或列席本次会议上述人员的资格符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次
会议的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《证券法》、《股东
大会规则》以及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
三、本次会议审议事项与召开本次会议通知中列明的事项完全一致。未出
现修改原议案或提出新议案的情况。
四、本次会议的表决程序及表决结果
1、出席本次会议现场会议的股东以记名投票方式对列入会议通知中的议案
进行了现场投票表决。
2、本次会议审议事项：
（1）、审议关于公司董事会议事规则的预案。
（2）、审议关于公司监事会议事规则的预案。
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（3）、审议关于公司股东大会议事规则的预案。
（4）、审议关于公司独立董事制度的预案。
经投票表决，参加本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份
5620.6万股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的100%。
3、本次会议审议事项《关于成立董事会相关委员会的预案》，经投票表决，
参加本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份 4752万股赞成，占出席
会议股东所持有表决权股份数的 84.55% 。
本所律师认为，本次会议表决程序和表决票数符合《公司法》及其他有关法
律、法规、规范性文件和公司《章程》的有关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、出席本次会议的人员资格、
召集人资格、本次会议的表决程序及表决结果均符合《公司法》、《证券法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
湖南昌言律师事务所（盖章）
法定代表人： 见证律师： 刘小方
李中波
二○○八年五月十六日