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S*ST美雅: 董事会关于公司近一年又一期非标报告的说明
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广东美雅集团股份有限公司
董事会关于公司近一年又一期非标报告的说明
一、非标准无保留意见审计报告情况
1、2007 年度审计报告强调事项内容
深圳鹏城对本公司编制的2007 年度会计报表进行了审计，出具了深鹏所股
审字[2008]095 号带强调事项段的无保留意见审计报告，强调事项如下：
“我们提示财务报表使用者关注，如美雅集团财务报表附注十五所述，美雅
集团2007 年12 月收到鹤山市财政补贴合计94,250,000.00 元，并计入2007 年度
的营业外收入。美雅集团2007 年度实现的合并净利润为4,865,199.00 元，扣除
包括上述非经营性损益后的净利润为-94,008,761.96 元。截止2007 年12 月31 日，
美雅集团净资产为-455,393,341.67 元，面临无法偿还到期债务的困难。美雅集团
已在财务报表附注十四充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍存在
重大不确定性。”
2、于基准日审计报告强调事项内容
深圳鹏城出具的《粤美雅截止2008 年5 月31 日财务报告审计报告》中强调
事项如下：
“截止2008 年5 月31 日，本公司存在资不抵债、无法偿还到期债务的困难，
持续经营能力存在不确定因素。本公司采取了以下措施缓解目前的经营困难，以
确保公司的持续经营：
（1）在广东省国资委的领导下，本公司正在积极配合粤美雅资产重组工作
小组的工作，资产重组目前进展顺利，资产重组方案已经制定并正在实施当中。
（2 ）为了改善本公司的基本面，使本公司具有持续经营能力，维护包括流
通股股东在内的全体股东的利益，本公司提出股权分置改革。
（3）本公司分别与中国工商银行股份有限公司江门分行及鹤山支行、中国
农业银行鹤山支行就本公司欠其贷款本金和利息事宜达成债务重组意向。
（4 ）本公司与鹤山市新发贸易有限公司就重大资产出售达成意向。
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（5）本公司与广东省广弘资产经营有限公司（简称“广弘公司”）就发行股
份购买资产达成意向，本公司将以发行股份的方式购买广弘公司肉类食品供应业
务和教育出版物发行业务的资产。
（6）本公司目前正积极开发新的产品，扩大公司的盈利增长点。
本公司认为，以上经营措施或重组计划得到顺利实施后，公司债务将得到大
幅度减少，财务费用负担相应减轻，并将获得债务重组收益，因此，公司将能够
解除目前财务困难，并可持续发展。”
二、公司董事会意见
公司董事会认为，本公司通过与相关债权人、重组方签署《资产抵债和减免
利息协议书》、《资产出售协议书》、《债务重组协议》、《发行股份购买资产协议书》
等协议文件，影响公司持续经营的部分事项已经得到解决，部分不确定性事项通
过协议文件拟于本次交易一并落实和解决，不影响公司本次重大资产重组方案的
实施。公司本次重大资产重组方案实施后，公司将摆脱目前的财务困难状况，公
司资产质量将显著提高，公司可持续发展能力将得到进一步增强。
三、审计师专项核查意见
深圳鹏城依据公司已签署的相关债务重组协议，出具了《关于广东美雅集团
股份有限公司审计报告强调事项消除的专项说明》，确认：
“若以上股权分置改革、重大资产重组措施得以批准和实施后，美雅集团债
务大幅减少，财务费用负担相应减轻。同时，根据美雅集团提供的拟购买资产的
盈利预测情况反映，拟购买资产将大大提高美雅集团的盈利能力。因此，我们认
为，上述各项重大措施实施后，原可能导致对美雅集团持续经营能力产生重大疑
虑的事项已经消除。”
特此说明。
广东美雅集团股份有限公司董事会
二〇〇八年 月 日
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