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长安汽车: 第四届董事会第十九次会议决议公告
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证券简称：长安汽车（长安 B） 证券代码：000625 （200625 ） 公告编号：2008—28
重庆长安汽车股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
公司董事会于 2008 年 8 月29 日在公司多媒体会议室召开第四届董事会第十九次
会议，会议通知及文件于 2008 年 8 月21 日通过邮件或传真等方式送达公司全体董事、
监事及高级管理人员。公司董事长尹家绪先生主持会议，本次会议应到董事 15 人，实
到董事 13 人，授权董事 1 人，列席会议 11 人，董事王廷伟先生和董事邓智尤先生因
公未出席，董事邓智尤先生委托董事张宝林先生出席会议并表决，符合《公司法》和
《公司章程》等有关规定。会议审议通过以下议案：
一、关于 2008 年半年度报告全文及摘要的议案
表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2008 年半年度报告全文及摘要请查阅http://www.cninfo.com.cn。
二、关于聘任 2008 年度会计师的议案
表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司拟聘请安永华明会计师事务所有限责任公司作为本公司 2008 年度审计师，并
授权管理层与会计师协商具体收费标准。
该议案将提交公司 2008 年第一次临时股东大会审议。
三、.关于修改《公司章程》的议案
表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司实施 2007 年度资本公积金转增股本方案（每 10 股转增 2 股），公司的股本和
注册资本发生了变化，另外，根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号要求,结
合公司开展的防止大股东及关联方资金占用自查自纠工作整改计划，董事会对公司章
程进行了修改。修改后的公司章程全文请查阅http://www.cninfo.com.cn。
修改内容如下：
⒈现行章程第六条：公司注册资本为人民币 1,945,019,040 元。
修订为：公司注册资本为人民币 2,334,022,848 元。
⒉现行章程第十八条：公司股份总数为 1,945,019,040 股，其中，内资股股东持
有 1,441,019,040 股，境内上市外资股股东持有 504,000,000 股。公司发行的股份全
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部为普通股。
修订为：公司股份总数为 2,334,022,848 股，其中，内资股股东持有 1,729,222,848
股，境内上市外资股股东持有 604,800,000 股。公司发行的股份全部为普通股。
⒊现行章程第三十八条：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害
公司利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
修订为：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反
前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
当发现公司控股股东侵占公司资产时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东
在指定期限内停止侵占、归还资产并就该侵占造成的损失承担赔偿责任；如在指定期
限内不归还资产、继续侵占的，公司董事会应立即启动“占用即冻结”机制，即按照
法律程序申请司法机关冻结控股股东持有的公司股份，通过变现公司控股股东持有的
公司股份以偿还被侵占的资产。
公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资产安全的法定义务。公司董事、
高级管理人员违反相关法律法规及本章程规定，协助、纵容控股股东、实际控制人及
其他关联方侵占上市公司财产、损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人
处以警告、降职、免职、开除等处分并追究其赔偿责任；对负有严重责任的董事可提
交股东大会罢免。
该议案将提交公司 2008 年第一次临时股东大会审议。
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四、. 关于独立董事变更的议案
表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据中国证监会的有关规定及《重庆长安汽车股份有限公司独立董事工作制度》，
“独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任
时间不得超过 6 年。”
郭孔辉、文宗瑜、高志凯、夏冬林等四位先生从 2002 年 4 月起开始担任公司独立
董事，至今已满 6 年，按照上述规定，将不再担任公司独立董事。公司董事会提名欧
阳明高先生、陈重先生、王志雄先生、彭韶兵先生为公司独立董事候选人。独立董事
候选人的简历、提名人和独立董事本人的声明以及关于独立性的补充声明详见附件 1、
2、3、4。
以上独立董事候选人的有关资料须提交深圳证券交易所审核，审核无异议后还需
提交公司 2008 年第一次临时股东大会选举通过。
五、关于董事及高级管理人员变更的议案
表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本公司董事邓腾江先生和王廷伟先生拟辞去本公司董事职务，根据中国南方工业
汽车股份有限公司提名，推选赵鲁川先生和王晓翔先生为公司董事会董事候选人。本
公司高级副总经理邹毅因工作变动辞去本公司高级副总经理职务。
董事候选人简历如下：
赵鲁川，男，1953 年出生，工学硕士，研究员级高级工程师。曾任江陵机器厂党
委副书记、副厂长，长安集团董事、常务副总裁，本公司副董事长兼总经理、西南兵
工局副局长。现任中国南方工业汽车股份有限公司董事、副总裁兼运营管理部总经理。
王晓翔，男，1973 年出生，国际会计专业硕士。曾任中国南方工业集团公司财务
审计部财务会计管理处副处长、总会计处处长、预算处处长，长安集团总裁助理，中
国南方工业集团公司财务部副主任。现任中国南方工业汽车股份有限公司董事、副总
裁兼财务会计部总经理。
经提名人审核，截止本决议公告发出之日，以上董事候选人均未持有本公司股票；
最近三年未受到中国证监会行政处罚，亦未受到证券交易所公开谴责或通报批评。
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公司独立董事经认真审阅相关材料，就上述董事变更事项发表独立意见如下：
经审核上述董事候选人的履历表等资料，认为上述董事候选人均具备相关专业知
识和决策、协调和执行能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》、《公
司章程》等有关规定，未发现其中有《公司法》第 147 条规定不得担任公司董事的情
形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的
任职资格符合担任上市公司董事的条件。同意公司上述董事变更的议案，以上变更议
案还需提交公司 2008 年度第一次临时股东大会选举通过。
六、关于子公司提取减值准备的议案
表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据公司产品总体规划，南京长安 CM7 产品和 CM6 产品已于今年二季度停产，该
等车型尚未摊销完毕的夹、模具及检具资产净值为 11843 万元，暂时形成资产闲置。
董事会同意南京长安根据《企业会计准则 8 号----资产减值》的有关规定，对尚未摊
毕的资产净值 11843 万元全额提取资产减值准备，并反映在公司半年报中。
七、关于申请发行 26 亿元短期融资债券的议案
表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司为保证正常运营和发展，保持适量的资金储备，积极拓展流动资金融通的有
效途径。董事会批准公司分次发行期限不超过 365 天、总额度不超过 26 亿元的短期融
资债券，并授权公司管理层根据公司财务状况和资金需求适时实施。
该议案将提交公司 2008 年第一次临时股东大会审议。
八、关于与长安民生物流公司日常经营性关联交易的议案
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详细内容请查阅http://www.cninfo.com.cn。
该议案将提交公司 2008 年第一次临时股东大会审议。
九、关于召开 2008 年第一次临时股东大会的通知
表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详细内容请查阅http://www.cninfo.com.cn。
重庆长安汽车股份有限公司
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董事会
2008 年 8 月 29 日
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附件 1
独立董事候选人简历
欧阳明高，男，1958 年出生，教育部长江学者特聘教授，清华大学汽车工程系主
任、教授、博士生导师 ，汽车安全与节能国家重点实验室主任，北京清华节能与新能
源汽车工程中心主任 ，中国政治协商会议全国委员会常委，国家“863”计划节能与
新能源汽车重大项目总体组组长，国家“十五”863<电动汽车>重大专项总体组责任专
家，“燃料电池城市客车”项目总体组组长，课题负责人。
陈重，男，1956 年出生，金融学博士、研究员。历任原国家经委中国企业管理协
会研究部副主任、主任，中国企业报社社长（法人代表），中国企业管理科学基金会秘
书长（法人代表），中国企业联合会常务副理事长、党委副书记，重庆市人民政府副秘
书长，党组成员（协助分管金融、计划和重点项目工作）。现任中国企业联合会、中国
企业家协会常务副理事长。主要兼职：国家自然科学基金会管理学部评审委员会成员，
中国青年企业家协会副会长，吉林大学、北京工商大学兼职教授。
王志雄，男，1958 年出生，大学法律本科毕业，于 1983 年起从事专职律师工作，
至今连续执业 25 年。1985 年 10 月至 1996 年 3 月在中信律师事务所工作，主要从事
涉外经济、投资、证券和金融法律业务。1989 年 5 月赴英国和香港进修律师业务和英
国法律。1996 年 4 月起加入北京市通商律师事务所，任合伙人。2002 年 3 月起加入北
京市君合律师事务所,任合伙人。王志雄律师主要从事金融、证券、公司法、外商投资、
企业兼并收购和诉讼方面的法律业务，于 1993 年首批获得从事证券法律业务资格，参
与过数十家企业的股份制改造、股票发行与上市工作，曾担任河南豫能控股股份有限
公司和平安证券有限公司的独立董事。
彭韶兵，男，1964 年出生，经济学博士，教授、博士生导师。现任职于西南财经
大学会计学院，担任院长。同时，兼任中国会计学会理事，中国会计学会教育分会常
务理事，中国注册会计师协会教育培训委员会委员，财政部企业内控标准委员会咨询
专家。彭韶兵先生长期从事财务会计与财务管理的科学研究与教学工作，主要研究领
域为会计准则与制度、财务报告与分析、资本市场与公司治理、公司财务与资金管理、
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国有资本营运与管理、财务风险控制与管理。
经提名人审核，截止本决议公告发出之日，以上独立董事候选人均未持有本公司
股票；最近三年未受到中国证监会行政处罚，亦未受到证券交易所公开谴责或通报批
评。
附件 2
独立董事提名人声明
提名人重庆长安汽车股份有限公司董事会现就提名欧阳明高先生、陈重先生、王
志雄先生、彭韶兵先生为重庆长安汽车股份有限公司独立董事候选人发表公开声明，
被提名人与重庆长安汽车股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，
具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职
等情况后作出的，被提名人已书面同意出任重庆长安汽车股份有限公司独立董事候选
人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合重庆长安汽车股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的
独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在重庆长安汽车股份有限公司及其
附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份 1%的股东，
也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份 5%以上的
股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
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5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨
询等服务的人员。
四、包括重庆长安汽车股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数
量不超过 5 家。
五、经核实，被提名人不存在《独立董事备案办法》第三条所列情形。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本
提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
提名人：重庆长安汽车股份有限公司董事会
二〇〇八年八月二十九日
附件 3
独立董事候选人声明
声明人欧阳明高、陈重、王志雄、彭韶兵，作为重庆长安汽车股份有限公司董事
会独立董事候选人，现公开声明本声明人与重庆长安汽车股份有限公司之间在本声明
人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本声明人独立性的关系，具体声明如
下：
一、本声明人及本声明人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本声明人及本声明人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或
1%以上；
三、本声明人及本声明人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本声明人及本声明人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或
5% 以上的股东单位任职；
五、本声明人及本声明人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
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六、本声明人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本声明人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询
等服务；
八、本声明人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益；
九、本声明人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括重庆长安汽车股份有限公司股份有限公司在内，本声明人兼任独立董
事的上市公司数量不超过 5 家。
本声明人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任
何虚假陈述或误导成分，本声明人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券
交易所可依据本声明确认本声明人的任职资格和独立性。本声明人在担任该公司独立
董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳
证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不
受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：欧阳明高、陈重、王志雄、彭韶兵
二〇〇八年八月二十九日
附件 4
独立董事候选人关于独立性的补充声明
一、基本情况
1. 上市公司全称：重庆长安汽车股份有限公司（以下简称本公司）
2. 本人姓名： 欧阳明高、陈重、彭韶兵
3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
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如是，请详细说明。
三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员
或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的
人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人欧阳明高、陈重、彭韶兵 郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后
果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上
市公司的独立董事。
声明人：欧阳明高、陈重、彭韶兵
日 期： 2008 年 8 月 29 日
独立董事候选人关于独立性的补充声明
一、基本情况
10
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4. 上市公司全称：重庆长安汽车股份有限公司（以下简称本公司）
5. 本人姓名： 王志雄
6. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员
或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的
人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？
是√ 否□
如是，请详细说明。
本人在 2004 年 9 月至 2005 年 3 月期间作为君合律师事务所的合伙人曾为重
庆长安汽车股份有限公司收购江铃汽车股份有限公司股份一事向重庆长安汽车股份有
限公司提供过法律咨询服务并向中国证监会出具了申请豁免要约收购义务的法律意见
书。该项服务提供的时间距今已满一年。
五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人王志雄郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记
载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易
所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。
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声明人：王志雄
日 期： 2008 年 8 月 29 日
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