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SST华新: 治理专项活动整改情况说明
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                       深圳市华新股份有限公司  

                     治理专项活动整改情况说明  

  

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈 
述或重大遗漏。  

  

根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27号及深证局公司〔2008〕 

62号《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》的有关 

要求，深圳市华新股份有限公司（以下简称“公司”）迅速组织董事、 

监事、高管人员认真学习文件内容，对照公司的实际情况，认真对前 

次披露的公司治理整改报告中所列事项的整改情况进行了自查，现将 

有关情况说明如下：  

一、前次披露的公司治理整改报告的有关情况  

公司2007年4月启动了公司治理专项活动，经过自查、公众评议和整 

改提高等三个阶段，完成了公司治理专项活动。2007年9月28日深圳 

证监局对公司进行了现场检查，10月9日出具了深证局公司[2007]79 

号《关于对深圳市华新股份有限公司治理情况的监管意见》对公司按 

要求开展公司专项治理活动自查及公众评议工作提出了具体的改进 

要求。针对 2007 年加强公司治理专项活动中自查和现场检查中发现 

的问题，公司形成了治理专项活动整改报告，并经公司六届二十四次 

董事会会议审议通过，相关内容详见2007年10月31日巨潮资讯网站的 

 《深圳市华新股份公司治理专项活动整改报告》。  

  

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二、治理整改报告完成情况的有关说明  

 （一）公司自查中发现的问题及整改完成情况的说明  

1.公司董事会换届问题  

 （1）公司本届董事会的任期已于2007年2月到期，截至目前，公司未 

按照有关规定和公司章程进行董事会换届。  

 （2）为了维护公司全体股东利益，整改报告中承诺：在股改完成后， 

公司将及时换届。  

 （3）2008年7月15日，公司股改方案未获得股改相关股东会议通过。 

目前非流通股股东正在就有关问题进行积极的商议，尽快推动股改和 

董事会换届问题的解决。  

2.设立董事会下属专门委员会  

 （1）公司至今未设立董事会下属的专门委员会：战略委员会、提名 

委员会、审计委员会、酬薪与考核委员会，并制定了专门委员会的工 

作细则。  

 （2）公司已进一步强化董事的专业培训，尽可能创造条件让董事特 

别是独立董事参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习， 

提高专业决策水平，为专业委员会发挥作用创造客观条件。  

 （3）整改报告中承诺：董事会换届后立即进行分工。  

3.加强信息披露的学习并完善审核流程  

经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，公司制订和完善了  

 《信息披露事务管理制度》，明确了信息披露的内容及编制要点，规 

范了信息披露的申请、审查和发布流程，并于2007年8月7日起正式  

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施行。此外，公司将大力支持董事、监事、高管人员积极参加深圳证  

监局和深圳证券交易所组织的各项业务学习和培训教育。  

4.总经理缺位  

 （1） 截至目前，公司总经理缺位  

 （2） 2006 年年底前，集中精力进行的债务处理等，无法正常经营；  

进入股改程序后的定向增发方案指示了股东的变更，都使得公司本届  

董事会无法在该程序结束前完成总经理的重新选聘。  

 （3）整改报告中承诺：股改完成后，董事会选聘公司的总经理。  

5.修订和完善公司内控制度  

 （1）公司股东、董事会和公司管理层对内部控制制度的重要性有相  

当的认识，将加强内部控制作为公司治理的核心和精髓。  

 （3） 已基本完成公司内部控制制度的建立，基本符合公司内部控制  

的现状和实际需要。将根据公司的发展和公司治理工作的要求，逐步 

完善。  

 （二）现场检查中发现的问题及整改完成情况的说明  

1.“三会”运作方面  

 （1）部分董事在六届十一次董事会会议记录上未签名；六届十四次  

董事会会议无会议记录；六届二十次董事会会议记录未记载委托他人  

出席会议的授权情况等。  

 （2）公司已责成有关人员：将在其他记录本上的六届十四次董事会 

会议记录粘贴到正式董事会会议记录本上；补记有关的授权情况、会 

议议程、出席会议的董事姓名等；补齐了六届十一次董事会会议的签  

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名。  

2.制度建设方面  

 （1）公司的《财务总监工作职责》、《印章使用管理规定》、《内  

部审计工作规定》要进行修订；尚未按照有关规定制定高管持股变动  

管理制度。  

 （2）公司在接到深圳证监局的监管意见后，立即对相关制度进行了  

修订，目前已完成；董监事、高管人员持股变动管理制度已制订草案，  

将提请下一次董事会审议，通过后施行。  

3.其他方面  

 （1）公司未设立审计部门、配备专职的审计人员。  

 （2）公司在接到深圳证监局的监管意见后，立即对相关工作进行了  

安排，目前已完成。  

  

三、资金占用问题的情况说明  

截至2008年6月30日，公司未发生大股东占用公司资金的情形。今后 

公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律 

法规的规定，按照深圳交易所和深圳证监局的要求，坚决杜绝类似情 

况的发生。  

  

四、进一步改进计划  

1.公司股权分置改革至今没有完成，也制约公司专项治理工作的顺 

   利进行。公司这次虽然吸取了前两次结合增发进行股改而失利的 

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   教训，单独进行股改，仍然未获流通股股东的通过。  

2. 公司的主要股东们、董事会和管理层都充分认识到：股权分置改 

   革和公司专项治理工作是资本市场对上市公司依法规范运作基本 

   要求和首要任务。不能让其他任何不确定因素影响到公司的股改 

   和公司专项治理工作。  

3. 目前，公司的非流通股股东正在就再次推动股改进行积极商议； 

    同时，公司的几个主要股东正在就尽快推进董事会换届工作进行 

   讨论。  

4.公司将认真贯彻公司治理专项活动的精神，逐项落实整改措施，   

不断加强公司治理结构建设，持续改善公司治理中的薄弱环节，夯实 

管理基础，不断提升公司治理水平，提高公司质量，朝着规范、自律、 

创新的目标向前迈进。  

  

                                       深圳市华新股份有限公司董事会  

                                               2008 年7 月18 日  

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