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中天城投: 关于公司诉讼事项进展暨凯城债权转让关联交易公告
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证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2008-021
关于公司诉讼事项进展暨凯城债权转让关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
一、关联交易概述
本公司拟将持有的中国凯城国际工程公司（以下简称“凯城公司”）全部债权共计
121,261,900元，作价 1,300 万元转让给控股股东金世旗国际控股股份有限公司（以下简称
“金世旗控股”）。公司与控股股东金世旗控股的《债权转让协议》于 2008 年5 月30 日在
贵阳市签署。
根据《股票上市规则》规定，本次协议债权转让构成公司关联交易，本协议于双方按各
自章程和国家有关法律规定完成相应手续后生效。
2008年 6月2 日，公司第五届董事会第 23 次会议审议并同意该事项。在此议案进行表
决时关联董事罗玉平、石维国、张智、王淳进行了回避，非关联董事进行了表决。独立董事
发表了独立意见。此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联
人将在股东大会上对该议案表决时进行回避。
二、关联方介绍
金世旗控股，本公司第一大股东,注册资本人民币 3 亿元,营业执照注册号
52000002207176（2-2）,公司住所贵州省贵阳市中华北路 58号凯旋门大厦 A-14—5,法定代
表人罗玉平。该公司范围为从事城市基础设施及相关配套项目的投资及其管理业务；土地开
发、整治、复垦及其利用的投资、开发和管理；旅游产业、绿色产业的投资及其管理；非金
融性投资业务。
金世旗控股的实际控制人为公司董事长罗玉平先生。
三、关联交易标的基本情况
2003年 2月28 日，公司与中国凯城国际工程公司（以下简称凯城公司）签定股权转让
协议，以 20,900 万元人民币的价格将持有的北京昊岳房地产开发有限责任公司 95%的股权
转让给凯城公司，在协议签署之日起 15 个工作日内由受让方支付 1,000 万元，其余款项在
协议生效之日起一年内按季度分 4 次等额收取。本公司于 2003 年收到股权转让款 7,000 万
元。截止 2003 年 12 月 31 日，协议约定应收凯城公司股权转让款 13,900 万元。2003 年本
公司只按转让该股权账面价值确认应收凯城公司 121,261,900.00 元，未按照协议约定金额
确认股权转让款收益。在 2003 年至2006 年的 4年间，本公司已采用多种手段督促凯城公司
履行还款义务，要求尽早清偿上述债务或制定切实可行的具体还款计划，并由本公司所聘请
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的律师事务所向上述单位发出催款通知，要求债务人对债务提供第三方担保、探讨债权债务
重组、资产置换等方式，以求最大限度降低损失。按照谨慎性原则，本公司已于 2005 年对
凯城公司的应收款余额采用个别认定法全额计提了坏账准备。2007 年年底，在该债权追收
无实质性进展的情况下公司于 2008 年 2 月 2 日，就上述款项事宜采取了诉讼措施，法院于
2008 年 2 月 3 日就凯城公司清偿上述债务一事发出具法律效力的支付令。随后公司向法院
提出了执行申请，法院已于 2008 年2 月20 日正式受理。但目前并无实质性进展。
为提高公司资产质量，降低公司损失，同时体现控股股东对公司的扶持和支持，完成在
适当时候在控股股东力所能及的范围内收购公司部分不良债权的承诺，控股股东金世旗控股
提议进行债务重组，将本公司持有的凯城公司全部不良债权共计 121，261，900 元，作价
1300 万元转让给金世旗控股。公司与金世旗控股关联双方于 2008 年 5 月 30 日在贵阳市签
订《债权转让协议》, 金世旗控股以 1300 万元人民币受让本公司持有的已全额计提坏账损
失的凯城公司 121,261,900 元的全部债权。
四、债权转让协议的主要内容和定价政策
1、协议的主要条款
协议双方名称：中天城投集团股份有限公司（下简称“转让方”），金世旗国际控股股
份有限公司（下简称“受让方”）。
协议签署日期：2008年5 月30 日。
交易标的：本公司持有的凯城公司全部债权共计 121，261，900 元。
交易价格：1300 万元。
支付方式和期限：
支付期限自 2008 年6 月19 日起至2008 年9 月30日止。
2008年 6月30 日之前，受让方向转让方支付 130 万元；
2008年 9月30 日之前，受让方向转让方支付 1170 万元。
协议生效：本协议于双方按各自章程和国家有关法律规定完成相应手续后生效。
违约责任: 双方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他
义务，致使其他方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁、费用、义务和/或责任，
违约方须向另一方作出全面赔偿并使之免受其害。
2、定价政策
鉴于公司已于 2005 年按照 100%的计提比例对凯城公司应收款项余额共计 121，261，900
元采用个别认定法全额计提了坏账准备，在该债权追收目前并无实质性进展的情况和控股股
东金世旗控股支持和提议下，从最大程度盘活坏帐资产的角度考虑，公司拟将已全额计提坏
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账损失的凯城公司 121,261,900 元的全部不良债权作价 1,300 万元转让给金世旗控股，进一
步提高公司资产质量、改善公司财务状况和增加公司盈利。
3、金世旗控股自成立之日起至协议签署期间的财务状况和此债权转让款收回或成为坏
帐的可能作出判断和说明。
金世旗控股财务状况如下：
项目 2008年 3月31 日 2007年 12月 31 日 2006年 12月 31 日
总资产 501,527,695.59 2,652,343,813.50 837,117,547.08
股东权益 262,497,875.58 652,352,028.38 280,177,554.29
2008年 1 季度 2007 年 2006 年
营业收入 1,148,166,852.96
净利润 -3,311,742.79 94,569,429.59 -11,938,686.43
注：金世旗控股财务状况表中 2006 年和 2007 年数据为合并报表数据，由于金世旗控股
2008年 1 季度未编制合并会计报表，其 2008 年1 季度数据为母公司会计报表数据，以上数
据未经审计。
由于实施本次债权转让协议，涉及控股股东向本公司支付 1300 万元现金，根椐关联交
易有关规定，从金世旗控股当前财务状况判断，金世旗控股当前财务状况良好，涉及金额仅
1300 万，而且此债权转让交易是控股股东实现其承诺，体现控股股东对上市公司的支持，
此笔交易形成坏账可能性较小。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
实施本次关联交易有利于盘活公司不良的存量资产、提高资产质量，以控制公司风险来
提高上市公司质量。收回的 1300 万现金用于公司现有在建项目，加快现有项目的开发速度,
有利于公司更快、更好的做大做强。
本次交易符合诚实信用和公平公正的原则,有利于公司和其他股东的利益，有利于公司
可持续发展，改善公司财务状况，增加公司盈利水平，提高上市公司质量。
六、独立董事的意见
公司独立董事一致同意签署的《债权转让协议》的有关关联交易事项，并发表独立意见
如下：
公司已对此项债权委托律师多次发出《催收律师函》，并向法院申请强制执行，但均未
有实质性进展。由于该笔坏账发生的时间较长，经公司律师审慎查验，凯城公司归还此项债
权的可能性极小。
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本次债权转让行为符合公司发展战略,有利于消化原来积累的不良资产,优化公司资产
结构,促进中天城投的长远发展，对保护公司合法权益能起到积极的作用，对公司股东也是
有利的。本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《上市规则》等相关
法律、法规和《公司章程》的规定。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会第 23 次会议决议；
2、独立董事意见；
3、《债权转让协议》。
4、金世旗控股 2007、2008 年1 季度财务报表。
中天城投集团股份有限公司董事会
2008年 6月2 日