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光华控股: 2007年年度报告
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吉林光华控股集团股份有限公司
JILIN GUANGHUA HOLDING GROUP CO.,LTD.
二○○七年年度报告
二OO 八年二月十八日
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吉林光华控股集团股份有限公司2007 年年度报告
第一节 重要提示及目录
重 要提 示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性存在异
议。
所有董事均出席董事会。
深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报
告。
公司董事长许华先生、总会计师韩卫军先生及财务经理贺丽锦先生声明：保证年度
报告中财务报告的真实、完整。
目 录
第一节 重要提示及目录．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．1
第二节 公司基本情况简介．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．2
第三节 会计数据和业务数据摘要．．．．．．．．．．．．．．．．．．4
第四节 股本变动及股东情况．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．7
第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况．．．．．．11
第六节 公司治理结构．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．15
第七节 股东大会情况简介．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．27
第八节 董事会报告．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．29
第九节 监事会报告．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．50
第十节 重要事项．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．52
第十一节 财务报告．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．59
第十二节 备查文件目录．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．114
1
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吉林光华控股集团股份有限公司2007 年年度报告
第二节 公司基本情况简介
一、法定中文名称：吉林光华控股集团股份有限公司
法定英文名称：JILIN GUANGHUA HOLDING GROUP CO.,LTD.
英文名称缩写：GHG
二、公司法定代表人：许华
三、公司董事会秘书：孙巍
证券事务代表：韩旭晖
联系地址：吉林省长春市西安大路727号中银大厦A 座1009室
电 话：0431-88920227
传 真：0431-88927337
E-mail：ghkg000546@126.com
四、注册地址：吉林省长春市西安大路727号中银大厦A 座1009室
办公地址：吉林省长春市西安大路727号中银大厦A 座1009室
邮政编码：130061
五、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》
登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：
http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：董事会秘书处
六、股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：光华控股
股票代码：000546
七、其他有关资料：
(一)公司注册登记变更情况：
2
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吉林光华控股集团股份有限公司2007 年年度报告
1、1992 年10 月23 日经吉林省体改委员会批准，通过定向募集方式成立，经吉林
省工商行政管理局核准注册登记，注册资本为8000 万元，注册地址为长春市南关区平
治街5 号；
2、1993 年12 月7 日经中国证监会批准，向社会公开发行普通股股票，经吉林省
工商行政管理局核准变更注册登记，注册资本变更为10,700 万元，注册地址为长春市
南关区平治街5 号；
3、1994 年向全体股东分红送股，经吉林省工商行政管理局核准变更注册登记，注
册资本变更为12,840 万元，注册地址为长春市南关区平治街5 号；
4、1995 年配股资金到位，经吉林省工商行政管理局核准变更注册登记，注册资本
变更为13,868 万元，注册地址为长春市经济开发区18 号；
5、1997 年初转配股资金到位，1997 年6 月20 日经吉林省工商行政管理局核准变
更注册登记，注册资本变更为16,950 万元，注册地址为：长春市建设街81 号。
6、2005 年10 月19 日，经吉林省工商行政管理局核准变更注册登记，名称变更为
吉林光华控股集团股份有限公司，法定代表人变更为许华，经营范围变更为以自有资金
投资房地产开发、教育及相关产业、电子通讯、医药、农业、环保领域的高新技术项目、
投资建设城市基础设施、经济信息咨询服务、IT 业服务；五金、化工、交电、百货、
汽车配件、建筑材料、粮油、饲料、农副产品购销、开展合资合作经营、生产花卉养殖、
物业管理、房产租赁、维修。
7、2006 年6 月29 日，经吉林省工商行政管理局核准，公司注册地址变更为：长
春市西安大路727号中银大厦A 座1009室
(二)企业法人营业执照注册号：2200001003583
(三)税务登记号码：220105123938867
(四)组织机构代码：12393886-7
(五)公司聘请的会计师事务所名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司
办公地址：深圳市东门南路2006 号宝丰大厦五楼
3
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吉林光华控股集团股份有限公司2007 年年度报告
第三节 会计数据和业务数据摘要
一、本报告期主要财务数据
单位：（人民币）元
项目 金额
营业利润 28,628,912.07
利润总额 28,507,812.59
归属上市公司股东的净利润 10,525,272.70
归属上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润 11,095,493.06
经营活动产生的现金流量净额 21,070,529.07
二、扣除的非经常性损益项目
单位：（人民币）元
非经常性损益项目 金额
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并 -1,216,626.14
日的当期净损益
其他营业外收支净额 -121,099.48
非经常性损益相应的所得税 441,449.45
少数股东享有部分 326,055.81
合计 -570,220.36
4
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吉林光华控股集团股份有限公司2007 年年度报告
三、报告期末前三年主要会计数据和财务指标
单位：（人民币）元
本年比上
2007 年 2006 年 年增减 2005 年
（％）
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业收入 125,856,637.53 118,253,209.98 118,300,484.98 6.39% 105,515,904.90 106,129,743.17
利润总额 28,507,812.59 26,753,917.00 39,601,883.35 -27.45% 25,784,467.54 25,017,073.89
归属于上市公司
10,525,272.70 9,237,390.94 22,117,899.05 -52.41% 9,803,473.71 8,857,523.49
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
11,095,493.06 7,855,776.13 21,844,629.05 -49.21% 8,500,607.96 13,845,610.14
常性损益的净利
润
经营活动产生的
21,070,529.07 -36,310,122.74 -7,352,191.87 386.59% -135,133,372.43 -108,407,975.51
现金流量净额
本年末比
2007 年末 2006 年末 上年末增 2005 年末
减（％）
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
总资产 595,366,774.27 587,445,997.55 598,949,763.53 -0.60% 720,040,923.10 625,129,901.33
所有者权益（或
216,512,548.62 227,099,721.61 138,168,406.69 56.70% 214,512,330.67 109,140,135.90
股东权益）
本年比上
2007 年 2006 年 年增减 2005 年
（％）
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
基本每股收益 0.0621 0.05 0. 1305 -52.41% 0.06 0.05
稀释每股收益 0.0621 0.05 0.1305 -52.41% 0.06 0.05
扣除非经常性损
0.0655 0.05 0.1289 -49.19% 0.05 0.08
益后的基本每股
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吉林光华控股集团股份有限公司2007 年年度报告
收益
全面摊薄净资产
4.86% 4.07% 16.01% -11.15% 4.57% 8.12%
收益率
加权平均净资产
5.94% 4.18% 17.40% -11.46% 4.75% 6.36%
收益率
扣除非经常性损
益后全面摊薄净 5.12% 3.46% 15.81% -10.69% 3.96% 12.69%
资产收益率
扣除非经常性损
益后的加权平均 6.23% 3.56% 17.17% -10.94% 4.12% 9.94%
净资产收益率
每股经营活动产
生的现金流量净 0.12 -0.21 -0.04 400% -0.80 -0.64
额
本年末比
2007 年末 2006 年末 上年末增 2005 年末
减（％）
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
归属于上市公司
股东的每股净资 1.28 1.34 0.82 56.10% 1.27 0.64
产
四、采用公允价值计量的项目
单位：（人民币）元
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额
可供出售金融资 99,059,073.74 95,459,073.74 0
产
合计 99,059,073.74 95,459,073.74 0
根据2008年1月21 日《企业会计准则实施问题专家工作组意见》的规定及公司管理层意图，公司
将对成都建投和交通银行的股权投资归类为可供出售金融资产，2007年12月31 日以其公允价值列示，
该股权投资为限售流通股，成都建投的限售期限至2008年3 月29 日，交通银行的限售期限至2008年5
月14 日。
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吉林光华控股集团股份有限公司2007 年年度报告
第四节 股本变动及股东情况
一、公司股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
发
行 公积金
数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例
新 转股
股
一、有限售
69,175,234 40.81% -24,791,286 -24,791,286 44,383,948 26.18%
条件股份
1、国家持股
2、国有法人
4,681,488 2.76% -4,681,488 -4,681,488 0 0
持股
3、其他内资
64,493,746 38.05% -20,109,798 -20,109,798 44,383,948 26.18%
持股
其中：境内
64,493,746 38.05% -20,109,798 -20,109,798 44,383,948 26.18%
法人持股
境内
自然人持股
4、外资持股
其中：境外
法人持股
境外
自然人持股
二、无限售
100,331,245 59.19% 24,791,286 24,791,286 125,122,531 73.82%
条件股份
1、人民币普
100,331,245 59.19% 24,791,286 24,791,286 125,122,531 73.82%
通股
2、境内上市
的外资股
3、境外上市
的外资股
4、其他
三、股份总
169,506,479 100.00% 169,506,479 100.00%
数
注：公司股权分置改革实施日为2006年5月12日。根据股权分置改革中限售股东的承诺，2007年5月16日，经深交所
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吉林光华控股集团股份有限公司2007 年年度报告
核准，公司有限售条件股东12户共计24,791,286股已上市流通。
限售股份变动情况表
股东名称 年初限售股 本年解除限 本年增加 年末限售股 限售原因 解除限售日
数 售股数 限售股数 数 期
新时代教育发展有限责任公 42,310,708 0 825,640 43,136,348 股改承诺 20090512
苏州中新实业投资有限公司 7,917,951 7,917,951 0 0 股改承诺 20070516
江苏联合信托投资公司 4,582,514 4,582,514 0 0 股改承诺 20070516
上海昆凌工贸有限公司 4,356,373 4,356,373 0 0 股改承诺 20070516
上海肇达投资咨询有限公司 2,496,854 2,496,854 0 0 股改承诺 20070516
中海恒实业发展有限公司 2,474,360 2,474,360 0 0 股改承诺 20070516
深圳市楚天创时代投资咨询 股改承诺
974,748 974,748 0 0 20070516
有限公司
上海高融投资咨询有限公司 749,806 749,806 0 0 股改承诺 20070516
上海精工商行 449,884 449,884 0 0 股改承诺 20070516
上海美建物资供销经营部 374,903 374,903 0 0 股改承诺 20070516
上海平杰投资咨询有限公司 247,436 247,436 0 0 股改承诺 20070516
长春黄金研究院 98,974 98,974 0 0 股改承诺 20070516
上海隽豪经贸发展有限公司 67,483 67,483 0 0 股改承诺 20070516
合计 67,101,994 24,791,286 825,640 43,136,348
二、股东情况介绍
（一）股东情况表
股东总数 29,851
前10 名股东持股情况
持有有限售条件股 质押或冻结的股份
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数
份数量 数量
新时代教育发展有限责 境内非国有
25.45% 43,136,348 43,136,348 8,502,648
任公司 法人
境内非国有
上海远东证券有限公司 1.18% 1,995,941 0 0
法人
马京 境内自然人 0.55% 936,730 0 0
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吉林光华控股集团股份有限公司2007 年年度报告
刘志远 境内自然人 0.51% 868,200 0 0
张兰仙 境内自然人 0.47% 794,432 0 0
境内非国有
深圳金田股份有限公司 0.47% 792,000 792,000 792,000
法人
卢思颖 境内自然人 0.42% 711,200 0 0
浙江美浓丝网印刷有限 境内非国有
0.40% 678,185 0 0
公司 法人
梁容宽 境内自然人 0.38% 637,946 0 0
黄卫钢 境内自然人 0.35% 600,000 0 0
前10 名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
上海远东证券有限公司 1,995,941 人民币普通股
马京 936,730 人民币普通股
刘志远 868,200 人民币普通股
张兰仙 794,432 人民币普通股
卢思颖 711,200 人民币普通股
浙江美浓丝网印刷有限公司 678,185 人民币普通股
梁容宽 637,946 人民币普通股
黄卫钢 600,000 人民币普通股
郑如悦 567,000 人民币普通股
新时代信托投资股份有限公司 527,800 人民币普通股
上述股东关联关系或一
未发现有关联关系或构成一致行动人。
致行动的说明
（二）控股股东及实际控制人具体情况介绍
1、控股股东情况
公司名称：新时代教育发展有限责任公司
企业性质：有限责任公司
法人代表：许华
成立日期：2002年
注册资本：12,000万元人民币
主营业务：教育投资、咨询、开发服务
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吉林光华控股集团股份有限公司2007 年年度报告
2、实际控制人情况
苏州市光华实业（集团）有限公司于1999年10月15日设立，注册资本10,000万元，
股东分别为自然人许华、陈颂菊、陆磊。其中许华出资5,300万元，持有苏州光华实业
53%的股权，陈颂菊出资4,500万元，持有苏州光华实业45%的股权，陆磊出资200万元，
持有苏州光华实业2%的股权。公司经营范围：对外投资及资产管理；批发零售：机械
设备、五金交电、通讯器材、木材、汽车（不含小轿车）及配件、摩托车及配件、电子
产品、建筑材料、金属材料；提供上述产品的中介服务；房屋中介租赁服务。
苏州光华实业持有新时代教育发展有限责任公司 91.67%的股权，为新时代教育的
控股股东。而许华先生持有苏州光华实业53%的股份，因此公司的实际控制人是许华先
生。许华：中国国籍，未取得其它国家居留权。近五年任苏州市置业房地产开发有限公
司董事长、苏州市光华实业（集团）有限公司董事长、江苏太湖水集团有限公司董事长、
吉林光华控股集团股份有限公司董事长。
（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
许华
53%
70%
苏州市光华实业（集团）有限公司 上海华锐实业有限公司
91.67%
8.33%
新时代教育发展有限责任公司
25.45%
吉林光华控股集团股份有限公司
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第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、公司董事、监事和高级管理人员情况
（一）现任董事、监事和高级管理人员基本情况
被授予的限
性 年 任职起始日 任职终止日 年初持 年末持 变动
姓 名 职 务 股票期权 制性股票数
别 龄 期 期 股数 股数 原因
量
许 华 董事长 男 46 2005年10月 2008年6月 0 0 0 0
副董事长、
张 虹 男 50 2005年10月 2008年6月 0 0 0 0
总经理
蔡建新 董事 女 54 2005年10月 2008年6月 0 0 0 0
单 强 董事 男 42 2005年10月 2008年6月 0 0 0 0
孙 巍 副总、董秘 男 34 2005年10月 2008年6月 0 0 0 0
李 丽 副总 女 48 2005年10月 2008年6月 0 0 0 0
韩卫军 总会计师 男 47 2005年10月 2008年6月 0 0 0 0
陈 浩 独立董事 男 68 2005年10月 2008年6月 0 0 0 0
顾仁民 独立董事 男 64 2005年10月 2008年6月 0 0 0 0
沈坤荣 独立董事 男 45 2005年10月 2008年6月 0 0 0 0
监事会主
刘卫华 男 51 2006年11月 2008年6月 0 0 0 0
席
孙海泉 监事 男 44 2005年10月 2008年6月 0 0 0 0
叶 林 监事 男 41 2005年10月 2008年6月 0 0 0 0
（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历：
许华先生，董事长，1962 年出生，工商管理硕士。中国民主促进会委员，中华全
国青年联合会第十届常委，江苏省青年联合会第九届委员会副主席，江苏省政协第十届
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吉林光华控股集团股份有限公司2007 年年度报告
委员，苏州市工商业联合会第十一届执行委员会副会长。现任苏州市光华实业（集团）
有限公司董事长、江苏太湖水集团有限公司董事长、苏州市置业房地产开发有限公司董
事长。
张虹先生，副董事长，总经理，1958 年出生，工商管理硕士。先后在部队服役、
银行和学校行任职，曾任苏州市光华实业（集团）有限公司副总经理。
蔡建新女士，董事，1954 年出生，大专学历。曾任苏州市化工控股（集团）有限
公司总会计师，现任苏州市光华实业（集团）有限公司总经理。
单强先生，董事，1966 年出生，博士，教授。苏州大学兼职教授，社会学院硕士
研究生导师，江苏省青联常委，民盟苏州市委常委，苏州市十、十一届政协委员，苏州
市专家顾问团成员。曾在苏州大学任教，现任苏州工业园区职业技术学院院长。
陈浩先生，独立董事，1940年出生，本科。1963 年参加工作，曾任齐齐哈尔齿轮
厂、国营九六一三厂技术员，无锡市人事局、中国无锡市委组织部副科长，无锡国棉四
厂常委书记，中共无锡市委、镇江市委常委组织部长，苏州市政府副市长，苏州市人大
常委会副主任，现退休。
顾仁民先生，独立董事，1944 年出生，本科。1965 年于部队服役，后曾在人民银
行吴县支行、工商银行吴县支行、工行省分行、苏州分行工作，任股长、副行长、行长、
常委书记、巡视员等职，现退休。
沈坤荣先生，独立董事，1963 年出生，博士。南京大学商学院经济系教授、博导
师、系主任，美国STANFORD 大学客座教授，现任南京大学经济学院副院长、博导师。
孙巍先生，副总经理兼董事会秘书，1974 年出生，会计学本科，经济师(金融)。曾
在苏州市财政局、苏州财政证券公司、江苏国信集团、信泰证券有限责任公司、苏州光
华集团投资部工作。
李丽女士，副总经理，1960 年出生，工商管理硕士，副研究员。曾在吉林省轻工
业厅工作，曾任吉林轻工集团股份有限公司副董事长、总经理。
韩卫军先生，总会计师，1961 年出生，大学，会计师。曾担任中国华电集团公司
望亭发电厂会计、财务科科长、苏州光华集团财务总监。
刘卫华先生，2006年11月起，任监事会主席，1957年出生。先后在华中师大教育
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吉林光华控股集团股份有限公司2007 年年度报告
系高等教育研究室、国务院发展研究中心、北京社会经济科学研究所工作。1991 年起
先后担任北海陆海置业发展有限公司、苏州市置业房地产开发有限公司、苏州天达通讯
发展有限公司董事长，曾任中国律师事务所中心高级行政协调人、21 世纪教育发展研
究院常务副院长、《科学名著文库》副主编、《教育管理丛书》副主编，著有“教育规
划的理论与技术”等专著及20余篇学术论文，现任苏州光华实业（集团）有限公司监
事。
孙海泉先生，监事，1964 年出生，博士、教授。先后在徐州师范大学历史系、旅游
管理系任教，并担任徐州师范大学社会发展学院副院长、主任、硕士生导师，2003 年
晋升教授。现任苏州工业园区职业技术学院副院长。
叶林先生，监事，1967 年出生，山东师范大学政治教育专业，文学学士。曾先后
在山东工业大学、万通集团、万科集团任职，现任公司监事。
（三）、年度报酬情况
1. 董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据以及报酬的实际支
付情况。
董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序：由公司薪酬与考核委员会根据董事及
高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关岗位的薪酬水平制定薪
酬计划或方案，报经董事会同意后实施；公司经理人员的薪酬分配方案报董事会批准后
实施。
董事、监事和高级管理人员报酬确定依据：公司工资及考核制度。
实际支付情况：按合同约定支付。
2．董事、监事和高级管理人员年度报酬情况
报告期内从公司领 是否在股东单位或
姓名 职务
取的税前报酬总额 其他关联单位领取
许 华 董事长 -- 是
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张 虹 副董事长、总经理 451599 否
蔡建新 董事 -- 是
单 强 董事 -- 是
孙 巍 副总、董秘 119559 否
李 丽 副总 133643 否
韩卫军 总会计师 109574 否
陈 浩 独立董事 30000 否
顾仁民 独立董事 30000 否
沈坤荣 独立董事 30000 否
刘卫华 监事会主席 -- 是
孙海泉 监事 -- 是
叶 林 监事 -- 是
全体董事、监事和高级管理人员的报酬合计904,375 元。
（四）报告期内变更的董事、监事、高级管理人员的姓名及变更的原因
报告期内公司董事、监事、高级管理人员没有发生变更。
二、公司员工情况
截止报告期末，公司在职员工 54 人 。学历构成：研究生学历 5 人，大学学历 17
人，大专学历 27 人，大专以下学历5 人。专业构成：销售人员 4 人，技术人员22 人，
财务人员9 人，行政人员19 人。
离退休人员 16 人。
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第六节 公司治理结构
一、公司能够按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断
完善法人治理结构，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》，进一步明确了董事会与监事会的权限、决策程序，符合《上市公
司治理准则》的要求。
1、关于股东及股东大会
按照《上市公司股东大会规则》的要求，公司制订了《公司股东大会议事规则》。
股东大会的召集、召开程序，股东大会的通知、授权委托、提案、审议等均符合《上市
公司股东大会规则》、《公司章程》的规定。股东大会会议记录完整，保存安全，股东大
会决议进行了及时充分的披露。公司按照相关规定在股东大会的时间、地点及投票方式
的选择上，都从股东利益出发，确保了中小股东的话语权。
2、关于董事及董事会
按照《上司公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，建
立了独立董事制度，制订了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》。董事会成员结
构合理，董事任职资格、选聘程序、构成符合有关法律、法规的要求；董事具备履行职
务所必须的知识、技能和素质，具有丰富的实践和管理经验。
各董事均能够遵守法律、行政法规，公司规章制度，认真履行《公司章程》对董
事规定的忠实、勤勉义务，及时了解公司业务经营管理状况，认真阅读公司的各项商务、
财务报告和公共媒体的有关报道，按时出席董事会议，认真阅读会议文件，主动调查了
解做出决策所需的情况和资料，认真审议各项议案，并对所议事项表达明确意见，谨慎、
认真地行使公司赋予的权力，不存在违背法律、法规和《公司章程》有关规定的情形。
董事会的召集、召开、通知时间、授权委托符合相关法律、法规的规定。会议纪
录完整，保存安全。董事会决议进行了及时充分的披露。董事会决策均在《公司章程》
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规定的权限范围之内。
公司董事会建立了董事会审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会等四个专门委员会，制定了专门委员会工作细则。
3、关于监事及监事会
公司监事会的构成、监事的任职资格、职工监事所占比例和产生符合相关法律、
法规和《公司章程》的规定。各监事均能够遵守法律、行政法规，公司规章制度，认真
履行《公司章程》对监事规定的忠实、勤勉义务，谨慎、认真地行使公司赋予的权力。
认真审核公司定期报告中财务报告，按要求发表意见；对公司董事、高级管理人员的行
为进行监督。
监事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托符合相关法律、法规规定，监事
会会议记录完整，保存安全，会议决议进行了充分及时披露。
4. 关于绩效评价及激励制度：公司正逐步建立公正、透明的董事、监事、高级管
理人员的绩效评价及激励制度。现主要按照 《吉光华董事会薪酬与考核委员会工作细
则》相关规定执行。
5、关于控股股东与公司的关系
公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性。双方发生的关联交易定价公平合
理，不会影响公司生产经营的独立性。公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在
同业竞争。
6. 关于信息披露及透明度
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公司依据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管
理办法》、《上市公司治理准则》等规定及深圳证券交易所的《深圳证券交易所股票上市
规则》、《公司章程》的有关要求制定了《信息披露管理制度》，已在公司范围内试行。
公司制定的《重大信息内部报告制度》对重大事件的报告、传递、审核、披露程序均做
出了明确规定，并得到了较好落实，同时制定了《董秘工作制度》，促进了公司的规范
运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，对董事会秘
书的工作权限进行了设定，其知情权和信息披露建议权得到了保障。信息披露工作保
密机制完善，没有发生泄漏事件或发现内幕交易行为。
7、关于利益相关者
公司能够充分尊重和维护股东、员工、客户等其他利益相关者的合法权益，共同推
动公司持续、健康的发展。
二、公司独立董事履行职责情况
公司现有独立董事3 名，占董事会成员总数的43%。公司独立董事能够按照《关
于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定
履行职责，促进了公司治理结构的完善。
独立董事出席董事会的情况
独立董事 本年应参加董事会 亲自出席 委托出席 缺席 备 注
姓 名 次数 （次） （次） （次）
陈 浩 9 9 0 0 2007 年1-12月
顾仁民 9 9 0 0 2007年1-12月
沈坤荣 9 8 0 1 2007 年1-12月
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三、控股股东和上市公司关系
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面已做到严格分开。具有独立
完整的业务及自主经营能力。
四、报告期内，对高级管理人员的考评及激励机制主要《吉光华董事会薪酬与考核
委员会工作细则》的规定执行。
五、公司治理基本情况
（一）公司治理方面的工作和成效
根据中国证券监督管理委员会下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事
项的通知》和深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》
的要求，2007 年5 月初，公司组织全体董事、监事、高级管理人员认真学习了公司治
理的相关文件，成立了公司治理专项工作小组，由董事长为第一负责人。2007 年5 月
中旬，公司结合实际，制定了治理专项活动方案，对公司全体人员进行动员部署；5 月
下旬至6 月份，公司严格对照《公司法》、《证券法》以及中国证监会（证监公司字[2007]28
号）《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关规章制度，进行了自查，
深入分析产生的问题，提出整改计划；7 月19 日，在以上自查活动的基础上，公司召
开第五届董事会第八次会议，审议通过了《公司治理自查报告和整改计划》，并上报吉
林省证监局，深圳证券交易所；7 月20 日，公司上网公布了《公司治理自查报告和整
改计划》，设立了听取投资者和社会公众意见及建议的联系电话、电子邮件，接受社会
公众评议；10 月17 日至10 月19 日，公司接受了吉林监管局的现场检查；10 月25 日，
公司收到吉林省证监局下发的《关于吉林光华控股集团股份有限公司治理专项活动整改
建议》；10 月30 日公司向吉林省证监局，深圳证券交易所报送《吉林光华控股集团股
份有限公司治理专项活动整改报告》，并于10 月31 日公开披露。
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（二）自查中存在的问题
问题一、公司内控制度需要在实践中逐步完善
公司内控制度中有一部分为根据新的法律法规和相关规定新近制定的，虽在公司
范围内已试行并得到了有效执行，但尚须根据实施的情况不断的修订与完善。
问题二、公司个别董事会专门委员会未能定期全面开展工作
公司董事会专门委员会设立较早，工作制度健全，但个别专门委员会未能定期全
面开展工作的原因是董事会通过专门委员会开展工作的意识不强，培训工作开展不够，
各委员对如何履行职责不是很清楚，故未能积极主动开展工作。
问题三、大股东占用资金问题
截止2005年12月31日止，公司大股东及其关联方占用公司资金总计1661.91万元，
截止2006年4月30日已偿还完毕。之后未出现大股东及其关联方占用公司资金情况。
问题四、证监局现场检查反馈意见
公司2005年重大资产置换完成后，中国证监会吉林监管局曾于2006年4月10 日
至14 日对公司进行了现场检查，并在吉证监函[2006]37号的现场检查反馈意见函中提
出本公司2005年重大资产重组中置入的苏州置业有关土地的规划手续不够完备，要求
本公司将有关规划报批进展情况向监管局做出书面报告。
问题五、信息披露工作中存在的问题
根据中国证券监督管理委员会下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关
事项的通知》和深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通
知》的要求，本公司针对专项治理工作进行了自查。在信息披露自查和整改过程中，
本公司发现存在公司子公司苏州市置业房地产开发有限公司股权被冻结的诉讼事项未
能及时披露。
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（三）监管部门的整改意见
2007 年10 月17，18，19 日，吉林省证监局对公司治理情况进行了现场检查。10
月25 日，吉林省证监局下发了《关于吉林光华控股集团股份有限公司治理专项活动整
改建议》（以下简称《整改建议》）。《整改建议》提出了以下问题：
问题一、董事会下设专门委员会尚待进一步发挥作用
问题二、建立防范大股东侵占上市公司利益的长效机制
问题三、信息披露工作有待进一步加强
问题四、公司未能将信息披露公告文稿和相关备查文件报送吉林监管局
（四）整改措施及其进展
1、已完成整改的问题及相应措施
问题一、公司内控制度需要在实践中逐步完善
整改措施：公司将定期召集有关部门对内控制度的实施效果进行论证，针对论证结
果进行修订。
问题二、大股东占用资金问题
整改措施：公司及控股股东已充分认识到占用上市公司资金给上市公司造成的危
害。为有效防止出现上述情形，公司建立了一系列的长效机制，在公司章程中约定了关
联交易的审批权限，并规定了关联董事回避制度与关联股东回避表决机制；在信息披露
管理办法中，公司规定了关联交易的信息披露程序及内容，保证关联交易信息的透明度。
公司将严格按照监管部门的相关法律法规，以及公司制度的规定进行资金使用的审批及
调度，并加强内部审计，不断完善公司的内部控制，来杜绝此类事项的发生。
问题三、证监局现场检查反馈意见
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公司重大资产置换完成后，中国证监会吉林监管局曾于2006 年4 月10 日至14 日
对公司进行了现场检查，并在吉证监函[2006]37 号的现场检查反馈意见函中提出本公司
2005 年重大资产重组中置入的苏州置业有关土地的规划手续不够完备，要求本公司将
有关规划报批进展情况向监管局做出书面报告。
整改措施：公司于2006 年6 月27 日向中国证监会吉林监管局上报了本公司2005
年重大资产重组中置入的苏州置业有关土地规划报批进展情况的书面报告，主要内容如
下：
1、东环路夏家浜12013 地块
该土地规划设计已委托苏州江南艺造设计有限公司作过多次方案，并于园区规划局
多次接触，商谈，现因如下两原因方案未正式报批：
第一.根据苏州市道路规划，葑门路拟拓宽并穿过东环路接至苏嘉杭高速下227 省
道，该路段道路建设需征用该地块约1000 平米土地，具体道路红线园区规划尚在具体
拟定中，故该项目暂缓报批。
第二.苏州园区管委会于今年初成立了东环路综合改造指挥部，园区管委会要求东
环路沿线所有项目由指挥部统一扎口管理，本着有利于项目建设的原则，公司已委托江
苏省城市规划设计院重新规划，故该项目暂缓报批。
2、新华苑四期
该项目地块中有一部分土地为生地，动迁必须与周围整个地区一起由当地政府实
施，该动迁工作已于今年初启动，目前正在实施中，动迁结束后，该项目才能正式报批。
3、华锐置业16046 地块
该地块已经取得土地证，建设用地规划许可证，建设工程规划许可证，建设工程施
工许可证，并且已经开始施工。
问题四、信息披露工作中存在的问题
整改措施：对于信息披露工作中存在的问题处理情况如下：
关于公司资产被查封未及时披露事项，公司自查后立即向深圳证券交易所申请了重
大诉讼补充公告：
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公司于2005 年12 月完成资产重组后，承接了中国信达资产管理公司长春办事处逾
期贷款3000 万元，截止2006 年9 月20 日，贷款本息合计5587.65 万元。2006 年11
月13 日中国信达资产管理公司长春办事处向吉林省高级人民法院提起民事诉讼，要求
公司偿还贷款本金及利息。吉林省高级人民法院于2006 年11 月15 日向公司发出应诉
通知，并以《民事裁定书》（2006）吉民二初字第49 号，冻结了公司子公司苏州市置业
房地产开发有限公司相当于5587.65 万元的股权。公司接应诉通知后，积极与信达长春
办事处协商，双方于2006 年12 月29 日向吉林省高级人民法院递交申请，同意通过协
商达成庭外调解。在本次自查过程中，公司发现上述子公司股权仍处冻结状态，随即向
中国证监会吉林证监局作了汇报。
深圳证券交易所公司部向公司发出监管函，提出公司的上述行为违反了《上市规则》
第2.1、2.2、11.1、11.8.1 条规定，希望公司及全体董事吸取教训，严格遵守《证券法》、
《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义
务，杜绝此类事件发生。
由于本公司相关部门内部资料传递、沟通不及时等原因，本次诉讼事项未能及时披
露，公司董事会向全体股东表示歉意，并保证积极根据中国证券监督管理委员会《关于
开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和深圳证券交易所《关于做好加强上
市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求，认真履行职责，做好公司专项治理自查
并积极整改，进一步健全信息披露制度，避免该类事项再次发生。
2、需要继续整改的问题及措施、责任人及时间表
问题一、公司个别董事会专门委员会未能定期全面开展工作
整改措施：公司将抓紧为提名委员会、战略委员会、审计委员会和薪酬考核委员会
制定工作细则，加强对董事会专门委员会的培训，进一步明确职责，强化责任，促进各
专门委员会全面定期开展工作。
时间：2007 年底前完成工作细则的制定，已经第五届董事会第九次会议审议通过。
问题二、公司未能将信息披露公告文稿和相关备查文件报送吉林监管局
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整改措施：公司今后将严格按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，在公告相
关信息后尽快将有关文件报送吉林监管局备案。
时间：随时报送
六、公司内部控制自我评价
（一）. 综述
公司内部控制组织架构
股东大会
战略发展委员会
监事会
提名委员会
董事会
薪酬与考核委员会
董事会秘书
审计委员会
总经理
董秘办
财务部 审计部 人事部 行政部 开发部 工程部 销售部 投资部
公司建立了较为完善的、健全的、有效的内部控制制度体系，主要分为以下几部分：
（1）公司方面：公司章程，募集资金管理办法，关联交易管理制度，信息披露管理制
度，重大事项内部报告制度，投资者关系管理制度，接待和推广工作制度，对外担保管
理制度，对外投资管理制度，总经理工作制度。（2）三会方面：董事会议事规则，股
东大会议事规则，监事会议事规则，董事会秘书工作制度，独立董事工作制度。（3）
财务方面：财务会计管理制度，内部审计制度。
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各项制度建立之后得到了有效地贯彻执行，对公司的生产经营起到了很大监督、控
制和指导的作用；
公司设有独立的内部审计岗位，并制订了《内部审计制度》，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督，有效化解经营风险，促进公司整体管控能力的提升。公司内
部稽核和内部控制体制基本完备，能够有效监控公司整体经营风险。
其中已审议通过的制度如下：
（一）公司2006年11月2 日召开的第五届董事会2006年第二次临时股东大会审
议通过了以下制度：
1、公司章程
2、公司董事会议事规则
3、公司股东大会议事规则
4、公司监事会议事规则
（二）公司2007年2 月2 日召开的第五届董事会2007年第一次临时股东大会审议
通过了以下制度：
1、募集资金管理办法
（三）公司2007年10月12 日召开的第五届董事会2007年第五次临时会议审议
通过了以下制度：
1、公司关联交易管理制度
2、公司信息披露管理制度
3、公司重大信息内部报告制度
4、公司投资者关系管理制度
5、公司接待和推广工作制度
6、修订公司独立董事工作制度
7、公司对外担保管理制度
8、公司对外投资管理制度
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9、公司总经理工作制度
10、公司董事会秘书工作制度
11、公司内部审计制度
12、公司财务会计管理制度
13、公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
其中第1，6，7，8项已经2007年10 月30 日公司2007年第二次临时股东大会审
议通过。
2．重点控制活动
上市公司控股子公司控制结构及持股比例图
吉林光华控股集团股份有限公司
75% 100% 29.575% 60% 51% 100%
苏 苏 苏 太 珠 银
州 州 州 仓 海 川
太 市 市 中 大 市
湖 置 工 茵 明 大
华 业 业 科 吉 新
城 房 园 教 达 石
房 地 区 置 机 油
地 产 职 业 械 开
产 开 业 有 制 采
开 发 技 限 造 公
发 有 术 公 有 司
有 限 学 司 限 ＊
限 公 院 公
公 司 司
司 ＊
10% 90%
苏州华锐置业有限公司
＊ 根据江苏苏州新天伦律师事务所出具的法律意见书，珠海大明吉达机械制造有限公司已于2002年10月28 日
被吊销，银川市大新石油开采公司的目前状态为注销。吉林光华控股集团股份有限公司第五届董事会第九次会议已
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审议通过核销珠海大明吉达机械制造有限公司51%的长期股权投资2,218,500.00元、银川市大新石油开采公司100%的
长期股权投资6,700,000.00元。
（一）对控股子公司的管理控制
公司建立了《重大事项内部报告制度》，该制度规定了包括控股子公司在内的报告
人、报告范围和报告程序等。
（二）关联交易的内部控制
公司建立了《关联交易管理制度》，该制度规定了关联交易及关联人、关联交易的
基本原则、关联交易的定价、关联交易的程序和关联交易的披露等。
（三）对外担保的内部控制
公司建立了《对外担保管理制度》，该制度规定了对外担保的原则、审批手续、日
常管理、违反担保制度的责任等。
（四）募集资金的内部控制
公司建立了《募集资金管理办法》，该制度对募集资金的概念、募集资金的保存、
使用、使用情况报告、募集资金的监督等作了规定。
（五）重大投资的内部控制
公司建立了《对外投资管理制度》，该制度规定了对外投资的原则、审批权限、管
理的组织机构、决策及资产管理、对外投资的人事管理、财务管理及审计及重大事项报
告及信息披露等。
（六）信息披露的内部控制
公司建立了《信息披露管理制度》，该制度对信息披露的原则、内容、程序、媒体、
权限和职责划分、保密措施、常设机构和联系方式及责任与处罚等进行了规定。
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第七节 股东大会情况简介
报告期内，公司共召开了1次年度股东大会和2次临时股东大会。
一、2007年第一次临时股东大会
公司董事会于2007年1月18 日在《证券时报》上刊登了召开2007年第一次临时
股东大会的通知，并于2007年2 月2 日召开了2007年第一次临时股东大会。出席会议
的股东及委托代理人共计81人，代表股份数53,473,179股，占公司有表决权股份总数
的31.55%。
该次临时股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决方式，经股东记名投票，审
议并通过了如下议案：关于前次募集资金使用情况报告的议案；关于公司符合非公开发
行股票条件的议案；关于公司2007年度非公开发行股票方案的议案；关于本次非公开
发行募集资金投资项目可行性的议案；关于提请股东大会授权董事会在决议有效期内全
权处理本次非公开发行股票的具体事宜的议案；关于收购苏州佳福娱乐有限公司股权的
议案；关于公司募集资金管理办法的议案；关于新时代教育发展有限公司免于要约收购
的议案。
决议公告已于2007年2 月3 日刊登于《证券时报》。
二、2006年度股东大会
公司董事会于2007年1月19 日在《证券时报》上刊登了召开2006年度股东大会
的通知，并于2007年2 月28 日召开了2006年度股东大会。出席会议的股东及委托代
理人共计3人，代表股份数50,230,659股，占公司有表决权总股份的29.633 %，其中
社会公众股股东及委托代理人1人，代表股份数2,000股，占公司社会公众股股东表决
权股份总数的0.001％。
该次股东大会以现场投票的表决方式，经股东记名投票，审议并通过了如下议案：
2006年度董事会工作报告；2006年度监事会工作报告；2006年度财务决算报告；2006
年度利润分配方案（不分配，不转增）。
决议公告已于2007年3 月1 日刊登于《证券时报》。
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三、2007年第二次临时股东大会
公司董事会于2007年10月13 日在《证券时报》上刊登了召开2007年第二次临时
股东大会的通知，并于2007年10月30 日召开了2007年公司第二次临时股东大会。出
席会议的股东及委托代理人共计2 人，代表股份数43,174,748 股、占公司有表决权总
股份的25.47 %。
该次临时股东大会以现场投票的表决方式，经股东记名投票，审议并通过了如下议
案：《公司关联交易管理制度》；修订《公司独立董事工作制度》；《公司对外担保管理制
度》；《公司对外投资管理制度》。
决议公告已于2007年10月31 日刊登于《证券时报》。
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第八节 董事会报告
一、报告期内公司经营情况的回顾
（一）公司总体经营情况
报告期内，公司董事会根据中国证监会关于开展“上市公司专项治理活动”的规
定，通过建立健全公司内部控制制度，不断完善公司治理结构,并持续规范运行。
报告期内，公司仍以江苏苏州及长三角房地产开发和销售为主营业务，为保障公司
房地产开发主营业务的顺利推进，在公司实际控制人的直接支持下，围绕主营业务主要
开展了以下几个方面的工作：
1、在公司组织架构和业务模型调整方面：根据目前公司房地产在建项目的地域分
布、产品类型和市场条件等客观因素的具体情况，公司重新调整了项目管理的组织框架
和作业流程，特别加强了在建项目前期定位，预算合同管理与成本控制，市场推广和品
牌塑造三大关键流程的工作力度。在专业干部配备、人才引进，尤其是岗位职能强化和
目标管理控制方面专门针对性地制定了专项项目管理制度，为公司逐步提高项目操作的
核心能力打下了一定的基础，完成了相关流程再造和制度汇编，建立健全了工程项目经
理负责制，并取得了一定的效果。
2、为增加公司的主营业务盈利能力，公司收购了太仓中茵科教置业有限公司 60%
的股权。报告期内, 此公司受托投资开发的 “华茵家园”与委托方结算完毕，总销面
积为38,477.59 平方米，实现销售收入79,810,132.20 元，“伟阳小区配套工程—会所”、
“伟阳小区配套工程—菜场”及“马家地园安置工程—别墅”与委托方结算完毕，实现
代建管理费收入2,949,255.33 元。
3、公司投资开发的“紫竹园”别墅，2006 年底剩余别墅41 套，可销售面积为
14,174.72 平方米。报告期内,公司对别墅外立面以及景观绿化进行全面的改造，提高
产品的品质，加大销售推广力度，完成销售别墅20 套，销售面积6,400.92 平方米，实
现销售收入40,761,679.00 元。
4、公司投资开发的“开元二期”大厦，土地面积6,652 平方米，总建筑面积34,678
平方米，预计可销售面积26,762 平方米，于2006 年12 月底开工建设。报告期内,该项
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目总投资5140 万元, 其中银行借款4,600 万元，完成地上10 层施工，建筑面积26,079
平方米。
5、公司投资开发的“宝应白田雅苑”商住小区，土地面积80,000 平方米，总建筑
面积99,210 平方米, 预计可销售面积94,570 平方米，于2006 年12 月开工建设。报告
期内，该项目总投资6300 万元，其中银行借款3,500 万元，完成建筑面积69,447 平方
米，共销售房产51,000 平方米，取得预收房款82,714,159.22 元；
公司投资开发的“新华苑四期”土地面积4,737 平方米，预计可销售面积9,000 平
方米, 目前,该项目已向主管部门申报规划；
公司存量土地“夏家浜12013“地块，土地面积17,562 平方米，暂定容积率为2.95，
预计可销售面积50,000 平方米，公司目前还在与政府部门就拆迁事宜沟通中。
6、公司新增“宝应白田雅苑三期”约2.5 万平方米住宅商业用地，昆山花桥镇绿
地大道南侧3万平方米商业娱乐用地，可以满足公司今后2-3年的开发所需,为保证公
司业绩持续稳定发展奠定了一定的基础。
7、公司一直按照第五届董事会2007 年第一次临时会议和2007 年第一次临时股东
大会审议通过的《关于公司2007 年度非公开发行股票方案的议案》，推进公司非公开发
行股票相关工作，于2007 年10 月完成了公司2005 年重大资产置换中吉林常青房地产
有限责任公司的股权过户等遗留问题，但因此时定向增发政策发生变化以及定向增发募
集资金投资项目在报告期内已封顶并全部实现预售，原定向增发募集资金投向已与实际
情况不符等原因，公司非公开发行股票工作未能顺利完成。鉴于本次定向增发方案于
2008 年2 月2 日已到期自动失效，公司将尽快积极考虑其他方式，解决公司与实际控
制人的同业竞争问题。
报告期内，公司实现房地产销售收入125,856,637.53 元，比上年同期增长6.39 %，
但是由于本年度公司主要是销售普通住宅，营业利润率比上年同期减少 10.60%，销售
费用增加，以及利润来源主要是控股 75%的苏州太湖华城房地产开发有限公司及控股
60%太仓中茵科教置业有限公司，合并利润归属于公司的比例下降，导致本年度公司利
润总额28,507,812.59 元，比上年同期减少28.01%，净利润10,525,272.70 元，比上
年同期减少52.41%。
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（二）主营业务及经营状况说明
1、主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
主营业务分行业情况
营业收入比营业成本比 营业利润率
营业利润率
分行业或分产品 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减 比上年增减
(%)
（%） （%） （%）
房地产销售收入 12,585.66 7,370.23 41.44% 6.39% 29.89% -10.60%
主营业务分产品情况
别墅 4,076.16 1,811.24 55.57% 178.65% 147.36% 5.62%
普通住宅 8,450.22 5,503.80 34.87% 35.03% 59.90% -10.13%
车库(位) 59.28 55.19 6.90% -81.82% - 81.20% -3.10%
商业办公楼 - - - -100% -
-68.07%
2、主营业务分地区情况表
单位：（人民币）万元
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
苏州地区 12,585.66 6.39%
（三）资产构成情况及变化原因
单位：（人民币）元
项目 报告期 上年度期末 占资产总额的比
金额 占资产总 金额 占资产总额的 重增减（%）
额的比重 比重
货币资金 87,731,064.31 14.73% 38,846,977.67 6.49% 8.24%
应收账款 477,858.30 0.08% 6,502,954.90 1.09% -1.01%
其他应收款 12,242,395.21 2.06% 66,402,362.00 11.09% -9.03%
存货 317,566,213.12 53.34% 230,726,135.91 38.52% 14.82%
可供出售金 99,059,073.74 16.64% 16.64%
融资产
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长期股权投 35,018,241.06 5.88% 209,352,384.81 34.95% -29.07%
资
短期借款 55,494,923.29 9.32% 61,894,923.29 10.33% -1.01%
预收账款 82,837,623.72 13.91% 67,176,131.55 11.21% 2.70%
其他应付款 15,681,981.39 2.63% 180,992,188.40 30.22% -27.59%
一年内到期 40,000,000.00 6.72% 13,500,000.00 2.25% 4.47%
的非流动负
债
长期借款 41,000,000.00 6.89% 6.89%
归属于母公 216,512,548.62 36.37% 138,168,406.69 23.07% 13.30%
司所有者权
益
总资产 595,366,774.27 100% 598,949,763.53 100%
1、货币资金比上年同期增加主要系宝应白田雅苑项目正在开发的房产开始预售、及宝应白田雅
苑项目和苏州开元二期项目增加了银行借款。
2、应收账款比上年同期减少主要系全资子公司苏州市置业房地产开发有限公司收回了上期大额
购房欠款。
3、其他应收款比上年同期减少主要系期初余额中包含的本期新纳入合并范围的子公司太仓市中
茵科教置业有限公司应收苏州市光华实业（集团）有限公司欠款41,514,109.00元已于2007 年6 月
归还。
4、存货比上年同期增加主要系宝应白田雅苑项目和苏州开元大厦二期项目成本增加所致。
5、可供出售金融资产比上年增加主要系根据2008年1月21 日《企业会计准则实施问题专家工
作组意见》的规定及公司管理层意图，公司将对成都建投和交通银行的股权投资归类为可供出售金
融资产，期末按照其公允价值计价。
6、长期股权投资比上年同期减少主要系2005年10月已置出子公司吉林常青房地产有限责任公
司股权在2007年9月12 日完成了工商登记变更手续，转销挂帐股权170,341,825.28元。
7、短期借款比上年同期减少主要系公司偿还了部分银行借款。
8、预收账款比上年同期增加主要系宝应白田雅苑项目正在开发的房产开始预售，增加的预收房
款。
9、其他应付款比上年同期减少主要系转销2005年10月已置出子公司吉林常青房地产有限责任
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公司挂账股权转让款170,341,825.28元。
10、一年内到期的非流动负债比上年同期增加主要系苏州开元大厦二期项目增加了银行借款。
11、长期借款比上年同期增加主要系宝应白田雅苑项目项目和苏州开元大厦二期项目增加了银
行借款。
12、归属于母公司所有者权益比上年同期增加主要系根据2008年1月21 日《企业会计准则实
施问题专家工作组意见》的规定及公司管理层意图，公司将对成都建投和交通银行的股权投资归类
为可供出售金融资产，期末按照其公允价值计价，增加了资本公积。
（四）公允价值计量情况
1、根据2008年1月21 日《企业会计准则实施问题专家工作组意见》的规定及公司
管理层意图，公司将对成都建投和交通银行的股权投资归类为可供出售金融资产，该股
权投资为限售流通股，成都建投的限售期限至2008年3 月29 日，交通银行的限售期限
至2008年5 月15 日。2007年12 月31 日公允价值确定方法参照有限售条件的股票等
投资的公允价值的估值技术。该可供出售金融资产公允价值变动使公司资产和所有者权
益增加95,459,073.74元。
2、合并财务报表的公允价值列报
公司对2006年12月31 日的非同一控制下企业合并形成的已经持有的对子公司长
期股权投资借方差额账面余额43,967,286.41元（其中苏州市置业房地产开发有限公司
对苏州华锐置业有限公司的长期股权投资差额借方余额36,300,633.34元，苏州太湖华
城房地产开发有限公司对苏州华锐置业有限公司长期股权投资差额借方余额
7,666,653.07 元）按照苏州华锐置业有限公司可辨认资产公允价值在合并财务报表中
调入了“存货—开发成本-开元二期”项目进行列报。本年度该项目还在建设期，没有
产生收益。
（五）主要财务数据同比发生重大变化的列示及原因
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单位：（人民币）元
项目 2007 年 2006 年 增减率 原因
(%)
2,599,521.77 864,899.32 200.56% 本期控股子公司苏州太湖华城房地产
销售费用 开发有限公司开发的“紫竹园别墅”销
售大幅度增加，导致销售代理费用增加
28,628,912.07 39,601,883.35 -27.71% 本年度公司主要是销售普通住宅，而上
营业利润 年同期主要为商业办公楼，本年度销售
毛利率下降及销售费用增加
28,507,812.59 39,292,828.05 -27.45% 主要为公司全资子公司苏州市置业房
利润总额
地产开发有限公司本年度利润下降及
营业利润下降
9,457,164.70 16,378,136.24 42.26% 主要为公司全资子公司苏州市置业房
所得税
地产开发有限公司本年度利润下降
10,525,272.70 22,117,899.05 -52.41% 本年度公司利润来源主要是控股75%的
苏州太湖华城房地产开发有限公司及
归属于母
控股 60%太仓中茵科教置业有限公司,
公司的净
合并利润归属于公司的比例下降，以及
利润
本年度全资子公司苏州市置业房地产
开发有限公司本年度利润大幅度下降
（六）现金流量情况及变化原因
报告期内，公司实现净利润 10,525,272..70 元，经营活动产生的现金流量净额为
21,070,529.07元，主要原因是公司本年度的销售收入增加、全资子公司苏州市置业房
地产开发有限公司开发的宝应白田雅苑项目从2007 月9 月开始预售，截止2007 年12
月31 日，取得预收房款82,714,159.22元，本年度该项目还在建设期，未能确认收入。
单位：（人民币）元
项 目 2007 年 2006 年 增减率(%) 原 因
经营活动产生 本年度销售增加，宝应白田
的现金流量净 21,070,529.07 -7,352,191.87 386.59% 雅苑项目正在开发的房产预
额 售收入以及回收了应收账款
投资活动产生 本年度公司收购了太仓中茵
的现金流量净 -28,771,757.00 59,851,104.67 -148.07% 科教置业公司60%的股权，而
额 上年同期出售了湘西乾城房
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地产75%的股权
本年度公司开元大厦二期项
筹资活动产生 目和宝应白田雅苑取得了银
的现金流量净 56,585,314.57 -33,899,311.25 行借款，而上年同期则为紫
266.92%
额 竹园别墅项目归还到期银行
借款
现金及现金等
48,884,086.64 18,599,601.55 162.82%
价物净增加额
（七）主要控股子公司及参股公司经营情况
1、苏州市置业房地产开发有限公司，主营房地产开发。经公司第五届董事会2007
年第二次临时会议通过的《关于受让苏州市置业房地产开发有限公司股权的议案》以及
第五届董事会2007 年第三次临时会议通过的《关于对苏州市置业房地产开发有限公司
增资的议案》，注册资本由去年的5020万元增加至13000万元，公司持有其100%股权。
截止2007年12月31 日，该公司总资产为41,237.32万元，净资产19,615.99万元。
该公司投资开发的“三香广场”项目，住宅部分及裙房1至2层商铺，已于去年及以前
年度实现销售，剩余的3至5层办公楼，因受国家对房地产调控政策影响，报告期内未
实现销售，本年度只实现销售2套剩余住宅及车库，实现销售收入233.56万元,营业利
润90.43万元，净利润31.55万元；苏州市置业房地产开发有限公司宝应分公司开发“白
田雅苑”在报告期内，共预售房产5.10 万平方米，取得预收房款8271 万元。
2、苏州太湖华城房地产开发有限公司，主营房地产开发。注册资本210万美元，
公司持有其75%股权。截止2007年12月31 日，该公司总资产为5,360.47万元，净资
产1,776.44万元。该公司投资开发的“紫竹园”别墅项目，于2006年12月全部竣工，
报告期内以现房发售的方式在年内已售出20套，实现销售收入4,076.20万元，营业利
润1,637.23万元，净利润1,097.02万元。
3、苏州华锐置业有限公司，主营房地产开发。注册资本5300万元，公司间接持有
其100%股权。截止2007年12月31 日，该公司总资产为10,517.52万元，净资产5,246.50
万元。该公司主要开发位于苏州工业园区与古城区交汇处的商业办公楼 “开元大厦二
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期”项目，该项目已于去年12月正式动工建设，在报告期内完成了桩基、基坑维护、
挖土及主体的开工建设，主体工程进度已达10层，2007年内未实现销售，没有产生收
益。
4、太仓中茵科教置业有限公司，主营房地产开发。注册资本为5000万元，公司持
有其 60%股权，截止2007 年12 月31 日，该公司总资产为 8,663.12 万元，净资产
6,071.21 万元。。公司受托开发投资的“华茵家园”工程及“伟阳小区配套工程—会
所”、 “伟阳小区配套工程—菜场”及“马家地园安置工程—别墅”在报告期内与委托
方结算完毕,实现销售收入8,276.00 万元，营业利润 2,174.00 万元，净利润1,445.71
万元。
5、公司参股的苏州园区职业技术学院，报告期内为扩大办学规模，学院以增资扩
股吸收合并了苏州育才中学，开办资金变更为 8791.21 万元，公司持股比例变更为
29.575 %。在报告期内，学院收入7,658.47 万元，实现办学结余809.97 万元，被国家
教育部、财政部正式确定为2007年度国家示范性高等职业院校建设计划立项建设单位。
6、其他子公司
公司持股100%的银川市大新石油开采公司，注册资本670 万元，主营石油开采。
2002 年，该公司的石油矿井被当地政府按照有关规定收回后，公司一直未经营；公司
持股51%珠海大明吉达机械制造有限公司，注册资本435 万元，主营生产销售焊接机、
不锈钢制品。对上述两家公司经营状况，经公司委托苏州新天伦律师事务所调查, 并于
2008 年1 月16 日出具法律意见书，证实珠海大明吉达机械制造有限公司已于2002 年
10 月被吊销，推定银川市大新石油开采公司的目前状态为注销。鉴于以上事实，经公
司第五届董事会第九次会议审议批准核销公司对上述两家公司的长期股权投资，并作相
应的账务处理。以上核销处理，不会对公司2007 年12 月31 日的财务状况和2007 年的
经营成果和现金流量造成任何影响。
二、对公司未来发展的展望
（一）行业发展趋势
2007年的房地产市场正如公司管理层去年讨论与分析的那样，随着土地拍卖价格、
商品房价格不断的攀升，国家宏观调控政策力度也不断的加大。
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2007年上半年，随着人民币汇率不断升值、资金流动性过剩、市场有效供给不足、
国内通胀压力等因素，土地价格持续上涨，商品房成本高涨，继而急剧的拉升了本已高
企的房价。2007 年下半年开始，国务院各部委的一系列对房地产市场的调控措施接踵
而至，特别是中国人民银行、中国银监会于2007年9月27 日颁布的《关于加强商业性
房地产信贷管理的通知》和2007年12月25 日颁布的《关于加强商业性房地产信贷管
理的补充通知》对房地产行业及各房地产企业影响重大，以控制融资的手段给了这个资
金密集型行业严重的打击，规模小、资金紧的房地产企业面临严峻考验。当然，在遭遇
这一系列调控措施洗礼的同时，我们也看到，国家出台的各项政策是旨在控制持续飞涨
的房价，经济适用房、限价房、廉租房的推出目的是调整住房的供应结构，满足合理的
居住性需求，控制过热的投资性需求。在目前中国宏观经济持续向好、城市化进程不断
加速、市场需求依然保持旺盛的大背景下，房地产行业的长期发展依然向好，有较强实
力、资金充沛、融资渠道广的房地产企业将迎来更好的发展机遇。
公司目前开发的房地产项目主要在江苏省苏州市及周边地区。据苏州市统计局统
计，2007 年苏州市房地产业继续保持稳健发展，全市房地产开发投资565 亿元，比上
年增长20%，占全社会固定资产投资的比重为23.9%。其中，住宅、商业营业用房和办
公楼投资分别增长16%、53%和38%，占房地产投资的比重为75%、2.4%和17.4%。商品
房施工面积为5700万平方米，增长7%；竣工面积为1600万平方米，下降12%。商品房
销售额为980亿元，增长53%，其中住宅销售额为820亿元，增长56%。根据苏州搜房
网统计汇总：2007 年苏州市区住宅类房源成交57426 套，较去年增加10171 套，增幅
21.52％；成交面积约714万平方米，较去年增加约137万平方米，增幅23.74％；2007
年全市住宅类房源成交均价：6305元/平方米，较去年上升1097元/平方米，升幅21.06
％。2007 年苏州市房地产市场总体表现出供需两旺的发展态势，无论商品房供应量还
是销售量，都有了大幅度的增长。国家出台的各种针对房地产行业的宏观调控政策对苏
州市的影响比较有限，这也反应了苏州市房地产市场总体发展状况良好。针对2008年
苏州的房地产市场，我们认为调控政策必然使房产的投资（机）性需求减少，消费日趋
理性，但随着苏州城市外扩、外来人口不断增长、人们改善居住环境等需求的增长，房
产市场有效需求将依然保持平稳增长，2008年苏州在整体房产价格趋于稳定的前提下，
房地产行业将依然长时期保持良性的平稳发展趋势。
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（二）公司面临的竞争格局及机遇和挑战
2008 年随着国家宏观调控措施实施的进一步深化，房产行业竞争将日趋激烈，土
地、房贷等方面的政策使房地产企业的资金压力倍增，房地产行业将叠现强者恒强的趋
势。曾有人说，苏州已经不再是苏州人的苏州，苏州楼市也不再是苏州开发商独步天下，
越来越多的深圳、广州、北京、上海、香港乃至新加坡等地的开发商出现在了苏州的土
地拍卖现场，除了早已扎根苏州的中海、万科、招商地产等，中信、华润、广州合景、
世贸等巨型企业也已争相涌入，还有很多未曾入苏的大财团、国际性投资基金也频频来
苏活动。公司董事会清醒地认识到，作为一家以房地产开发为主，但实力及规模均偏小
的企业来讲，2008 年公司将面临更加残酷的市场竞争格局，发展前景不容乐观。公司
唯有做实做精现有各房地产项目，在增加土地储备、精选项目方面另辟蹊径，利用自身
在其他投资领域的优势，扬长避短，使公司的经营业绩保持平稳增长。
（三）新年度的经营计划
2008年公司将继续完善内部控制制度，在推进现有房产项目开发和销售的同时，
增加土地储备。
1、2008 年项目开发计划
公司项目 开发计划
苏州华锐开元大厦二期 年内完成主体竣工验收
完成一、二期竣工验收，08 年10 月31 日
宝应白田雅苑 交房，项目三期总面积32，000 平方米年
底前结构封顶
新华苑四期 完成规划审批，争取在08 年3 月开工建设
苏州置业夏家浜12013# 年内拆迁完成，实现打桩。
昆山花桥镇绿地大道南侧商业娱乐用地 完成规划审批
2、2008 年公司项目销售计划
公司项目 销售计划
三香广场3 至5 层 年内实现销售，预计实现销售收入5100 万元
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年内实现销售剩余房源的80% ，预计实现销
紫竹园别墅
售收入4000 万元
年内实现销售剩余房源75%，预计实现销售
宝应白田雅苑
收入12000 万元，
年内实现销售华茵家园剩余房源，预计实现
太仓中茵华茵家园 销售收入700 万元，实现合建项目常丰花园
销售利润分成400 万元
预计08 年3 月开始预售，年内实现销售15000
开元大厦二期
万平米，实现预售收入16000 万元
3、对外投资方面
随着证券市场股权分置改革的顺利实施，公司投资的部分上市公司法人股在2008
年将开始陆续流通，公司计划尽快完善各法人股的流通前准备工作，特别是因历史原因
已并入公司报表但尚未完成过户的交通银行股份的过户工作，配合尚未完成股改的被投
资公司吉林生化的股改工作。该部分股权投资使公司获得了较大投资收益，2008 年公
司将根据被投资公司的具体情况有选择的兑现部分投资收益。
4、对外投资的其他子公司处置方案
2008 年公司将继续对重组前资产进行处理，核实公司投资的大连北方啤酒原料有
限公司、吉林省敖东药业有限公司、长春国富集团有限公司的经营状况，并视被投资企
业的具体情况进行处置。
5、为实现发展战略，资金需求及使用计划，资金来源情况
鉴于国家宏观调控措施对公司的影响，公司将根据资金情况，继续扎实经营，以苏
州及周边地区为主，精选可储备土地，扎实认真做好每一个项目，实现股东利益最大化。
为完成公司2008年经营计划和工作目标，我们预计公司2008年资金需求较大，资
金来源主要有：
（1） 公司自有资金
（2） 银行融资
以上资金主要用于苏州华锐开元大厦二期项目、苏州置业宝应白田雅苑二、三期项
目、苏州置业新华苑四期、苏州置业夏家浜12013#地块以及苏州置业昆山花桥镇绿地
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大道南侧3万平方米商业用地等项目的开发。
6、公司未来发展战略风险、对策和措施
公司自2005 年重组以来，主营业务已变更为房地产开发，开发的项目主要在江苏
苏州及长三角地区，近几年，公司在实际控制人的支持下，逐渐走上快速健康发展的轨
道。但是，公司主营业务房地产开发实力及规模均偏小，土地储备不足，而且随着国家
宏观调控措施实施的进一步深化，房产行业竞争将日趋激烈，土地、房贷等方面的政策
使房地产企业的资金压力倍增，房地产行业将叠现强者恒强的趋势，公司将面临更加残
酷的市场竞争格局，发展前景不容乐观。对此，公司将依靠大股东的有力支持，完善内
部控制制度，调整公司房产项目管理的组织框架和作业流程，提高产品品质，降低产品
成本，加快销售款的回笼，做实做精现有各房地产项目，在增加土地储备、精选项目方
面另辟蹊径，利用自身在其他投资领域的优势，扬长避短，使公司的经营业绩保持平稳
增长。
三、报告期内的投资情况：
（一）募集资金投资项目
本报告期内公司无募集资金，亦无报告期之前募集资金延续到本报告期使用的情
况。
（二）非募集资金投资项目
1、开元大厦二期
该项目总投资1.3 亿元，于2006 年12 月开工建设。报告期内，该项目总投资5140
万元，其中银行借款4,600 万元。截止2007 年12 月31 日，项目完成地上10 层施工,
建筑面积26,079 平方米，没有产生收益。
2、宝应白田雅苑
该项目总投资1.8 亿元，于2006 年12 月开工建设。报告期内，该项目总投资6300
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万元，其中银行借款3,500 万元，截止2007 年12 月31 日,项目完成建筑面积69,447 平
方米，共销售房产51,000 平方米,取得预收房款82,714,159.22 元，没有产生收益。
四、公司会计政策变更、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响
（一）会计政策变更及合并会计报表范围变化的影响
公司自2007年1月1 日起执行新的会计准则，按照新的会计准则有关规定：
1、公司对2006年12月31 日的同一控制下企业合并形成的已经持有的对子公司
长期股权投资借方差额账面余额110,250,713.96元（其中对苏州市置业房地产开发有
限公司的长期股权投资差额借方余额82,288,209.85元，对苏州太湖华城房地产开发有
限公司长期股权投资差额借方余额27,962,504.11元）调减了2007年1月1 日的留存
收益，并按照《企业会计准则解释第1号》（财会[2007]14号）的规定对其原账面核算
的成本、原摊销的股权投资差额、按照权益法确认的损益调整及股权投资准备等均进行
了追溯调整；
2、公司对2007年10月31 日为基准日完成的企业合并形成的同一控制下对子公
司太仓中茵科教置业有限公司60%股权投资，视同在首次执行日之前就已经持有了对该
子公司长期股权投资，按照《企业会计准则解释第1号》（财会[2007]14号）的规定，
将该子公司纳入了2006年度合并财务报表范围，对2006年度比较合并财务报表进行了
追溯调整；
3、公司对2006年12月31 日的非同一控制下企业合并形成的已经持有的对子公
司长期股权投资借方差额账面余额43,967,286.41元（其中苏州市置业房地产开发有限
公司对苏州华锐置业有限公司的长期股权投资差额借方余额36,300,633.34元，苏州太
湖华城房地产开发有限公司对苏州华锐置业有限公司长期股权投资差额借方余额
7,666,653.07元）按照苏州华锐置业有限公司可辨认资产公允价值在合并财务报表中
调入了“存货—开发成本-开元二期”项目进行列示，并对其原摊销的股权投资差额进
行了追溯调整，据此相应调增了“递延所得税负债”项目；
4、公司对2006年12月31 日的坏账准备余额作了递延所得税资产调整，并对2006
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年初余额进行了追溯调整；
5、公司对2006年12月31 日按原会计准则编制的合并报表中子公司少数股东的
享有的权益调整计入了新会计准则股东权益“少数股东权益”项目下；
6、因上述变更对母公司财务报表的影响为：2007年1月1 日对比2006年12月
31 日的资产负债表调减了 “长期股权投资”175,490,201.56元（其中对同一控制下合
并子公司苏州市置业房地产开发有限公司及苏州太湖华城房地产开发有限公司长期股
权投资借方差额尚未摊销完的余额调减110,250,713.96元、按照权益法确认该两子公
司的损益调整调减65,239,487.60元）、调增了“递延所得税资产”1,274,749.96元、
调减了“未分配利润”174,215,451.60元（其中对同一控制下合并上述两个子公司长
期股权投资借方差额调减110,250,713.96元、按照权益法确认的损益调整调减
65,239,487.60元、坏账准备余额计算的递延所得税资产调增1,274,749.96元），2006
年度比较利润表调减了“投资收益”20,933,874.22元(其中减少对上述两个子公司长
期股权投资借方差额摊销9,639,354.90元，减少按照权益法确认的上述两个子公司
2006年度投资收益30,573,229.12元）、调减了“所得税”564,187.10元、调减了“净
利润”20,369,687.12元；
7、因上述变更对合并财务报表的影响为：2007年1月1 日对比2006年12月31
日的合并资产负债表调增了“货币资金”951,471.73元、调增了“其他应收款”
55,563,001.00元、调增了“存货”77,837,018.45元(其中增加合并范围内子公司太仓
中茵科教置业有限公司调增24,997,998.03元、非同一控制下企业合并形成的对子公司
苏州华锐置业有限公司长期股权投资借方差额按照苏州华锐置业有限公司可辨认资产
公允价值调增了“存货—开发成本-开元二期”项目金额52,839,020.42元)、调增了“其
他流动资产”29,136.22元、调减了 “长期股权投资”151,218,000.37元(其中非同一
控制下企业合并形成的对子公司苏州华锐置业有限公司长期股权投资借方差额按照可
辨认资产公允价值引起调减43,967,286.41元、对同一控制下子公司苏州市置业房地产
开发有限公司及苏州太湖华城房地产开发有限公司长期股权投资借方差额调减
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110,250,713.96元、增加合并范围内子公司太仓中茵科教置业有限公司对外投资调增
3,000,000.00元)、调增了“固定资产”153,947.76元、调增了“递延所得税资产”
2,131,502.45元（均系对已计提的坏账准备导致资产账面价值低于成本引起按33%所得
税率计算而来）、调增了“应付账款”579,865.10元、调增了预收账款66,852,024.80
元、调增了“应付职工薪酬”36,867.86元、调减了“应交税费”3,393,588.49元、调
增了“其他应付款”421,008.68元、调增了“递延所得税负债”17,436,876.74元(系
非同一控制下企业合并形成的对子公司苏州华锐置业有限公司长期股权投资借方差额
按照可辨认资产公允价值引起调增 “存货—开发成本”52,839020.42元按33%所得税
率计算而来)、调增了“资本公积”28,747,440.73元(系增加合并范围内子公司太仓中
茵科教置业有限公司对应的2006年年初净资产的60%)、调减了 “未分配利润”
117,678,755.65元（其中对同一控制下子公司苏州市置业房地产开发有限公司及苏州
太湖华城房地产开发有限公司长期股权投资借方差额余额调减110,250,713.96元、对
非同一控制下子公司苏州华锐置业有限公司长期股权投资的借方差额调减累计已摊销
数引起调8,871,734.01元、因“递延所得税资产”引起调增2,131,502.45元，因递延
所得税负债引起调减17,436,876.74元、因增加合并范围内子公司太仓中茵科教置业有
限公司引起调减投资收益994,401.41元）、调增了“少数股东权益”18,502,026.21元
(系增加合并范围内子公司太仓中茵科教置业有限公司对应的2006年年初净资产的
40%)，2006年度比较合并利润表调增了“销售费用”457,227.32元、调增了“管理费
用”1,208,408.89元、调减了“财务费用”8,300.52元、调增了“投资收益”
14,196,246.74元(均系冲销2006年度对全部纳入合并范围内子公司长期股权投资借方
差额摊销数) , 调增了“所得税”321,337.22元(系追溯调整2006年年初与年末坏账
准备相应的递延所得税资产引起)、调减了“少数股东损益”662,934.28元（系增加合
并范围内子公司太仓中茵科教置业有限公司对应的2006年度净利润的40%），调增了“净
利润”12,880,508.11元。
（二）会计估计变更的影响
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因本公司主营业务为房地产开发与销售，应收账款回收有保障，且公司应收款项余
额逐年减少，发生坏账的风险降低，按照公司董事会2007年第四次临时会议表决通过
的《公司执行新会计准则》的规定，对公司应收款项的坏账准备计提比例进行调整，公
司1年以内的应收款项坏账准备计提比例由原来的10%修改为5%，1-2年的应收款项坏
账准备计提比例由原来的20%修改为10%，2-3年的应收款项、3年以上的应收款项坏账
准备计提比例保持不变。因应收款项坏账准备计提比例的调整，本期公司少提坏账准备
742,351.67元,相应增加了本期净利润。
（三）报告期公司没有重大会计差错更正。
五、公司董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容
公司2007年度共召开了9次董事会议
1、2007 年1 月16 日公司召开了第五届董事会2007 年第一次临时会议，会议决
议公告刊登在2007年1月18 日《证券时报》上。
2、2007年1月17 日公司召开了第五届董事会第七次会议，会议决议公告刊登在
2007年1月19 日《证券时报》上。
3、2007年3 月8 日公司召开了第五届董事会2007年第二次临时会议，会议审议
通过了《关于受让苏州市置业房地产开发有限公司股权的议案》。
4、2007年3 月22 日公司召开了第五届董事会2007年第三次临时会议，会议决议
公告刊登在2007年3 月23 日《证券时报》上。
5、2007 年4 月26 日公司召开了第五届董事会2007 年第四次临时会议，会议决
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议公告刊登在2007年4月27 日《证券时报》上。
6、2007年7 月19 日公司召开了第五届董事会第八次会议，会议决议公告刊登在
2007年7 月23 日《证券时报》上。
7、2007年10月12 日公司召开了第五届董事会2007年第五次临时会议，会议决
议公告刊登在2007年10月13 日《证券时报》上。
8、2007年10月26 日公司召开了第五届董事会2007年第六次临时会议，会议审
议通过了公司2007年第三季度报告，2007年第三季度报告刊登在2007年10月30 日
《证券时报》上。
9、2007年10月30 日公司召开了第五届董事会2007年第七次临时会议，会议审
议通过了《吉林光华控股集团股份有限公司治理专项活动整改报告》，并将报告刊登在
2007年10月31 日《证券时报》上。
（二）、董事会对股东大会决议的执行情况
公司董事会能够按照国家有关法律法规、《公司章程》的要求履行董事会的职责，
按照股东大会决议内容，逐项落实。
（三）公司董事会审计委员会履职情况
（1）董事会审计委员会工作情况
公司董事会审计委员会由3人组成，其中主任委员由专业会计人士担任。
根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会审计委员会实施细则、董事会审计
委员会年报工作程序，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职
责：
1、认真审阅了公司2007 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作
的深圳市鹏城会计师事务所有限公司注册会计师协商确定了公司2007 年度财务报告审
计工作的时间安排；
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2、在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了
书面审议意见；
3、公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计
过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流；
4、公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公
司2007 年度财务会计报表，并形成书面审议意见；
5、在深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具2007 年度审计报告后，董事会审计委
员会召开会议，对深圳市鹏城会计师事务所有限公司从事本年度公司的审计工作进行了
总结，并就公司年度财务会计报表进行表决并形成决议。
（2）董事会审计委员会的审议意见、年度审计工作总结报告及相关决议
1、审计委员会关于年审注册会计师进场前公司初步编制的财务会计报表的审议意
见
公司董事会：
我们审阅了公司财务部2008 年1 月9 日提交的财务报表，包括2007 年12 月31日
的资产负债表，2007 年度的利润表，所有者权益变动表和现金流量表以及部分财务报
表附注资料。
我们按照《企业会计准则--基本准则》、《企业会计准则第1 号--存货》等38项具
体准则以及公司有关财务制度规定，对会计资料的真实性、完整性，财务报表是否严格
按照新企业会计准则及公司有关财务制度规定编制予以了重点关注。通过询问公司有关
财务人员及管理人员、查阅股东会、监事会、董事会及相关委员会会议纪要、公司相关
账册及凭证、以及对重大财务数据实施分析程序，我们认为：公司所有交易均已记录，
交易事项真实，资料完整，会计政策选用恰当，会计估计合理，未发现有重大错报、漏
报情况；未发现有大股东占用公司资金情况；未发现公司有对外违规担保情况及异常关
联交易情况。基于本次财务报表的审阅时间距离审计报告日及财务报表报出日尚有一段
期间，提请公司财务部重点关注并严格按照新企业会计准则处理好资产负债日期后事
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项，以保证财务报表的公允性、真实性及完整性。
董事会审计委员会
二○○八年一月十日
2、审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的审
议意见
公司董事会：
我们审阅了公司财务部2008 年2月13日提交的、经年审注册会计师出具初步
审计意见后、公司出具的财务报表，包括2007 年12 月31 日的资产负债表，2007 年
度的利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。我们按照《企业会计
准则--基本准则》、《企业会计准则第1 号--存货》等38项具体准则以及公司有关财务
制度规定，对会计资料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则和公
司有关财务制度规定编制以及资产负债表日期后事项予以了重点关注。
通过与年审注册会计师沟通初步审计意见后、以及对有关账册及凭证补充审阅后，
我们认为：保持原有的审议意见，并认为公司已严格按照新企业会计准则处理了资产负
债日期后事项，公司财务报表已经按照新企业会计准则及公司有关财务制度的规定编
制，在所有重大方面公允反映了公司2007 年12 月31 日的财务状况以及2007 年度的经
营成果和现金流量。
董事会审计委员会
二○○八年二月十四日
3、审计委员会关于深圳市鹏城会计师事务所