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ST达声: 2007年年度报告
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深圳市赛格达声股份有限公司
2007年年度报告全文
2008年4 月21 日
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目 录
1、重要提示―――――――――――――――――――――――2
2、公司基本情况简介―――――――――――――――――――2
3、会计数据和业务数据摘要――――――――――――――――3
4、股本变动及股东情况――――――――――――――――――6
5、董事、监事、高级管理人员和员工情况――――――――――11
6、公司治理结构―――――――――――――――――――――18
7、股东大会情况简介―――――――――――――――――――27
8、董事会报告――――――――――――――――――――――27
9、监事会报告――――――――――――――――――――――50
10、重要事项―――――――――――――――――――――――53
11、财务报告―――――――――――――――――――――――84
12、备查文件目录―――――――――――――――――――――84
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第一节 重要提示
1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本
报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实
性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
1.3、所有董事均已出席会议。
1.4、深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保
留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，
请投资者注意阅读。
1.5、公司负责人练卫飞、主管会计工作负责人赵谦及会计机构负
责人（会计主管人员）魏翔声明：保证年度报告中财务报告的真实、
完整。
第二节 公司基本情况简介
2.1、公司法定中文名称：深圳市赛格达声股份有限公司
公司法定英文名称：ShenZhen SEG.DASHANG Co.,Ltd
2.2、公司法定代表人：练卫飞
2.3、董事会秘书：夏斓
联系地址：深圳市华强北路现代之窗大厦A 座25楼
联系电话：0755-83280053
传 真：0755-83280089
电子信箱：stock0007@126.com
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2.4、公司注册地址：深圳市华强北路现代之窗大厦A 座25楼
邮政编码：518031
公司电子信箱：stock0007@126.com
2.5、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：
http//www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处
2.6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：ST达声A
股票代码：000007
2.7、其他有关资料：
公司首次注册登记日期：一九八三年三月十一日，地点；深圳市
公司变更注册登记日期：二OO 三年十二月二十四日，地点：深圳
市
企业法人营业执照注册号：440301103224795
税务登记号码：
国税：44030119217870X
地税：44030419217870X
公司聘请的会计师事务所：深圳鹏城会计师事务所
办公地址：深圳市东门南路2006 号宝丰大厦五楼
第三节 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据:
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本年比 2005 年
2006 年 上年增
2007 年 减（%）
调整前 调整后 调整前 调整后
营业收入 185,307,680.02 193,741,857.52 196,490,967.74 -5.7% 350,588,377.25 354,182,808.81
利润总额 11,094,995.72 -105,496,485.22 -129,914,882.12 - 6,309,093.96 6,753,565.14
归属于上市 -
公司股东的 11,553,947.37 -91,523,394.48 -122,687,784.03 8,295,596.55 8,308,827.57
净利润
归属于上市 -
公司股东的
扣除非经常 -37,608,951.69 -52,357,975.48 -64,514,903.13 -3,444,006.85 -3,430,775.81
性损益的净
利润
经营活动产 262.05%
生的现金流 87,031,105.53 24,038,286.54 134,859,770.19
量净额
本年末
2006 年末 比上年 2005 年末
2007 年末 末增减
调整前 调整后 （%） 调整前 调整后
总资产 737,182,927.60 805,877,586.43 781,482,531.41 -5.7% 854,288,325.12 854,301,556.14
所有者权益 -
（归属于母
-23,344,327.52 -10,503,219.88 -34,898,274.89 87,893,471.05 87,906,702.07
公司股东的
权益）
3.2 主要财务指标
本年比上年 2005
2006 增减（%）
2007
调整前 调整后 调整前 调整后
基本每股收益注2 0.0625 -0.49 -0.6633 - 0.06 0.05786
稀释每股收益 0.0625 -0.49 -0.6633 - 0.06 0.05786
扣除非经常性损益后的基 -
-0.2033 -0.28 -0.3488 -0.02 =0.0239
本每股收益
全面摊薄净资产收益率 - - - - 9.44% 9.45%
加权平均净资产收益率 - - - - 10.09% 10.11%
扣除非经常性损益后全面 -
- - - -3.92% -3.9%
摊薄净资产收益率
扣除非经常性损益后的加 -
- - － -4.19% -4.17%
权平均净资产收益率
每股经营活动产生的现金 0.13
0.47 261.54% 0.94
流量净额
本年末比上 2005 年末
2006 年末 年末增减（%）
2007 年末
调整前 调整后 调整前 调整后
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归属于上市公司股东的每 -
－0.126 -0.057 －0.189 0.61 0.6122
股净资产
3.3、非经常性损益项目
非经常性损益项目 金额
非流动资产处置损益 60,325,402.14
除上述各项之外的其
-1,228,870.85
他营业外收支净额
其他 -9,933,632.23
合计 49,162,899.06
3.4、利润表调整项目（2006年1 月1 日至2006年12 月31 日）：
项目 调整前 调整后
营业成本 79,400,605.23 79,400,605.23
销售费用 61,588,891.33 61,588,891.33
管理费用 59,369,701.29 59,369,701.29
公允价值变动收益 399,281.43 399,281.43
投资收益 5,646,446.19 5,646,446.19
所得税 -1,025,354.31 894,402.22
净利润 -128,889,527.81 -130,809,284.34
第四节 股本变动及股东情况
4.1、股本变动情况：
4.1.1、股份变动情况表：
单位：股
本次
本次变动增减（＋，－） 本次
变动前
变动后
公
积
发行 送 限售股解
数量 比例 金 小计 数量 比例
新股 股 除限售
转
股
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一、有限售条件股份 64032703 34.62% -23826477 -23826477 40206226 21.74%
1、国家持股
2、国有法人持股 7,131,968 3.86% -7131968 -7131968
3、其他内资持股 56900735 30.76% -16694509 -16694509 40206226 21.74%
其中：
境内法人持股 56900735 30.76% -16694509 -16694509 40206226 21.74%
境内自然人持股
４、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 120,932,660 65.38% +23826477 +23826477 144759137 78.26%
1、人民币普通股 120,932,660 65.38% +23826477 +23826477 144759137 78.26%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 184965363 100% 184965363 100%
4.1.2、限售股份变动情况表： 单位：股
股东名称 年初限售股数 本年解除限 本年 年末限售股 限售原因 解除限
售股数 增加 数 售日期
限售
股数
40,206,226 股改承诺至 2009 年
广州博融投资有 0 2009 年8 月 8 月14
限公司 40,206,226 0 14 日方解除 日
限售
0 0 股改承诺限 2007 年
北京电子城有限 售期满 8 月28
责任公司 7,684,550 7,684,550 日
0 0 股改承诺限 2007 年
深圳赛格股份有 售期满 8 月28
限公司 7,131,968 7,131,968 日
0 0 股改承诺限 2007 年
深圳市智雄电子 售期满 8 月28
有限公司 4,095,000 4,095,000 日
0 0 股改承诺限 2007 年
广州市银灏实业 售期满 8 月28
发展有限公司 2,673,216 2,673,216 日
0 0 股改承诺限 2007 年
深圳三环电阻有 售期满 8 月28
限公司 873,600 873,600 日
0 0 股改承诺限 2007 年
上海致真投资咨 售期满 8 月28
询有限公司 682,500 682,500 日
0 0 股改承诺限 2007 年
售期满 8 月28
上海申攀商贸有 500,000 500,000 日
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限公司
0 0 股改承诺限 2007 年
上海昊硕商贸有 售期满 8 月28
限公司 182,500 182,500 日
0 0 股改承诺限 2007 年
深圳市建筑机械 售期满 8 月28
动力公司 3,143 3,143 日
合计 64032703 23826477 0 40206226
4.2、证券发行与上市情况
4.2.1、截至报告期末为止的前3年没有发行过证券或其衍生品种。
4.2.2、报告期内因部分限售股份上市流通导致公司股份结构发生
变化，原限售流通股股东持有的限售流通股23826477股（占公司总股
本的 12.88％）解除限售上市流通，股份结构变化情况请见4.1.1 及
4.1.2表。
4.2.3、截至报告期末公司没有留存内部职工股的情形。
4.3、公司股东情况：
4.3.1、截至报告期末公司股东数量及主要股东持股情况：
单位：人民币元
股东总数 18608
前10名股东持股情况
持有限售条件 质押或冻结的
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数
股份数量 股份数量
广州博融投资 境内非国有法 40206226 40206226 40206226
有限公司 人 21.74%
北京电子城有 境内非国有法 4996262
限责任公司 人 2.7%
深圳市智雄电 境内非国有法 4095000 4095000
子有限公司 人 2.21%
上海雅盈商务 境内非国有法 3113503
信息咨询有限 人
公司 1.68%
广州市银灏实 境内非国有法 2673216
业发展有限公 人
司 1.45%
夏琴 境内自然人 2117227
1.14%
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向丽达 境内自然人 1607377
0.87%
李斌 境内自然人 1370000
0.74%
张忠豪 境内自然人 1314417
0.70%
夏章满 境内自然人 1288272
0.70%
上述股东关联关系或一致行 根据对广州博融投资有限公司询证，广州博融投资与持股第二至
动的说明 第十名股东不存在关联关系，其余股东之间未进行询证，未知其
是否存在关联关系。
注：1、广州博融投资有限公司持有本公司法人股40,206,226股（占
公司总股本的21.74％）已全部质押给交通银行彩田支行，并被深圳市
赛格股份有限公司、交通银行彩田支行、新疆宏大房地产开发有限公
司司法轮候查封。
2、公司查询中国证券登记结算有限责任公司系统获悉，深圳市智
雄电子有限公司所持有的本公司法人股4,095,000股已于2004年8月
3 日出质，质权人为中国民生银行深圳分行；并被广州市中级人民法院
司法冻结；
4.2.2、报告期公司控股股东情况：
报告期内公司控股股东为广州博融投资有限公司，法定代表人：李
成碧，注册资本18000 万元，成立于2003 年7 月12 日，经营范围：
以自有资金投资、投资策划及咨询顾问。
报告期内广州博融投资有限公司之控股股东为李成碧女士，中国
籍，未取得其他国家或地区的居留权。曾任电子工业部107 信箱技术
员，成都电子研究所车间主任、产品开发部主任、工程师，成都市羽
龙土地整理公司董事、副总经理，广州广博粤科汽车租赁有限公司董
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事长。现任广州博融投资有限公司法定代表人、执行董事，本公司副
董事长。
报告期内与实际控制人之间的关系方框图：
（三）、报告期末无其他持股在10%以上（含10%）的法人股东。
（四）、报告期末前10名流通股股东的持股情况：
单位：人民币元
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件数量 股份种类
北京电子城有限责任公司 4996262 人民币普通股
深圳市智雄电子有限公司 4095000 人民币普通股
上海雅盈商务信息咨询有限公司 3113503 人民币普通股
广州市银灏实业发展有限公司 2673216 人民币普通股
夏琴 2117227 人民币普通股
向丽达 1607377 人民币普通股
李斌 1370000 人民币普通股
张忠豪 1314417 人民币普通股
夏章满 1288272 人民币普通股
朱晓丹 1283000 人民币普通股
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上述股东关联关系或一致行动的 1、由于条件限制，公司未对前十名流通股东进行询证，未知
说明 前十名流通股东之间是否存在关联关系；
第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
5.1、董事、监事和高级管理人员的情况：
5.1.1、基本情况：
报告期
年初 年末 被授予
性 年 变动原
姓名 职务注5 任期起止日期 持股 持股 的股权
别 龄 因
数 数 激励情
况
李成碧 董事长 女 69 2004.9－2008.2 0 0 无
王亿鑫 董事 男 26 2004.9－2008.2 0 0 无
王 宾 董事 男 48 2006.10－2008.2 0 0 无
何素英 董事 女 42 2004.9－2008.2 0 0 无
朱龙清 董事 男 47 2004.9－2008.2 0 0 无
王洪福 董事 男 59 2004.9－2008.2 0 0 无
蔡国麟 董事、总经理 男 36 2004.12-2008.2 0 0 无
陈德棉 独立董事 男 46 2004.9-2008.2 0 0 无
宋金铭 独立董事 男 76 2004.9-2008.2 0 0 无
孙献军 独立董事 男 45 2004.9-2008.2 0 0 无
朱汉杨 独立董事 男 68 2004.9-2008.2 0 0 无
陈国良 监事会召集人 男 74 2004.9-2008.2 0 0 无
李平平 职工监事 男 45 2004.9-2008.2 0 0 无
应华东 监事 男 39 2004.9-2008.2 0 0 无
赵 谦 总会计师 男 60 2004.9-2008.2 0 0 无
夏斓 董事会秘书 男 38 2005.8-2008.2 0 0 无
5.1.2、现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历。
（1）李成碧：曾任电子工业部107 信箱技术员，成都电子研究所
车间主任、产品开发部主任、工程师，成都市羽龙土地整理公司董事、
副总经理。现任广州博融投资有限公司法定代表人、执行董事，深圳
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市赛格达声股份有限公司董事、董事长。
（2）王洪福：现任北京电子城有限责任公司常务董事兼总经理，
深圳市赛格达声股份有限公司董事，历任西安电力机械厂工作人员、
北京广播器材厂办公室秘书、常务秘书、办公室主任、副厂长，并在
任副厂长期间兼任北京燕京电子进出口联合公司总经理，北京电子城
有限责任公司电子城筹备组常务副组长、常务董事兼副总经理。
（3）朱龙清：现任深圳赛格股份有限公司企划部部长，深圳市赛
格达声股份有限公司董事，兼任深圳市赛格中电彩色显示器件有限公
司总经理、深圳市赛格实业投资有限公司董事、总经理，历任中国直
升飞机设计研究所会计、团委书记、财务处副处长，深圳赛格集团公
司会计，深圳赛格股份有限公司财务部部长。
（4）王亿鑫：曾任成都羽龙土地整理公司副总经理，现任广州博
融投资有限公司副总经理，深圳市赛格达声股份有限公司董事。
（5）何素英：曾任江西财经大学讲师，江西宏昌房地产公司副总
经理，蔚深证券有限公司监事，现任深圳市赛格达声股份有限公司董
事。
（6）王 宾：男，大专毕业，历任深圳赛格达声房地产开发有限
公司董事长、深圳市广博房地产有限公司董事长，现任深圳市格兰德
酒店公司董事长。
（7）陈德棉：男，1962年出生，同济大学投资研究所所长、教授、
博士生导师，上海三峰投资管理有限公司董事长，为深圳市赛格达声
股份有限公司独立董事。
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（8）宋金铭：曾任河北省外事科科长，中国驻日本大使馆秘书、
参赞，中日友好协会理事，中国国际友好联络会副秘书长、会长助理，
英国ECM 有限公司北京代表处顾问等，现任深圳市赛格达声股份有限
公司独立董事。
（9）孙献军：曾任四川华信大理石公司厂长、成都锦江花岗石
厂厂长，重庆辰源酒业公司董事长，现任深圳市赛格达声股份有限公
司独立董事。
（10）朱汉扬：曾任广州市标准件工业公司财务科长，广州市审
计局科长、副处长，现任中国航空港建设总公司广州分公司总会计师，
深圳市赛格达声股份有限公司独立董事。
（11）陈国良：先后在成都市无线电工业学校、第二工业部十局、
电子工业部情报所、信息部方特咨询公司工作，现为深圳市赛格达声
股份有限公司监事、监事会召集人。
（12）应华东：现任深圳赛格股份有限公司财务部副部长、纪委
委员、深圳市赛格达声股份有限公司监事，兼任上海赛格电子市场管
理有限公司监事会召集人、深圳市赛格导航股份有限公司监事、深圳
市赛格储运有限公司董事，历任深圳中华会计师事务所国际协作部审
计员、项目经理，深圳赛格股份有限公司财务部业务员、部长助理。
（13）李平平：历任新疆军区尼勒克军马场教师，新疆军区后勤
部建筑公司技术员，新疆宏大集团部门经理，现任深圳市赛格达声股
份有限公司职工代表监事、深圳市赛格达声房地产开发有限公司工程
预算部经理。
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（14）蔡国麟：历任香港南洋商业银行广州分行客户主管、香港
永隆银行有限公司广州代表处首席代表助理、广东省粤科风险投资集
团公司集团财经委员会委员、项目经理广东省粤科软件工程有限公司
董事长，现任深圳市赛格达声股份有限公司总经理。
（15）赵谦：1968 年7 月起先后在国营八七三厂任财务处长等
职、深圳市大明电子有限公司任总会计师，深圳市赛格达声股份有限
公司任财务部副部长、审计部长等，现任深圳市赛格达声股份有限公
司总会计师。
（16）夏斓：历任贵州凯涤股份有限公司证券部、财务部、投资
管理部职员、副经理、经理，深圳市太光电信股份有限公司证券部经
理，上海吉昊投资有限公司投资总监，本公司投资部经理，本公司子
公司深圳市新业典当有限公司总经理，现任本公司董事会秘书。
5.1.3、年度报酬情况
公司董事、监事、高级管理人员报酬包括薪酬和津贴。董事、监
事的薪酬和津贴方案于2001 年12 月28 日经2001 年第四次临时股东
大会审议通过；高级管理人员薪酬于2001年11 月23 日经第五届董事
会第三次会议审议通过；独立董事津贴于2003 年11 月18 日经2003
年度第二次临时股东大会审议通过。薪酬明细如下：
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报告期内从公司领取的报酬 是否在股东单位或其他关联单位领
姓名 职务注5 总额 取报酬
(万元)
李成碧 董事长 26 否
王亿鑫 董事 股东单位领取报酬
王 宾 董事 15.4 否
何素英 董事 13.5 否
朱龙清 董事 股东单位领取报酬
王洪福 董事 股东单位领取报酬
蔡国麟 董事、总经理 26 否
陈德棉 独立董事 2 否
宋金铭 独立董事 2 否
孙献军 独立董事 2 否
朱汉杨 独立董事 2 否
陈国良 监事会召集人 否
李平平 职工监事 6 否
应华东 监事 股东单位领取报酬
赵 谦 总会计师 12 否
夏斓 董事会秘书 12 否
合计 118.9
本公司没有实施股权激励计划。
5.1.4、在报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高
级管理人员姓名，及董事、监事离任和高级管理人员解聘原因。
报告期内无董事、监事、高级管理人员变动。
因股东提名独立董事需要取得独立董事资格，因此第六届董事会、
监事会换届推迟到2008年2 月1 日完成，第七届董事会由董事练卫飞、
李成碧、高晓兵、王亿鑫、黄晓峰、叶健勇，独立董事朱汉杨、马浚
诚、柴宝亭组成，练卫飞为公司董事长；第七届监事会由王岱、冯幼
红、韩军组成，王岱为监事会召集人；新聘任的管理层为总经理高晓
兵、副总经理黄晓峰、总会计师赵谦；公司董事会秘书仍为夏斓。
新当选董事、监事、高管简历如下：
练卫飞：男，1966年2 月出生，工商管理硕士，曾任广州越秀顺
达贸易有限公司董事长，广州汽车博览中心董事长，现任广州AEC 集
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团董事长。广东省商业联合会副会长，广州市第十二、十三届人大代
表，广州市越秀区政协常委。
高晓兵，男，45岁，研究生学历，博士学位，副教授职称， 1978
参军入伍，历任战士、军校学员、部队干部等职；1986年9月至1989
年2 月，在西南交通大学读研究生；1989年3 月至1994年8 月在石家
庄铁道学院任教；1994年9 月至1997年7 月在北京大学经济学院攻读
博士研究生；1997年7 月至1998年2 月，任职国信证券有限公司；1998
年3 月至1999年2 月，在深业投资开发有限公司投资研究中心任总经
理；1999年3 月至2001年6 月，在香港深业集团公司任综合业务部副
总经理；2001年7 月至2005年2 月，在香港中国高新技术产业投资管
理公司任董事副总经理、董事总经理；2005 年3 月至2005年9 月，在
深圳深港实业（集团）有限公司任副总经理；2005 年10 至2006 年7
月，在深圳市长城投资控股股份有限公司工作，任成都深长城地产有
限公司董事长；2006 年7 月，兼任深圳市长城投资控股股份有限公司
董事会办公室主任。2006年8 月－2007年8 月任深圳市长城投资控股
股份有限公司董事会秘书。2007 年8 月－2007 年11 月任广东联泰集
团有限公司董事长助理。
黄晓峰：1957 年11 月出生，大学学历，会计师职称。1975 年2
月至1979年6月安徽国营普济农场，历任连队事务长、会计（排级干
部）等职；1979年6月至2001年8 月在建设银行巢湖分行工作，历任
办事员、科员、信托投资公司副总经理、分行营业部主任和支行行长
等职；2001年8 月至2007 年6月在广州融捷集团投资有限公司工作，
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历任房地产开发公司总经理、担保公司副总经理、集团总裁办总经理、
集团公司行政总监等职；2007年6月至12月任广州AEC集团执行总裁。
叶健勇：1974年3 月出生，1996年至2002 年12 月广州花园酒店
前台主管，2003 年至今任广州市南华西房地产开发有限公司资金部经
理。
柴宝亭：1965年1 月出生，研究生毕业，历任郑州市25 中语文教
员、纺织企业工人、工段长、团委书记，共青团河南省委《青年导报》
报社编辑、记者、广告部和发行部负责人，《黄河报》、《黄河文摘》
主编，河南省第四律师事务所律师，费孝通基金会办公室副主任、主
任，歌华文化产业集团总经理助理，歌华传播中心副总，歌华房地产
公司副总，歌华房地产监理公司常务副总，中华世纪坛新经济研究中
心主任，歌华集团创意总监，现任北京大学文化产业研究院研究院研
究员、北京大学文化产业研究院城市与文化研究中心主任。
马浚诚：1969 年3 月出生，硕士研究生，1991 年至1992 年任北
京城建一公司设计师，1992年至2002年任北京杰彩台贺广告公司总经
理，2002 年－2004 年英国伯明翰艺术学院学习，2004年至今任中央美
术学院院长助理、城市设计学院信息设计学部主任，2007 年起至今兼
任任教育部艺术设计教学指导委员会秘书长。
王岱：1962年9 月出生，历任广州得利卡汽车有限公司出纳，广
州迎宾丰田汽车销售公司出纳，广州汽车博览中心审核员，现任广州
得利卡汽车公司总经理。
冯幼红：1968年8 月出生，大专文化，历任香港东方科技有限公
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司业务，中国平安保险广州分公司业务管理主任，现任武汉开达电器
设备有限公司广州分公司区域总经理。
韩军：男，1968年7 月出生，大专学历，历任黄金台仓储有限公
司职员，深圳市运通集团公司主管、副部长、部长、董事长助理，现
任深圳市赛格达声股份有限公司人事行政部部长。
5.2、报告期末在职员工911人；其中生产人员677人、销售人员
30人、技术人员45人、财务人员79人、行政人员80人；教育结构：
大专以上181 人，大专以下730 人，报告期末无需公司承担费用的离
退休人员。
第六节 公司治理结构
6.1、本公司治理结构的基本框架和原则已经基本确立，相关内控
制度比较完善、健全，基本上都得到落实和执行，但公司治理方面仍
存在着不足，主要存在的有待改进的问题如下：：
6.1.1、2005年厦门酒店项目的后续投资、2001年投资新疆深发房
地产投资开发有限公司以及2004年－2006年资产核销事项未按照规定
履行决策程序；
6.1.2、2004年末－2005年初在出售赛格科技园房产的交易事项决
策程序倒置的情形；
6.1.3、2004年全年董事会会议召开时未提前发出会议通知；
6.1.4、部分董事长期不出席股东大会；
6.1.5、部分信息披露未能做到及时，厦门酒店项目后续投资信息
披露不及时、充分，由于财务人员疏忽造成对关联方资金往来的漏报。
6.1.6、部分制度未严格按照相关法律法规制定并执行。
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对于上述存在差异的事项，公司已按照相关规定分别进行了整改，
治理整改报告刊登于2007 年10 月26 日《证券时报》，现场检查整改
报告刊登于2008 年2 月2 日《证券时报》。
6.2、独立董事履行职责情况：
6.2.1、报告期内独立董事出席董事会会议情况：
报告期内公司董事会共计召开十次董事会会议。
独立董事姓名 报告期应当出席 亲自出席会议 委托出席会 缺席会议次 备注
会议次数 次数 议次数 数
朱汉杨 10 10 0 0
孙献军 10 7 2 1
宋金铭 10 10 0 0
陈德棉 10 8 8 0
6.2.2、报告期内独立董事没有对董事会有关决议、公司相关事项
提出任何异议。
6.3、公司与控股股东五分开情况：
6.3.1、业务方面：本公司具有完整的业务体系及独立自主经营能
力,与控股股东业务不存在同业竞争的情形。
6.3.2、人员方面：本公司人员独立于控股股东。本公司经理、副
经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在控股股东单位没有
担任任何职务，均在本公司领取薪酬。
公司高级管理人员由董事会聘任，公司设有独立的人事部门，中
级管理人员及普通员工的聘任不受股东的干涉。
6.3.3、资产方面：本公司主要经营资产全部由公司自主经营，公
司资产所在地与控股股东不在同一地，行业相差较大，公司与控股股
东之间资产产权明晰，不存在大股东占用或无偿使用公司资产的情形。
6.3.4、机构方面：本公司的董事会、监事会及其他内部机构独立
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运作。控股股东及其职能部门与本公司及本公司职能部门之间没有上
下级关系。控股股东及其下属机构没有向本公司及本公司下属机构下
达任何有关公司经营的计划和指令，也没有以其他任何形式影响其经
营管理的独立性。
6.3.5、财务方面：本公司按照有关法律、法规的要求建立了健全
财务、会计管理制度，独立核算。控股股东没有干预本公司的财务、
会计活动。
6.4、公司内部控制的建立和评价：
（一）公司内部控制的概况
按照建立规范的公司治理结构目标，公司持续不断地进行内部控
制完善工作。公司已建立健全股东大会、董事会、监事会各项规章制
度，确保其行使决策权、执行权和监督权。
2007年6月28日公司董事会第十七次董事会，制定了《审计、薪酬
与考核、战略、提名专门委员会工作细则》、《深圳市赛格达声股份
有限公司对外担保制度》、《深圳市赛格达声股份有限公司关联交易
制度》、《深圳市赛格达声股份有限公司募集资金管理制度》、《深
圳市赛格达声股份有限公司内部控制纲要》、《深圳市赛格达声股份
有限公司投资者关系管理制度》、《深圳市赛格达声股份有限公司重
大信息内部报告制度》、《深圳市赛格达声股份有限公司总经理工作
细则》、《深圳市赛格达声股份有限公司董事、监事、高管持股变动
管理制度》、全面修订了《深圳市赛格达声股份有限公司信息披露制
度》。
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2007年10月26日，董事会第二十次会议设立了审计、薪酬与考核、
战略、提名四个专门委员会开始运行，分别承担公司重大工作事项讨
论与决策的职能，提高公司董事会运作效率，并制定了《深圳市赛格
达声股份有限公司资产损失确认和核销制度》。并对公司治理方面存
在的问题进行了整改。
公司董事会通过审计委员会监督公司的内部控制制度建立、完善
及其实施，审计委员会协助公司制定和审查公司内部控制制度，对重
大交易进行审查、监督。
公司已建立一套完整的涵盖公司治理、生产经营、财务管理、信
息披露、高管人员持股变动等内容的内部控制制度，包括房地产业务
的开发与销售及酒店经营业务的经营、财务、人力资源、资金管理、
对外投资和信息披露等方面的制度，这些制度构成了公司的内部控制
制度体系。
（二）重点控制活动：
1、控股子公司控制结构及持股比例图表及公司对控股子公司的控
制：
（1）、控股子公司控制结构及持股比例图表：
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（2）、对控股子公司的控制：公司严格依照有关法律法规和上市
公司的有关规定对控股子公司进行管理，控股子公司根据《公司法》
的要求建立了董事会和监事会，依法管理和监督经营活动。各控股子
公司都参照公司制度，并结合其实际情况建立健全经营和财务管理制
度。公司依据考核规定对控股子公司进行年度业绩考核，确保子公司
的经营方向符合公司的总体战略和经营管理目标的实现，并评价子公
司经营管理绩效，以此作为奖惩依据。
公司对控股子公司的重大事项设置权限管理进行控制，如对资金、
担保、贷款、投资和交易等具体业务审批或授权形成制度化管理，公
司与各控股子公司间的业务审批或报备权限清晰，考核明确、严格，
基本形成了对控股子公司重大业务事项和风险的监管。
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2、对关联交易的控制：
公司制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的对象、内容、
审批程序和披露作出明确的规定。公司尽可能回避关联交易。报告期
内没有重大关联交易发生。
3、对外担保的控制：
公司内控制度对担保行为作了明确的限定，报告期内不存在为非
控股子公司进行担保的事项。
4、对募集资金使用的控制：
公司根据证监会有关募集资金管理的规定，制定了《募集资金专
项存储及使用管理制度》报告期内没有募集资金使用的情况。
5、对重大投资的控制：
公司重大投资坚持合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风
险、注重投资效益。《公司章程》中对董事会及股东大会在重大投资
的审批权限均有明确规定，公司建立了必要的审查和决策程序。
6、对信息披露的控制：
公司按照有关信息披露的证券法规，制定了《信息披露事务管理
制度》、《重大信息内部报告制度》，将加强信息披露事务管理，保
护投资者合法权益作为一项重要的工作，常抓不懈。公司采取多种方
式及时、公平、准确地向投资者进行信息披露工作。同时公司也对信
息的传递、披露和审核流程加以规范，明确重大信息的范围和内容，
并建立相应的内部保密制度。
（三）内部控制制度实施的检查监督情况
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（1）、公司已经建立对内部控制执行情况的巡查和监督制度，公
司总部财务部每年对各子公司进行自上而下的巡查，检查各公司财务
制度的遵守情况和财务核算的规范情况；公司设置的专门内部审计机
构——审计部，直接对董事会负责，审计部配备专职审计人员具体负
责对生产经营活动和内部控制执行情况的监督、检查，包括进行审计
和评价、提出改进建议和处理意见，确保内部控制制度的有效实施和
生产经营活动的正常进行。审计部将在检查中发现的内部控制缺陷和
异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，报送被审
单位及公司管理层。填制落实审计结果责任表，明确需要整改的事项、
整改责任人、督办单位和整改时间等，并定期检查改进情况。审计部
定期或不定期向董事会和监事会报告实施审计监督的情况。
（2）、公司的制度已经初步建立，但是要贯彻执行仍需要公司董
事会、监事会和管理层的重视，目前仍存在部份制度未能得到有效执
行的情形，如信息披露制度和内部重大信息报告制度未得到严格执行，
公司出现部分事项未及时履行审批程序和信息披露义延迟或遗漏的情
形，对此公司已经制定整改计划进行整改，公司应当加强各部门各控
股子公司负责人的学习，并强化相关制度的执行力度，管理层已制定
了长期学习及贯彻执行的计划。
（3）、报告期内公司接受了中国证监会深圳证监局的关于公司治
理检查及现场检查，未对本公司进行公开处分，但是针对公司内部控
制存在的问题要求本公司进行限期整改。本公司已经按照规定进行逐
条整改并经2008 年2 月1 日第七届董事会第一次会议审议通过。
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（四）内部控制制度的完善计划
内部控制是一项长期而持续的系统工程，随具体情况的变化需要
不断总结、完善、创新。本公司重视内部控制制度的不断完善，从未
间断过对内部控制制度进行后续研究、完善并创新，要求每年审计部
对公司内部控制提出内部控制评价报告。
公司计划将涉及公司治理层面的制度组织专项学习，并将其执行
情况纳入审计部门评价范围，出具评价报告。
（五）公司对内部控制情况的总体评价
报告期末，公司对内部控制的建立健全及实施情况进行了自我评
价，公司已经建立了完善的内部控制体系，基本得到有效执行，但是
仍然存在部分内控制度缺乏执行力度的情形，需要在今后的运作中强
化执行力度，且公司目前经营环境复杂，公司履行部份决策程序和信
息披露存在困难，给公司的决策程序和信息披露带来一定的挑战。
（六）、公司监事会对内部控制的评价：
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上
市公司2007 年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司
内部控制自我评价发表意见如下：
（1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部
控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节
的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的
安全和完整。
（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到
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位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
（3）公司信息披露制度和重大事项报告制度尚未能得到严格执行，
公司应当在今后的运作中加强制度的执行力度。
综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，
反映了公司内部控制的实际情况。
（七）、公司独立董事对内部控制评价的意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规、规范性文件的规
定，我们作为公司的独立董事，经过对公司目前的内部控制情况进行
核查，并对《公司内部控制自我评价报告》的审阅，对公司内部控制
自我评价发表意见如下：
公司内部控制自我评价的形式、内容符合《深圳证券交易所上市
公司内部控制指引》、等有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、
准确的反映了目前公司内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。对目前公司内部控制存在的问题，公司已经如实表述
并拟定了改进计划。公司目前的内部控制能够保证经营的合法合规及
公司内部规章制度的贯彻执行，防范经营风险和道德风险，保障公司
资产的安全和完整，保证公司业务记录、财务信息和其他信息的可靠、
完整、及时，提高公司经营效率和效果；对于信息披露和重大事项报
告制度未能得到严格执行的情形，我们提请经理层在今后的运作中强
化执行力度，以保障公司的合法合规的运行。
综上所述，我们认为，公司内部控制自我评价中对公司内部控制
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的整体评价是客观的、真实的，符合公司内部控制的实际情况。
6.5、本公司尚未完全建立高级管理人员的考评及激励机制，也未
完全建立相关奖励制度。
第七节 股东大会情况简介
7.1、报告期内召开年度股东大会情况：
2007 年5 月18 日，公司召开2006年度股东大会，会议决议刊登于
2007年5 月19 日《证券时报》；
7.2、报告期内召开临时股东大会的情况：
2007年7 月20 日，公司召开了2007年度第一次临时股东大会，会
议决议刊登于2007年7 月21 日《证券时报》；
2007年12 月7 日，公司召开了2007年度第二次临时股东大会，会
议决议刊登于2007年12 月8 日《证券时报》；
第八节 董事会报告
8.1、公司董事会对财务报告与其他必要的统计数据以及报告期内
发生或将要发生的重大事项进行的讨论与分析：
8.1.1、报告期内公司经营情况的回顾：
8.1.1.1、概述公司报告期内总体经营情况：
（1）、公司主营业务收入、主营业务利润、净利润的同比变动情
况及其原因。
单位：人民币元
项目 报告期 上一报告期 变动原因
营业收入 报告期内房地产销售减
185,307,680.02 196,490,967.74 少
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营业利润 报告期内营业成本及资
-952,350.91 -92,961,303.93 产减值损失减少
归属于母公司股东的 报告期内溢价处置子公
净利润 11,553,947.37 -122,687,784.03 司股权
报告期内公司利润构成或利润来源有较大变动，主要是本期公司
减值准备较上期有所减少，本期溢价处置所持有的新疆深发房地产开
发投资有限公司90%股权，本期公司拍卖部份资产带来营业外收入较上
期有所增加，本期的营业外支出项目较上期有较大的减少。
前一报告期公司曾披露拟处置公司持有的新疆深发房地产开发投
资有限公司90％及拟采取各种方式盘活公司沉淀的资产东莞山水天地
度假村有限公司的土地资源，在报告期内公司已经完成处置所持有的
新疆深发房地产开发投资有限公司90％股权，盘活了沉淀的部分资产，
为公司取得了发展经营和开展新项目投资的宝贵资金；东莞山水天地
度假村有限公司土地资源盘活事项尚无进展。
报告期内公司仍以房地产和酒店业为主，公司房地产由于在行业
内规模偏小，受制于资金规模较小，加之房地产行业正处于国家强力
调控状态，因此公司没有新开展地产行业的新项目开发。
报告期内公司主要的酒店经营为格兰德假日酒店、厦门亚洲海湾
大酒店，由于竞争激烈，报告期内格兰德假日酒店客房出租率为85.24
％比去年下降2.19个百分点，加之物价上涨，经营成本增加，但公司
克服了各种困难公司实现利润有所增加。厦门亚洲海湾投资有限公司
（厦门酒店），2007 年综合客房出租率仅为51.7％，经营继续亏损，
但该公司已经逐步形成了回头客源，市场在逐步打开。
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报告期内公司房地产租赁和管理业务情况：报告期内公司拥有的房
产租赁率平均达到95％以上，由于部分物业被拍卖还债，因此公司租
赁收入较上年同期有所下降；物业管理收入较为稳定，但由于物价上
涨导致成本有所增加。
公司目前面临的主要困难为房地产行业规模偏小，在国家调控的情
况下抗风险能力较弱；酒店行业盈利尽管比较稳定，但对于公司的利
润增长贡献有限，不能支撑公司的债务规模；公司的物业租赁和管理
业务由于涉及债务纠纷，经营前景存在众多不确定性。因此为改善经
营状况，寻找适合公司实际的投资项目，公司先后与多个资源类项目
进行了接触，但截至报告期末，尚未能有任何进展。
8.1.1.2、分析公司主营业务及其经营状况。
（1）、报告期内公司主营业务收入、主营业务利润分行业、产品
或地区的构成情况。
①、主营业务分行业、产品情况表
单位：人民币万元
营业收 营业成 营业利 变动原
营业利
分行业或 入比上 本比上 润率比 因
营业收入 营业成本 润率
分产品 年增减 年增减 上年增
(%) （%） （%） 减（%）
报告期
销售商
房地产行
3959 2286 42.26% -33.19% -58.64% 35.53% 铺价格
业
较住宅
高
停车费 403 0 100% 28.91% - -
物价上
旅游饮食
11039 1644 85.11% 10.37% 19.87% -1.19% 涨成本
业
增加
物价上
物业管理 1493 1052 29.54% 9.5% 16.5% -4.25% 涨成本
增加
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租赁价
-35.46 格较上
房屋租赁 1259 90 92.85% -28.19% 0.78%
% 期有所
上升
典当业 19 100% 2.24% - -
合计 18172 5072 -6.21%
②、主营业务分地区情况
单位：人民币万元
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 变动原因
广东省 12580 17.65% 房地产销售收入减少
福建省 5591 36.43% 合并厦门酒店的收入
（2）、报告期内产品或服务未发生重大变化或调整。
（3）、公司主要供应商、客户情况：
单位：人民币万元
项目 金额 占全年度采购总额或销售额
比例
向前五名供应商采购金额占 261 12.11%
年度采购总额情况
向前五名客户销售额情况 3406 18.74％
8.1.1.3、报告期公司资产构成发生重大变动情况：
（1）、资产负债表项目：
单位：人民币万元
科目 金额 占总资产比例 与前一报告期 变动原因
变动比例（增减
％）
货币资金 182,944,210.91 24.8% 714.85% 系收到出售子公司
新疆深发房地产开
发有限公司股权转
让款及上年销售回
款。
应收账款 2,561,249.82 0.3% 90.5% 系收到上年销售回
款
预付账款 50,350,509.71 6.83% 34.70% 系已出售子公司新
疆深发房地产开发
投资有限公司，合
并范围变化。
其他应收款 45,147,168.41 6.12% 44.50% 系已出售子公司新
疆深发房地产开发
投资有限公司，合
并范围变化。
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存货 21,405,509.24 2.9% 56.98% 系已出售子公司新
疆深发房地产开发
投资有限公司，合
并范围变化。
商誉 13,965,843.32 1.9% 47.54% 报告期末经会计师
事务所审计测试出
具调整分录计提减
值所致。
应付账款 23,676,029.70 3.2% 50% 系销售房产冲抵工
程款。
预收账款 7,161,335.05 1% 64% 系预收出租现代之
窗24楼租金。
应付利息 106,088,888.37 14.38% 50.05% 系本期逾期借款按
照不同利率计算利
息增加。
其他应付款 68,080,598.38 9.23% 19.24% 系偿还了部份款项
及出售新疆深发房
地产开发投资有限
公司合并范围变化
所致。
归属于母公司股 -23,344,327.52 -3.1% 33.11% 系报告期实现盈
东的权益合计 利。
少数股东权益 14,989,167.16 2% 45.75％ 系报告期内子公司
亏损所致。
（2）、利润表项目
科目 金额 与前一报告期变动 变动原因
比例增减％
资产减值损失 65.3% 报告期期末，测试资产减值
15,936,465.66 损失金额较上期减少。
投资收益 763.94% 报告期溢价出售所持新疆深
48,782,031.62 发房地产开发投资有限公司
股权。
营业外收入 1568.14% 报告期拍卖部份物业价格较
14,093,044.45 账面价值高。
营业外支出 －94.59% 报告期内赔付大幅减少，处
2,045,697.82 置固定资产损失较小及报告
期内无需确认担保损失事
项。
所得税 2,411,355.12 196.6％ 本期应缴纳所得税增加。
（3）、报告期内其主要资产的计量属性：
公司会计核算以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可
供出售的金融资产、非同一控制下的企业合并中的被购买方可辨认的
净资产采用公允价值计量，非同一控制下的企业合并中长期股权投资
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初始成本以为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的
负债以及发行的权益性证券的公允价值和为进行企业合并发生的各项
直接相关费用计量以外，其余资产均采用历史成本计量。
8.1.1.4、公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量构
成情况：
（1）、现金流入结构表：
项目 金额 占现金流入金额比例 变动原因
2007 2006 2007 2006
经营活动现金流入 22731 70.31％ 84.57% 本期厦门酒
23076 店及物业租
赁收入增加
投资活动现金流入 2394 26.69％ 8.91% 本期由于房
9740 产拍卖、收
到股权转让
增加
筹资活动现金流入 0 1753 0 6.52% 由于财务状
况困难，报
告期未能进
行筹资
现金流入合计 32816 26878 100％ 100%
（2）、现金流出结构分析：
项目 金额 占现金流出金额比例 变动原因
2007 2006 2007 2006
经营活动 20328 87.16% 80.62% 报告期支付经营
现金流出 14373 性负债减少
投资活动 1937 4% 6.95% 公司经营困难，本
现金流出 658 期固定资产改造
减少
筹资活动 3467 8.84% 12.43% 因大部分债务逾
现金流出 1459 期涉诉，本期偿还
债务减少
现金流出 16490 27890 100% 100%
合计
报告期公司经营活动产生的现金流量与报告期净利润不存在重大
差异的。
8.1.1.5、报告期内公司主要业务开展情况分析：
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（1）、酒店业业务情况：厦门酒店完成经营收入5591万元，由于
摊销增加及采购成本上升过快，导致经营亏损428 万元；格兰德假日
酒店实现经营收入4189万元，主营业务利润出现下降，主要原因是由
于竞争激烈客房入住率下降及餐饮业物价上升所导致的；
（2）、物业租赁及管理业务情况：报告期内实现收入4029万元，，
由于公司报告期部分物业被拍卖还债，因此租赁收入较前一报告期有
所下降，物业管理的收入处于较为稳定，但对于公司利润贡献不大。
（3）、房地产开发经营情况：报告期内公司房地产开发经营业务
处于停顿状态，公司正在尝试以各种方式启动东莞山水天地度假村有
限公司所属土地的盘活工作，截至报告期末尚无任何进展。
8.1.1.6、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析
（一）、主要子公司、参股公司的经营情况：
（1）、深圳市赛格达声房地产开发有限公司：注册资本人民币
2800 万元，本公司拥有100％的权益，经营范围：在合法取得土地使
用权范围内单项开发经营业务，报告期末总资产23087万元，股权权益
-7732万元；报告期实现主营业务收入1661万元，主营业务利润1572万
元，归属于母公司的净利润3430万元。
（2）、深圳市广博房地产有限公司：注册资本人民币1500 万元，
本公司拥有90％的权益，经营范围：从事K801-0009 地块的房地产开
发经营业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；
投资兴办实业（具体项目另行申报）；报告期末总资产4171万元，股
权权益4030 万元；报告期实现主营业务收入1930 万元，主营业务利
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润1373万元，归属于母公司的净利润－1048万元。
（3）、深圳市广众投资管理有限公司（原名深圳市格兰德酒店
管理有限公司）：注册资本人民币500 万元，本公司拥有其100％的权
益，经营范围：旅游饭店业管理及旅游项目管理；企业信息咨询（不
含限制项目）；报告期末总资产481万元，股权权益481万元，报告期
没有经营活动，报告期内该公司更名为深圳市广众投资有限公司。
（4）、深圳市格兰德假日俱乐部有限公司：注册资本人民币2000
万元，本公司拥有其100％的权益，经营范围：客房、中西餐、健身；
信息咨询（不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专
控、专卖商品）；报告期末总资产－811万元，股权权益－1320万元；
报告期实现主营业务收入1286万元，主营业务利润1063万元，归属于
母公司的净利润 564万元。
（5）、深圳市格兰德酒店有限公司：注册资本人民币5000 万元，
本公司拥有其100％的权益，经营范围：经营旅业及配套的中西餐、茶
艺、健身、美容美发、游泳池、网球、桌球、乒乓球、保龄球；内设
商场、商务中心；报告期末总资产5960万元，股权权益5751万元，报
告期实现主营业务收入4158万元，主营业务利润3882万元，归属于母
公司的净利润319万元。
（6）、东莞市清溪山水天地度假村有限公司：注册资本人民币
9000 万元，本公司拥有其76.67％的权益，经营范围：卡拉OK 厅、歌
舞厅、住宿、中西餐、美容、美发、桑拿、果树种植、农副产品加工、
养殖等；报告期末总资产2967万元，股权权益1317万元；报告期基本
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处于停滞状态，归属于母公司的净利润－601万元。
（7）、深圳市新业典当有限公司：注册资本人民币1000 万元，
本公司拥有其100％的权益，经营范围：质押典当业务；房地产抵押典
当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询业务；国家经贸委
依法批准的其他业务；报告期末总资产835万元，股权权益825万元，
报告期实现主营业务收入19万元，主营业务利润19万元，归属于母公
司的净利润－77万元。
（8）、深圳市赛格达声物业管理有限公司：注册资本人民币300
万元，本公司拥有其100％的权益，经营范围：物业管理，信息咨询（不
含限制项目），机动车停放业务（分公司营业执照另行申报）；报告
期末总资产1866万元，股权权益886万元；报告期实现主营业务收入688
万元，主营业务利润342万元，归属于母公司的净利润450万元。
（9）、厦门亚洲海湾投资有限公司：已更名为厦门亚洲海湾投
资管理有限公司，注册资本4000万元，本公司拥有50％股权，主要承
包经营厦门亚洲海湾酒店，报告期末总资产4996万元，净资产1577万
元，主营业务收入5591万元，主营业务利润4447万元，归属于母公司
的净利润－428万元。
（二）、报告期取得和处置子公司的情况：
（1）、报告期内公司未进行新的投资；
（2）、报告期内公司以1.35亿元出售公司持有的新疆深发房地
产开发投资有限公司90％，盘活了公司沉淀的资产，收回了公司急需
的现金，取得投资收益4700万元。
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8.1.1.7、公司控制的特殊目的主体情况
公司不存在其控制下的特殊目的主体。
8.1.2．对公司未来发展的展望
8.1.2.1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局。
公司主业之一的房地产行业：公司在房地产行业内的主要业务有
房地产开发与销售、自有物业租赁、物业管理。房地产开发与销售方
面，由于国家持续的房地产行业调控，加上公司在房地产行业内规模
偏小，面临竞争劣势，因此公司在房地产开发与销售方面迟迟未能开
展经营；公司自有物业均处查封状态，一旦债权人申请强制执行，公
司自有物业租赁业务将面临大幅萎缩；公司物业管理经营稳定正常。
公司主业之二的酒店行业：位于深圳CBD 附近的格兰德假日酒店
经营较为稳定，但是由于附近新近开业数家酒店，正面临激烈竞争；
厦门酒店位置较好，设施完备，尽管附近有新开业的国宾馆竞争，该
酒店的经营已逐步走上正轨。但酒店业经营面临物价上涨侵蚀利润的
情形，且利润增长有限。
公司由于历史包袱沉重，仅仅依靠目前的物业租赁和酒店行业经
营收入不能支撑公司的财务状况，因此公司正面临较大的财务和经营
危机。
8.1.2.2、公司管理层所关注的未来公司发展机遇和挑战以及公司
发展战略。
公司新任管理层到位后，针对公司目前主营业务不突出，主业之
一的房地产业务受制于行业调控和在行业内规模偏小，一直未能启动
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新地产项目开发；公司主业之二的酒店业务盈利能力不强的现状。决
定尽快启动公司新项目的运作。
经过前任及新任管理层的长时间的考察，经过多个行业的分析考
察研究，决定将积极寻找规模适合公司实力的资源类新项目，以便能
够迅速改善公司的经营状况，回报股东。
在新的年度里，公司拟开展以下几方面工作：（1）、积极展开新项
目的筛选和运作，尽快选定项目进行投资形成新的利润来源；（2）、积
极运作启动东莞山水天地度假村有限公司的现有资源的盘活工作，采
取合作、转让等多种方式启动山水天地现有土地资源的盘活；（3）、酒
店业：开展特色经营，厉行控制成本，适时调整经营策略；（4）、物业
管理及租赁：整合公司现有物业和管理资源，争取拓展新的业务范围，
做好自有物业的租赁；（5）、积极与各担保方、债权银行或债权人协商，
争取以债务重组方式来解决公司逾期贷款的转贷工作或减债工作。
8.1.2.3、公司实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划，
以及资金来源情况：
公司目前尚未选定项目进行投资，未能确定实现公司新项目投资
运作的资金需求；公司拟在新的年度挤出部分宝贵的资金与债权人进
行债务重组工作；公司目前间接融资渠道不畅，为化解公司面临的资
金紧缺状况，公司不排除引入战略合作者等各种方式尽快使公司经营
走出困境。
8.1.2.4、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的
风险因素：
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1、房地产行业的主要风险来源于公司在行业内规模偏小，处于竞
争劣势，且房地产行业受国家强力调控及紧缩货币政策影响巨大，存
在较大的政策风险，对于公司正谋求启动东莞山水天地度假村土地资
源的盘活工作，不可避免受到行业调控因素的影响；
2、公司酒店业主要风险：（1）、行业风险为近年来各地新建的酒
店为数众多，各酒店之间的经营细分不突出，导致价格竞争激烈，压
缩了公司酒店业的收入增长；（2）、由于物价上涨，公司酒店经营刚性
成本上升很快，压缩了酒店经营的利润空间；针对上述情况，公司主
要措施为压缩经营成本，开展特色营销。
3、公司目前涉诉的债务纠纷较多，多家债权人已向法院申请强制
执行，公司处于经营困难之中；且公司目前的主营业务不足以支撑公
司目前的债务规模，公司已与债权人进行了积极的接触，公司拟在新
的年度里挤出部分宝贵的资金与债权人进行债务重组，化解债务风险。
4、公司正积极寻求资源类项目进行投资，但是由于公司缺乏在相
关行业的经营经验，在选定新项目进行运作过程中存在经营风险、跨
行业风险，公司尽管已经开始招聘资源类项目方面的技术、管理人员，
但是公司今后在投资中不可避免的将会遇上技术风险和跨行业经营风
险。
8.2、报告期内的投资情况：
8.2.1、无在报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延续
到报告期内的情形；
8.2.2、无报告期内非募集资金投资的重大项目的情形。
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8.3、董事会对会计师事务所出具的非标准审计报告的涉及事项的
说明及会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正的情形。
8.3.1、董事会对会计师事务所出具的非标准无保留意见审计报告
所涉及事项的说明：
深圳鹏城会计师会计师事务所有限公司在出具的审计报告中强调
由于（1）、本公司2007年12 月31 日净资产为-8,355,160.36元；（2）、
借款 449,019,350.41 元已逾期，涉及诉讼的借款本金为
489,217,272.53 元。本公司董事尽管提出了拟采取的改善措施。但可
能导致对持续经营能力产生疑虑的事项或情况仍然存在不确定性。
董事会认为由于历史原因造成负债沉重，公司董事会自2006年以
来一直在努力盘活历史沉淀资产，在报告期内已经顺利完成子公司新
疆深发房地产开发投资有限公司的处置公司，为公司收回发展所必需
的宝贵现金，公司正在逐步走出低谷。对于净资产为负数及借款逾期
涉诉金额较大的问题，董事会拟采取以下应对措施以改善公司的持续
经营能力：
（1）、东莞山水天地度假村有限公司等经营目前正在探讨以合作、
转让或自己开发目前该公司所拥有的土地资源；
（2）、积极与各债权单位进行沟通，尽力推进公司的债务重组工
作，以减轻公司债务负担，以便快速恢复公司的持续经营能力，做好
现有资产的经营整合，使之快速恢复盈利能力；
（3）、积极寻求有实力的合作伙伴，争取以各种方式开展合作，
以尽快增强公司经营实力，增加公司的净资产及盈利能力；
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（4）、积极寻求适合公司投资实力的、有盈利前景的资源类项目
投资，形成利润增长点，以化解目前公司经营的困境。
如果上述计划能够顺利实施完成，则公司将逐步改善财务状况，
随着新项目的和与合作伙伴的合作项目的实施，公司的持续经营能力
将得到有力的改善。
8.3.2、公司会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正的情形
（1）、执行新《企业会计准则》的相关会计政策变更的情形：
公司自2007 年1 月1 日起，执行国家颁布的企业会计准则体系及指
南。根据《企业会计准则第38 号—首次执行企业会计准则》、《企业
会计准则解释第1 号》，中国证监会证监发[2006]136 号《关于做好
与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》的规定，结合公司
的自身特点和具体情况，以2006 年12 月31 日的财务报表为基础，依
据重要性原则对财务报表项目进行了追溯调整。本次审计对以前披露
的资产负债表进行了部份调整，具体调整项目、调整金额及调整原因
如下：
调整项 调整前 调整后 调整金额 调整原因
目
递延所 本公司按照旧会计准则的规
得税资 2,143,504.30 223,747.77 -1,919,756.53 定，对应收款项计提了资产
产 减值准备，形成产账面价值
小于资产计税基础的可抵扣
暂时性差异，2006年12月31
日可抵扣暂时性差异的合计
余额为1,491,651.76元，
2005年12月31日可抵扣暂时
性差异的余额为642,959.76
元，根据新会计准则的规定
所得税税率确认递延所得税
资产223,747.64元，相应调
减所得税费用127,303.80
元。与原披露情况差异
1,919,756.53元。
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归属于 因递延所得税资产调整导致
母公司 -32,978,518.37 -34,898,274.89 -1,919,756.53 变动
股东的
权益
股东权 -5,346,731.61 -7,266,488.14 -1,919,756.53 因递延所得税资产调整导致
益 变动
（2）、深圳证监局报告期内对公司检查要求进行会计政策变更的
情形：
深圳证监局于2007年9月22 日至10月22 日对本公司进行了现场
检查，并于2007 年12 月29 日以“深证局公司字〔2007〕132 号”下
发了《关于要求深圳市赛格达声股份有限公司限期整改的通知》，指出
本公司对关联方计提坏账准备的会计政策不符合《企业会计准则》的
规定，因此本公司董事会于2008年2 月1 日以决议方式决定对该会计
政策改变为与对非关联方计提坏账准备的政策相一致，该会计政策变
更自2007年1 月1 日起执行。
该会计政策变更不影响公司合并报表的财务状况及净利润。
（3）、公司不适用境内外会计准则。
8.4、公司应披露董事会日常工作情况，包括：
8.4.1、报告期内董事会的会议情况：
报告期内第六届董事一共召开了10 次会议，具体情况如下：
第六届董事会第十四次会议于2007 年4 月18 日召开，会议决议
刊登于2007年4 月20 日《证券时报》；
第六届董事会第十五次会议于2007 年4 月26 日召开，会议审议
通过了《2007年第一季度报告》；
第六届董事会第十六次会议于2007 年6月7 日召开，会议审议通
过了《深圳市赛格达声股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计
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划》；
第六届董事会第十七次会议于2007 年6 月28 日召开，会议决议
刊登于2007年6 月29 日《证券时报》；
第六届董事会第十八次会议于2007 年7 月12 日召开，会议决议
刊登于2007年7 月13 日《证券时报》；
第六届董事会第十九次会议于2007 年8 月24 日召开，会议决议
刊登于2007年8 月25 日《证券时报》；
第六届董事会第二十次会议于2007 年10 月26 日召开，会议决议
刊登于2007年8 月27 日《证券时报》；
第六届董事会第二十一次会议于2007年11 月15 日召开，会议决
议刊登于2007年11 月16 日《证券时报》；
第六届董事会第二十二次会议于2007年11 月25 日召开，会议决
议刊登于2007年11 月26 日《证券时报》；
第六届董事会第二十三次会议于2007年12 月18 日召开，会议决
议刊登于2007年12 月19 日《证券时报》；
8.4.2、董事会对股东大会决议的执行情况：
8.4.2.1、2007 年5 月18 日公司召开了2006 年度股东大会，需
要董事会执行的议案如下为：续聘会计师事务所及拟定其年度审计报
酬的议案。公司2007年度仍然聘任深圳鹏城会计师事务所为公司审计
机构，并按照股东大会决议确定其审计报酬；
8.4.2.2、2007年7 月20 日召开了2007 年第一次临时股东大会，
会议主要通过了担保、关联交易、募集资金管理等制度，报告期内无
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涉及情形；
8.4.2.3、2007年12 月7 日召开了2007 年第二次临时股东大会，
会议审议通过了：《关于以1.35 亿元价格出售公司持有的新疆深发房
地产开发投资有限公司90％股权的议案》，截至2007 年12 月31 日，
上述股权已经过户完毕。
8.4.3、董事会下设的审计委员会的履职情况工作总结报告：
公司自2007年10 月26 日设立董事会审计委员会，由两名独立董
事及一名董事组成，主任委员由独立董事担任。公司董事会审计委员
会自成立以来的履行职务情况如下：
（一）报告期内审计委员会工作情况：
1、、2007 年11 月15 日，为出售公司持有的新疆深发房地产开发
投资有限公司90％股权事项，公司审计委员会召集会议审议通过决定
聘请深圳鹏城会计师事务所为该次股权转让的审计机构，并聘请北京
中盛联盟资产评估有限公司为该次股权出售的资产评估机构。审计委
员会并将上述议案提交董事会审议。
2、认真审阅了公司2007 年度审计工作计划及相关资料，与负责
公司年度审计工作的深圳鹏城会计师事务所有限责任公司注册会计师
协商确定了公司2007 年度财务报告审计工作的时间安排。
3、在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计
报表，并出具了书面审议意见；
4、公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注
册会计师就审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟
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通和交流；
5、公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会
再一次审阅了公司2007 年度财务会计报表，并形成书面审议意见；
6、在深圳鹏城会计师事务所有限责任公司出具2007 年度审计报
告后，董事会审计委员会召开会议，对深圳鹏城会计师事务所有限责
任公司从事本年度公司的审计工作进行了总结，并就公司年度财务会
计报表以及关于下年度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决
议。
（二）、审计委员会的相关审议意见、审计工作总结及相关决议：
1、审计委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报
表的审议意见：
公司董事会：
我们审阅了公司财务部2008 年3月1日提交的未审财务报告，包括
2007 年12 月31日的资产负债表，2007 年度的利润表、股东权益变动
表和现金流量表以及部分财务报表附注资料。
我们按照《企业会计准则》以及公司有关财务制度规定，对会计
资料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则及公
司有关财务制度规定编制予以了重点关注。
通过询问公司有关财务人员及管理人员、查阅股东会、监事会、
董事会及相关委员会会议纪要、公司相关账册及凭证、以及对重大财
务数据实施分析程序，我们认为：公司所有交易均已记录，交易事项
真实，资料完整，会计政策选用恰当，会计估计合理，未发现有重大
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错报、漏报情况；未发现有大股东占用公司资金情况；未发现公司有
对外违规担保情况及异常关联交易情况。
基于本次财务报表的审阅时间距离审计报告日及财务报表报出日
尚有一段期间，提请公司财务部重点关注并严格按照新企业会计准则
处理好资产负债日期后事项，以保证财务报表的公允性、真实性及完
整性。
2、审计委员会对会计师事务所审计工作的督促情况：
（1）、审计委员会督促函：
深圳鹏城会计师事务所有限责任公司:
根据与贵公司协商确定的《2007年度审计工作安排情况表》的约
定，贵公司对深圳市赛格达声股份有限公司的审计时间安排为2008年3
月10日-2008年4月18日，本审计委员会希望贵公司在约定时限内及时
出具审计报告。
（2）、审计委员会督促函：
深圳鹏城会计师事务所有限责任公司:
根据与贵公司协商确定的《审计业务约定书》的约定，贵公司对
深圳市赛格达声股份有限公司的进行2007年度财务报告审计。作为深
圳市赛格达声股份有限公司第七届董事会审计委员会委员，我们希望
贵公司能就审计过程中发现的有关问题及时向公司及本委员会进行沟
通，对于在审计中发现的会计处理不当之处及时出具调整分录并与本
委员会和公司进行沟通。
3、审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财
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务会计报表的审议意见。
公司董事会：
我们审阅了公司财务部2008 年4月18日提交的、经年审注册会计
师出具初步审计意见后、公司出具的财务报表，包括2007 年12 月31
日的资产负债表，2007 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表
以及财务报表附注。
我们按照《企业会计准则》以及公司有关财务制度规定，对会计
资料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则和公
司有关财务制度规定编制以及资产负债表日期后事项予以了重点关
注。
通过与年审注册会计师沟通初步审计意见后、以及对有关账册及
凭证补充审阅后，我们认为：保持原有的审议意见，并认为公司已严
格按照新企业会计准则处理了资产负债日期后事项，公司财务报表已
经按照新企业会计准则及公司有关财务制度的规定编制，在所有重大
方面公允反映了公司2007 年12 月31 日的财务状况以及2007 年度的
经营成果和现金流量。
4、审计委员会关于深圳鹏城会计师事务所有限责任公司从事本年
度审计工作的总结报告：
公司董事会：
我们审阅了深圳鹏城会计师事务所2008 年3 月2 日提交的《总体
审计策略》及详细的《审计计划》后，于2008年3 月3日就上述审计策
略及计划与深圳鹏城会计师事务所有限责任公司项目负责人作了充分
— 45 —
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沟通，并达成一致意见，认为该计划制订详细，可确保2007 年度审计
工作的顺利完成。
深圳鹏城会计师事务所有限责任公司审计人员共11人按照上述审
计工作计划约定，分别于2007 年12 月31 日和2008 年3 月11日陆续
进场。其中，10位审计人员于2008 年3 月30 日完成纳入合并报表范
围的各公司的外勤审计工作。项目负责人就报表合并、会计调整事项、
会计政策运用、以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况与企业
及我们审计委员会各委员作了持续、充分的沟通，使得各方对公司经
营情况、财务处理情况以及新企业会计准则的运用与实施等方面
有了更加深入的了解，亦使得年审注册会计师出具公允的审计结论有
了更为成熟的判断。
在年审注册会计师现场审计期间，我们审计委员会各委员高度关注
审计过程中发现的问题，以电话及见面会形式，就以下几点作了重点
沟通：（1）、所有交易是否均已记录，交易事项是否真实、资料是否
完整；（2）、财务报表是否按照新企业会计准则、证券监管部门的要
求及公司财务制度规定编制； （3）、公司年度盘点工作能否顺利实
施，盘点结论是否充分反映了资产质量；（4）、财务部门对法律法规、
其他外部要求以及管理层政策、指示和其他内部要求的遵守情况；（5）、
公司内部会计控制制度是否建立健全；（6）、公司各部门是否配合注
册会计师获取其审计所需的充分、适当的证据。（7）、公司重大交易
的会计处理和收入成本确认的证据是否充分、适当。（8）、公司持续
经营能力的判定等。（9）、交易的授权批准执行情况。
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年审注册会计师就以上几点问题均提出了符合公司实际状况和会
计准则的判断，并于2008 年4月21日出具了带强调事项的非标准无保
留意见结论的审计报告。
我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计
准则的规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执
业能力胜任，出具的审计报表能够充分反映公司2007 年12 月31 日的
财务状况以及2007 年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合
公司的实际情况。
5、审计委员会决议：
深圳市赛格达声股份有限公司董事会审计委员会于2008年4月21
日在本公司会议室召开。会议应到审计委员会委员3人，实到3人。会
议符合《公司章程》和《审计委员会实施细则》的有关规定。审计委
员会全体委员以签名表决方式一致同意通过了以下议案：
（1）、公司2007 年度财务会计报告；
（2）、关于深圳鹏城会计师事务所2007年度审计工作的总结报告；
（3）、鉴于深圳鹏城会计师事务所有限责任公司已连续为本公司
提供财务审计服务，对公司情况熟悉，且能按照《企业会计准则》和
《审计准则》的有关规定对本公司进行审计，出具的审计报告客观、
公正地反映了公司的财务状况及经营成果，提议继续聘请深圳鹏城会
计师事务所有限责任公司为公司2008 年度财务审计机构。
（4）、审议通过了关于《2007 年度核销资产27,370,195.06 元的
议案》：
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（5）、关于计提固定资产减值准备及商誉减值准备的事项；
（6）、关于对公司2007 年期初资产负债表进行调整的议案；
上述议案须提交公司董事会审议。
8.4.4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况总结报告：
董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制
定公司董事、监事及高管人员的考核标准，制定、审查公司董事、监
事及高管人员的薪酬政策与方案，并依照上述考核标准及薪酬政策与
方案进行考核，由于公司仍处于经营困境的情形，公司最大的任务是
寻找突破口以扭转经营困境，因此薪酬与考核委员会未对董事、监事
及高管人员制定与公司财务指标有关的考核目标。
董事会薪酬与考核委员会成员由3 名董事组成，其中2 名为独立
董事，主任委员由独立董事担任。
报告期内，董事会薪酬与考核委员会依据公司2007 年度经营目标
完成情况，公司董事、监事及高管人员分管工作范围及主要职责，董
事、监事及高管人员岗位工作完成情况，对董事、监事及高管人员的
工作进行了综合评价，。
报告期内，董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事及高管人
员所披露的薪酬进行了审核并出具了审核意见。
关于公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬情况的审核意见：
根据中国证监会、深交所有关法律、法规和公司内部控制制度、公
司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，薪酬与考核委
员会对2007 年度公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬情况进行了
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审核并发表审核意见如下：
2007年度公司未根据已经发生的变化情况，对公司董事长、高管人
员的薪酬履行必要程序，经薪酬与考核委员会提示，公司已于2008年2
月1日召开董事会、2月22日召开股东会进行了审议。
2007 年度，公司董事、监事及高管人员披露的薪酬情况符合公司
薪酬管理制度，未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不
一致的情形发生。
公司披露的董事、监事及高管人员的薪酬与实际一致。
公司未有实施股权激励计划。
8.5、2007年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案。
报告期内公司共计实现盈利 11,553,947.38 元，鉴于公司尚有
-306,401,911.10元的亏损尚未弥补，因此董事会决定将本年度实现的
利润全部用于弥补以前年度亏损，本年度不进行利润分配或资本公积
金转增股本。
8.6、其他应披露事项：
报告期内公司指定信息披露报纸仍为《证券时报》。
第九节 监事会报告
9.1、监事会工作情况：
2007 年，全体监事按照公司法、公司章程及监事会议事规则等有
关规定，认真履行监督职责，对公司股东大会、董事会的召开程序、
决策程序，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员的
执行职务情况及公司管理制度执行情况等进行了监督，督促公司董事
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会和管理层依法运作，科学决策，保障了公司财务规范运行，维护了
公司、股东及员工的利益。
报告期内公司共计召开了6次监事会会议，详细情况如下：
1、2007 年4 月18 日第六届监事会第六次会议以现场出席方式召
开，会议审议通过了以下议案：（1）、监事会2006年度工作报告；（2）、
公司2006年度财务决算报告；（3）、审议通过了监事会对公司2006年
度报告及其摘要的审核意见；（4）、审议通过了监事会对2006 年度公
司运作之独立意见； （5）、监事会对会计师事务所出具的有强调事项
的审计报告的说明。会议决议刊登于2007年4 月20 日《证券时报》；
2、2007 年4 月26 日第六届监事会第七次会议以通讯方式召开，
会议审议通过了：监事会对2007年第一季度报告审核意见的议案，会
议决议按规定免于披露并向深交所报备；
3、2007年6月7 日第六届监事会第八次会议以通讯方式召开，会
议审议通过了：监事会对《深圳市赛格达声股份有限公司关于公司治
理专项活动自查报告》的审核意见的议案，会议决议按规定免于披露
并向深交所报备；
4、2007 年8 月24 日第六届监事会第九次会议以通讯方式召开，
会议审议通过了：2007 年半年度报告及其摘要的审核意见的议案，会
议决议刊登于2007年8 月25 日《证券时报》；
5、2007 年10 月26 日第六届监事会第十次会议以通讯方式召开，
会议审议通过了：（1）、2007 年第三季度报告的审核意见；（2）、市赛
格达声股份有限公司治理整改报告》的审核意见；会议决议刊登于2007
年10 月27 日《证券时报》；
6、2007年11月15 日第六届监事会第十一次会议以现场方式召开，
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会议审议通过了：关于同意以1.35亿元价格出售公司持有的新疆深发
房地产开发投资有限公司 90％股权的议案；会议决议刊登于2007 年
11 月16 日《证券时报》；
9.2、监事会对2007年度公司运作之独立意见：
（1）、公司依法运作情况。公司决策程序符合《公司章程》及有
关法律法规之规定，公司已经基本建立了完善的内部控制制度，未发
现公司董事、经理执行公司职务时存在无违反法律、法规、公司章程
或损害公司利益的行为的情形。
（2）、检查公司财务的情况。监事会对公司的财务状况进行了检
查，认为公司的财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果，审计报
告真实合理，有利于股东对公司财务状况及经营情况的正确理解；公司
董事会编制的 2007 度报告真实、合法、完整地反映了公司的情况，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（3）、2007度没有存在募集资金投资的情形。
（4）、公司收购、出售资产交易价格按照中介机构审计评估结果，
结合市场价格协商确定，交易价格合理，没有发现内幕交易、损害股
东的权益或造成公司资产流失的情形。
（5）、报告期内无重大关联交易。
9.3、监事会对会计师事务所出具的带强调事项的非标准无保留意
见审计报告之说明：
深圳鹏城会计师会计师事务所有限公司在出具的审计报告中强调
由于（1）、本公司2007 年12 月31 日净资产出现负数-8,355,160.36
元，（2）、借款 449,019,350.41 元已逾期，涉及诉讼的借款本金为
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489,217,272.53 元。本公司董事尽管提出了拟采取的改善措施。但可
能导致对持续经营能力产生疑虑的事项或情况仍然存在不确定性。
董事会认为由于历史原因造成负债沉重，公司董事会自2006年以
来一直在努力盘活历史沉淀资产，在报告期内已经顺利完成子公司新
疆深发房地产开发投资有限公司的处置公司，为公司收回发展所必需
的宝贵现金，公司正在逐步走出低谷。对于净资产为负数及借款逾期
涉诉金额较大的问题，董事会拟采取以下应对措施以改善公司的持续
经营能力：
（1）、东莞山水天地度假村有限公司等经营目前正在探讨以合作、
转让或自己开发目前该公司所拥有的土地资源；
（2）、积极与各债权单位进行沟通，尽力推进公司的债务重组工
作，以减轻公司债务负担，以便快速恢复公司的持续经营能力，做好
现有资产的经营整合，使之快速恢复盈利能力；
（3）、积极寻求有实力的合作伙伴，争取以各种方式开展合作，
以尽快增强公司经营实力，增加公司的净资产及盈利能力；
（4）、积极寻求适合公司投资实力的、有盈利前景的资源类项目
投资，形成利润增长点，以化解目前公司经营的困境。
如果上述计划能够顺利实施完成，则公司将逐步改善财务状况，
随着新项目的和与合作伙伴的合作项目的实施，公司的持续经营能力
将得到有力的改善。
对此公司监事会经过充分讨论审计机构出具的意见，结合审计委
员会在执行本年度审计工作中所了解的情况，综合考虑了公司董事会
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作出的说明及消除强调事项的计划。认为会计师事务所出具审计意见
符合公司实际，董事会对此作出的说明及计划是在充分考虑公司目前
的现实情况之上作出的，符合公司的实际情况。
第十节 重要事项
10.1、重大诉讼、仲裁事项。
（一）、深圳赛格集团诉讼本公司要求偿还2000 平米房产或2000
万元人民币，并要求新疆宏大房地产开发有限公司（以下简称“宏大
地产”）履行担保责任，本公司反诉赛格集团返还4000 万元人民币及
相应利息一案。
该案于 2005 年 12 月 8 日由广东省深圳市中级人民法院作出"
（2003）深中法民五初字第233 号" 一审民事判决书（以下简称"一审
判决"），判决如下：（1）、赛格集团与本公司签署的92年协议、94年
协议，赛格集团与本公司、新疆宏大签署的 2000 年协议均无效；（2）、
驳回赛格集团的全部诉讼请求；（3）、赛格集团应于本判决生效之日起
十日内返还本公司土地款3922万元及相应利息（利息按中国人民银行
同期贷款利率从付款之日起计算至还清之日止）；案件受理费合计77.6
万元赛格集团承担62.1万元，本公司承担15.5万元。
赛格集团不服一审法院判决，于2006 年1 月17 日提出上诉，上
诉请求：（1）、依法撤销一审判决的第一、第三项判决内容；（2）、依
法支持上诉人（赛格集团）在一审时提起的全部诉讼请求；（3）、本案
全部诉讼费用由两被上诉人（即本公司、新疆宏大）承担。
广东省高级人民法院于2006 年11 月13 日作出终审判决（2006）