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ST达声: 关于公司治理整改情况说明的报告
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深圳市赛格达声股份有限公司关于公司治理整改情况说明的报告
依据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项
的通知》（证监公司字『2007』28 号）和深圳证监局《关于做好深圳
辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深圳局公司字『2007』
14 号），深圳市赛格达声股份有限公司（以下简称“本公司”）结合
公司治理的实际情况及深圳证监局现场对本公司治理情况进行检查
后并于 2007 年 10月 9 日下发的《关于对深圳市赛格达声股份有限公
司治理情况的监管意见》（深证局公司字『2007』86 号）的，对存在
的问题进行了整改，修订了相关的制度并组织了学习。公司于 2007
年 10 月 27 日在《证券时报》和www.cninfo.com.cn 上刊登了《深圳
市赛格达声股份有限公司关于公司治理整改报告》
根据中国证监会中国证监会《中国证券监督管理委员会公告》
[2008]27 号的文件精神，公司责成董事会秘书室，对上述《整改报
告》的落实情况及整改效果重新进行了审慎评估，并针对尚存在的问
题和需持续性改进的问题制定了详细的改进计划，现将有关整改情况
说明如下：
一、公司治理整改报告所列事项的整改情况：
（一）关于公司治理制度建设落后问题：
整改情况说明：公司已按照中国证监会 《上市公司信息披露管理
办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法
规的规定全面修订了《深圳市赛格达声股份有限公司信息披露管理制
度》、《深圳市赛格达声股份有限公司总经理工作细则》、《深圳市赛格
达声股份有限公司内部控制纲要》等制度，制定了《深圳市赛格达声
股份有限公司关联交易制度》、《深圳市赛格达声股份有限公司对外担
保管理制度》、《深圳市赛格达声股份有限公司募集资金管理制度》、
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《深圳市赛格达声股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持公司
股份及其变动管理制度》、《深圳市赛格达声股份有限公司重大信息内
部报告制度》等制度，并经2007 年 6月 28 日召开的第六届董事会第
十七次（临时）会议和 2007 年 7 月20 日召开的股东大会审议通过。
经过上述制度的修订、建立，对于今后规范上市公司的运作提供了较
好的制度建设。公司亦计划着手梳理、修订和完善公司的其他各项制
度，加强制度的学习和培训工作。今后，加强公司制度建设将是公司
的一项长期任务。
（二）关于公司原治理结构存在明显缺陷，存在原控股股东增资
纠纷的问题：
整改情况说明：公司原控股股东赛格集团在本公司后续增资过程
中，与本公司就现代之窗地块签署了一系列的协议。本公司认为上述
协议不公允，该土地土地使用权出让金全部由本公司支付，本公司已
与赛格集团就此开展诉讼，但是由于各种原因，本公司被二审法院改
变原有判决而败诉。
赛格集团目前已经不再是本公司的控股股东，上述事项是自1994
年以来遗留问题，当时公司运作缺乏必要的规范。经过中国证监会、
深圳证监局、深圳证券交易所历年来规范和加强上市公司的运作监
管，该类问题已经在公司已经得到彻底扭转。
目前本公司已经向最高人民法院提出了申诉，以求取得法律救济
支持，公司将依据法定程序，尽快争取在最高人民法院立案进行审理。
（三）关于重大事项未按规定履行决策程序和披露义务的问题：
针对公司存在的：（1）、控股子公司新疆深发房地产开发投资有
限公司 2002 年 5 月投资水磨沟荒山绿化项目未履行审议决策程序且
未能即时对外披露；（2）、控股子公司深圳市宏大海景名苑实业有限
公司（后更名为深圳市广博房地产开发有限公司）与中国有色金属工
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业第十六冶金建设公司签署《深圳市建设工程施工合同》延迟到2004
年 1 月 9 日才召开董事会对相关事项进行审议并披露；（3）、出售赛
格科技园房产事项存在先实施后审议的情形。
公司已制定了《重大信息内部报告制度》，并于 2007年 10 月 23
日发文要求各控股子公司负责人学习《内部重大事项报告制度》、《信
息披露制度》和相关法律法规，力求避免今后再发生类似情形。
截止 2008 年 6 月30 日，由于各种原因，公司仍然于 2007 年 10
月 31 日及 2007 年 12 月 14 日－2008 年 3 月发生了以下事项未能通
报信息披露部门并上报有权机构履行程序及时履行信息披露义务：
（1）公司下属子公司深圳市格兰德假日俱乐部有限公司与自然
人陈娜华签署《房地产租赁协议》，将有关物业出租给陈娜华，租赁
期 15 年，合同金额达 11642 万元；
（2）自2007 年 12月 14 日起投入资金 7400万元开始认购新股，
至 2008 年 3 月 15 日止，公司共计动用自有资金最高额为 1.68 亿元
用于认购新股；
（四）公司有关制度的部分条款不规范的问题：
公司已制定了专门的《资产损失确认和核销管理制度》，并提交
2007 年 10 月 26 日召开的董事会审议通过，同时责成财务部完成了
《内部会计控制制度》的修订，对于资产损失计提减值准备和核销规
定了详细的权限和应当履行程序。
（五）关于公司对下属子公司的内部控制制度存在缺陷：
公司已于2007年10月25日发出了《关于加强合同审批的通知》，
对公司合同审批手续进行了完善；经公司研究，决定于2007 年10 月
23 日起设立专门人员进行资产管理；关于预算管理不规范，公司目
前经营不能正常运转，因此公司在对于公司预算的制定和管理不能正
常进行，随着公司经营今后逐步步入正轨，公司的预算管理将步入正
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轨；公司《权限控制及预算管理的暂行规定》已于 2007 年 10 月 25
日对该条款进行修改，今后子公司股东资产的报废、转让、毁损等处
理，将依照《资产损失确认和核销管理制度》进行；
（六）关于公司“三会”会议不规范的问题：
公司自 2005 年 8 月起所有董事会会议均发出了书面通知，针对
2006 年 4月 27 日董事会会议书面通知在会后未能及时归档的问题，
公司已经责成董事会秘书在每次会议及文件结束后必须在 2 个工作
日内完成归档工作，所有现场召开的监事会会议记录亦指派专人记
录。
（七）关于公司部分董事未能勤勉尽责的问题：
针对董事缺席股东大会的情况，公司已要求每名董事至少每年参
加一次股东大会，与股东代表进行交流。公司于 2008 年 2 月 1 日召
开的 2008 年度第一次临时股东大会，所有董事、监事均出席了会议；
针对个别董事长期未亲自出席董事会会议，均以通讯方式或委托他人
代为表决方式参加董事会会议的情况，公司对董事会进行了改选，并
将在今后的运作过程中对于连续出现缺席或委托他人参加董事会的
董事或独立董事提出书面告知，将对连续缺席达到规定次数的董事或
独立董事提交股东大会罢免。
（八）关于公司尚未建立董事会各专门委员会以及制定董事会专
门委员会实施细则：
整改落实情况：经第六届董事会第十七次（临时）会议决议审议
通过了《深圳市赛格达声股份有限公司董事会专门委员会实施细则》，
为董事会各专门委员会的运作提供了制度依据，并且子2007 年10 月
26 日后已设立了提名、审计、战略、薪酬和考核委员会开展运作。
二、公司治理整改后的情况：
公司在整改活动中完善了公司治理的相关制度，制订了《接待和
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推广工作制度》，规范了公司接待和推广的行为和管理，为加强公司
的推广以及与外界的交流和沟通提供了指引和规范。同时也制订了
《董事、监事和高级管理人员持股变动管理办法》，进一步明确了董
事、监事和高级管理人员持股及其变动的管理和办理程序。董事会于
治理整改期间下设了战略、提名、审计、薪酬与考核四个委员会，同
时制订了四个委员会的工作细则，四个委员会能充分发挥专业特长，
为公司的投资发展和经营管理建言献策，有效地促进了董事会的科学
决策。
公司根据证监会文件的要求及时修订了《信息披露事务管理制度》
和《重大信息内部报告制度》，明确规定了定期报告的编制、审议及
披露；重大事项的报告、传递、审核及披露；股东、实际控制人的信
息问询、管理和披露；公司部门及子公司信息披露事务的管理和报告；
财务管理和会计核算的内部控制及监督；与投资者、证券服务机构、
媒体的信息沟通；公司董事、监事和高级管理人员履行职责的记录和
保管；其买卖公司股份的报告、申报和监督；收到证券监管部门相关
文件的报告；敏感信息的排查；信息保密及信息披露的责任追究等应
遵循的程序和执行标准。公司根据自身实际情况，进一步完善了《信
息披露事务管理制度》，通过制定切实可行的敏感信息归集、保密及
披露制度，并加强对公司控股股东、公司董事、监事、高级管理人员、
各部门负责人、各控股子公司负责人以及公司各部门中可能的重大事
件知情人的培训，从源头上减少内幕交易、股价操纵行为，保证信息
披露真实、及时、准确、完整和公平。
公司对内部控制制度进行了进一步的完善，制定了《资产损失及
核销制度》、《关联交易制度》、《对外担保制度》等，规范公司运
行中可能出现的各种行为；公司还修订了《内部会计控制制度》、《权
限与预算管理规定》，以使其符合上市公司运作的要求。
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公司对于治理结构的运作进一步进行了规范，在三会的召开、资
料保管等进行了明确。完成了董事会的改选工作，并敦促董事、监事
尽量亲自出席股东大会和董事会会议，安排足够时间来履行职责，尽
到勤勉尽责义务。
三、尚存在的问题及改进措施：
截止 2008 年 6 月 30 日月，由于各种原因，公司仍然于 2007 年
10 月 31 日及 2007 年 12 月 14 日－2008 年 3 月发生了以下事项未能
通报信息披露部门并上报有权机构履行程序及时履行信息披露义务：
（1）公司下属子公司深圳市格兰德假日俱乐部有限公司与自然
人陈娜华签署《房地产租赁协议》，将有关物业出租给陈娜华，租赁
期 15 年，合同金额达 11642 万元；相关人员为稳定酒店员工情绪，
避免造成群体事件及公司损失，加之该项租赁事项涉及的交易金额每
12 个月累计数为 702 万元，相关人员由于对于信息披露计算理解不
同，认为金额较小，因而未向信息披露部门通报上报董事会、股东会
履行审议程序及信息披露义务；
（2）自2007 年 12月 14 日起投入资金 7400万元开始认购新股，
至 2008 年 3 月 15 日止，公司共计动用自有资金最高额为 1.68 亿元
用于认购新股；由于公司目前债务情况复杂，为避免宝贵资金陷入债
务查封，相关人员未能向信息披露部门通报该事项并上报履行程序和
披露义务。
公司已将事件详细情况公告于 2007 年年度报告中，对上述事项
进行了补救，公司已经根据监管部门的要求对类似问题进行了自查，
截止 2008 年 6 月30 日公司不存在类似问题。
由于公司重大事项报告制度尚处于初始执行状态，公司部分人员
对此认识不清，未能保持足够的重视，导致该类情形再次发生。作为
制度执行是一个长期的过程，需要公司董事会、管理层和全体管理人
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员密切配合，需要公司董事会的大力支持。公司决心严格执行各项制
度，对违反规定的人员要追究相关责任并进行处罚，加强制度的严肃
性。
目前公司管理层、信息披露部门及各部门正在进行协商，争取修
订公司原有内控制度，将信息披露工作的部分制度揉入公司生产经营
制度中，配合公司已有的重大事项报告、信息披露制度，将信息披露
部门的工作由被动等待报告或通报，改变为深入生产经营之中，实行
预先参与、把关，将各种违规可能阻挡在萌芽状态之中。
公司拟在 2008 年 9 月底前完善类似事项的控制程序，以使公司
的重大事项报告、信息披露制度和新的生产经营控制制度糅合在一
起，防止再次出现类似事项的发生。
总之，上市公司治理是一项长期的工作。今后，公司将以中国证
监会颁布各项公司治理文件、法规以及本次公司治理通知的精神，不
断提高公司治理觉悟，积累公司治理经验，建立健全各项内控制度，
完善公司治理各项有关工作，进一步提高公司规范运作水平。在此基
础上，认真做好信息披露和投资者关系管理工作，以公司价值和全体
股东利益最大化为目标，做一个诚信、规范的上市公司。
深圳市赛格达声股份有限公司
董 事 会
2008 年 7 月 18 日