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S*ST美雅: 假定2008年9月30日完成资产重组和进行拟收购资产交割关于公司模拟编制的2008年度、2009年度备考盈利预测的审核报告
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假定 2008年9月30日完成资产重
组和进行拟收购资产交割关于广东美
雅集团股份有限公司模拟编制的2008年
度、2009 年度备考盈利预测的审核报告
内 容 页 次
1．盈利预测审核报告 1
2．已审核备考盈利预测表 2-3
3．已审核备考盈利预测的编制基础和基本假设 4-5
4．已审核备考盈利预测说明 6-20
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备考盈利预测审核报告
深华（2008）专审字 380 号
广东美雅集团股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的广东美雅集团股份有限公司（以下简称“ 贵公司”）编制的 2008 年度、
2009 年度的备考盈利预测。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号
——预测性财务信息的审核》。 贵公司管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些
假设已在备考盈利预测的编制基础和基本假设中披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没
有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并
按照确定的编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务
信息存在差异。
广东大华德律会计师事务所 中国注册会计师
中国 深圳 中国注册会计师
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二 00 八年七月二十五日
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广东美雅集团股份有限公司备考盈利预测表
预测期间:2008年度、2009年度 单位：人民币万元
2008年预测数
项目 2009年预测数
1-5月实现数 6-9月预测数 10－12月预测数 合计
一、营业收入 5,655.03 8,363.67 35,263.79 49,282.49 133,114.45
减：营业成本 5,212.84 7,555.83 30,727.27 43,495.94 115,403.74
营业税金及附加 28.32 28.32 102.13 158.77 462.47
销售费用 191.13 12.00 1,294.32 1,497.45 4,693.12
管理费用 1,016.57 813.25 1,752.34 3,582.16 5,649.80
财务费用 2,778.94 2,223.16 201.56 5,203.66 796.24
资产减值损失 135.81 --- (139.05) (3.24) 52.48
加：公允价值变动收益 -- --- --- --- ---
投资收益 (16.56) --- 100.00 83.44 250.00
二、营业利润 (3,725.14) (2,268.89) 1,425.22 (4,568.81) 6,306.60
加：营业外收入 --- --- 68,390.56 68,390.56 1,222.53
减：营业外支出 0.16 --- 5.15 5.31 7.00
三、利润总额 (3,725.30) (2,268.89) 69,810.63 63,816.44 7,522.13
减：所得税费用 --- --- 373.72 373.72 1,660.63
四、净利润 (3,725.30) (2,268.89) 69,436.91 63,442.72 5,861.50
归属于母公司所有者的净利润 (3,725.30) (2,268.89) 69,367.20 63,373.01 5,658.13
少数股东损益 --- --- 69.71 69.71 203.37
五、每股收益：
（一）基本每股收益 --- --- --- 1.43 0.10
（二）稀释每股收益 --- --- --- 1.43 0.10
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
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备注：
1、假定粤美雅于 2008 年9月 30 日完成资产重组及拟收购资产交割。
2、2008年 1－5月数据来源于粤美雅已审报表数，2008 年6－9月数据来源于粤美雅预测数，
2008年 10－12 月以及 2009 年数据来源于拟收购资产的预测数。
3、 已考虑拟收购资产评估增值摊销影响 2008 年 10－12 月利润数 1,619,445.96 元，影响2009
年利润数 6,430,549.99 元。
4、假定粤美雅 2008 年度完成股权分置改革，获得豁免欠广弘公司债务 219,191,107.22 元,及
收到广弘公司货币资金 9000 万元的股改对价,总计309,191,107.22 元计入营业外收入。
5、 以截至2008年5月31日止粤美雅的账面价值119,569,119.40元的资产经评估作价抵偿工
商银行的债务 196,030,000.00 元本金，同时豁免截至 2008 年 5 月 31 日的 61,151,000.00
元利息及资产交割日之前的利息。债务重组利得 137,611,880.60 元计入营业外收入。
6、 以截至 2008 年 5 月 31 日止粤美雅的账面价值 36,016,789.34 元的资产经评估作价抵偿农
业银行的债务 54,400,000.00 元本金，同时豁免截至 2008 年 5 月 31 日的 19,188,181.37
元利息及资产交割日之前的利息。债务重组利得 37,571,393.03 元计入营业外收入。
7、将截至 2008 年 5 月 31 日止账面价值为 335,307,904.90 元的资产连同 430,353,449.44 元
的负债（不含应付广弘公司 219,191,107.22 元和应交税费 7,203,178.58 元）按照评估后
资产净值 101,605,659.13 元一并出售给新发公司。 资产处置及债务重组利得
196,651,203.67 元计入营业外收入.
8、预计信息披露等费用 2008 年度为600,000.00 元，2009 年度为1,520,000.00 元，计入各年
管理费用。
9、油、电价格上涨对利润的影响已在预测的成本、费用中考虑，不作单独列示。
10、截至 2007 年 12 月 31 日止，公司经当地税务机关确认的未弥补亏损额为 726,785,225.32
元。
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广东美雅集团股份有限公司
2008-2009 年度备考盈利预测的
编制基础和基本假设
一、编制基础
本公司假定广东省广弘资产经营有限公司（以下简称“广弘资产”）以所持有的其他公
司股权的评估价值为依据认购本公司新增股份，广弘资产用以认购本公司股份的股权资产明细
如下：
单位：人民币万元
是否纳入
序 广弘资产持 涉及标的公 广弘资产直 广弘资产间
简称 经 营 范 围 盈利预测
号 股单位名称 司实收资本 接持股比例 接持股比例
合并范围
自营和代理各类商品和技术的进出口业务（按公司有效证
书经营）；国内贸易（法律、法规禁止或限制的商品除外）；
广东省广弘
货物装卸，代办仓储；自由物业租赁及管理（限消防已验
1 食品集团有 广弘食品 3,000 100% --- 是
收合格的物业）；农副产品收购（不含国家专营专控商品）；
限公司
食品冷藏及空调、冷藏设备的技术咨询；畜禽饲养及技术
服务、农业种植（由分公司办照经营）；商贸信息咨询。
惠州市广丰 农作物种植、动物养殖，农业技术研究开发（不含生产），
2 农牧有限公 广丰农牧 492.261 85.78% 14.22% 销售农副产品、日用百货、建筑材料、五金交电、化工产 是
司 品（有专项规定除外）（不含商场、仓库）。
图书、电子出版物总发行（有效期至2012 年4 月30 日止）；
广东教育书 销售：教学仪器、实验室装备、办公用品；国内贸易（法
3 教育书店 2,000 100% --- 是
店有限公司 律法规禁止的不得经营，国家专营专控商品持有效的批准
文件经营）。
本盈利预测假定于2008年9月30日完成资产重组和拟收购资产交割。
本盈利预测所依据的会计政策在所有重大方面遵循了我国现行法律、法规和财务会计准则
的有关规定，并且与公司实际采用的会计政策一致。
本公司自 2007 年1 月1 日起执行财政部 2006 年2月 15 日发布的《企业会计准则——基本
准则》和其他具体各项会计准则（以下简称“新会计准则”）。本公司按照新会计准则的规定编
制 2008 年度、2009 年度盈利预测。
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二、基本假设
1.国家及地方现行法律、法规、财经政策无重大改变；
2.本公司所从事的行业与产品市场及价格状况不发生重大改变；
3.本公司经营业务涉及的信贷利率、外汇汇率将在正常范围内波动；
4.本公司目前执行的纳税基准、税赋、税率政策不变；
5.本公司所在地区的社会环境无重大改变；
6.无其它人力不可抗拒因素及不可预见因素造成重大不利影响。
广东美雅集团股份有限公司
二 00 八年七月二十五日
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广东美雅集团股份有限公司
2008 年、2009年备考盈利预测说明
一、公司概况
本公司原为广东鹤山毛纺织总厂，1992 年 7 月5 日经广东省企业股份制试点联审小组、
广东省经济体制改革委员会以粤股审（1992）48 号文批准改组为广东（鹤山）美雅股份有限公
司，1993 年6 月10 日经广东省证券委员会粤证委发（1993）002 号文及中国证监会证监发审
字[1993]56 号复审同意批准为公众股份公司，在深圳市证券交易所发行 A 股，证券代码
000529，现股本总额 396,515,872 股。
法定代表人：柯惠琪。
主要经营范围：生产及经销各类毛毯，以拉舍尔毛毯为主，同时生产及经销纺织半成品，
塑料薄膜、塑胶袋及优质丝袜。
二、公司的重要会计政策
（1）本公司执行企业会计准则。
（2）会计年度：
本公司采用公历年为会计年度，即自每年一月一日至十二月三十一日为一个会计年度。
（3）记账本位币：
本公司以人民币为记账本位币。
（4）记账基础和计价原则：
本公司采用权责发生制记账基础，除在附注中特别说明的计价基础外，一般以实际成本为
计价原则。资产于取得时按实际成本入账，如果以后发生资产减值的情形，则计提相应的资产
减值准备。
（5）外币业务核算方法：
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。
在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期
汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。以
历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币
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金额。
（6）外币财务报表的折算方法：
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除
“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。
利润表中的收入和费用项目，采用交易发生年度的平均汇率作为近似汇率折算，折算产生
的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。
对处于恶性通货膨胀经济中的境外经营的财务报表，对资产负债表项目运用一般物价指数
予以重述，对利润表项目运用一般物价指数变动予以重述，再按照最近资产负债表日的即期汇
率进行折算。在境外经营不再处于恶性通货膨胀经济中时，停止重述，按照停止之日的价格水
平重述的财务报表进行折算。
外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用交易发生年度的平均汇率作为近似汇率折
算。
（7）计量属性发生变化的报表项目：
报告期内无计量属性发生变化的报表项目。
（8）现金及现金等价物的确定标准:
本公司的现金是指：库存现金、银行存款及其他货币资金；现金等价物是指：持有的期限
短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
（9）交易性金融资产：
交易性金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入
当期损益。
在资产负债表日，交易性金融资产按照公允价值进行后续计量且不扣除将来处置该金融资
产时可能发生的交易费用，交易性金融资产的公允价值变动计入当期损益。
（10）应收款项及坏账准备核算：
应收款项指应收账款及其他应收款。本公司按照取得时的公允价值初始确认应收款项。采
用实际利率法，按摊余成本对应收款项进行后续计量。
本公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。
本公司分单项金额重大和非重大的应收款项进行减值测试，对于单项金额重大的应收款项，
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏
账准备。
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坏账准备在对应收款项的回收可能性作出具体评估后计提，本公司对回收有困难的应收款
项，结合实际情况和经验相应计提特别坏账准备。对于单项金额非重大的应收款项以及单独测
试后未发生减值的单项金额重大的应收款项，按以下比例计提坏账准备：
账龄 计提比例
1 年以内 5%
1-2 年 10%
2-3 年 20%
3-4 年 50%
4 年以上 100%
本公司确认坏账的标准是：①因债务人撤销、破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，
仍不能收回、现金流量严重不足等；②因债务人逾期未履行偿债义务，且有明显特征表明无法
收回的。对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，确认为坏账损失，冲销已提取的坏账准
备。
（11）存货:
本公司存货分为原材料、在产品、产成品、低值易耗品等。
产成品和在产品成本包括原材料、直接人工、其他直接成本以及按正常生产能力下适当比
例分摊的间接生产成本。各类存货的购入与入库按历史成本计价,发出按加权平均法计价；存货
采用永续盘存制。
存货按照成本进行初始计量。对接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的存货, 按公
允价值计量。以非货币性交易取得的存货的核算方法详见货币性资产交换。投资者投入存货的
成本，按照投资合同或协议约定的价值确定。
低值易耗品采用一次摊销法摊销。
年末，存货按成本与可变现净值孰低计价。如果由于存货毁损、全部或部分陈旧过时或销
售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按单个存货项目可变现净值低于成本
的差额计提存货跌价损失准备。可变现净值按正常经营过程中，以估计售价减去估计至完工成
本及销售所必须的估计费用的价值确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变
现净值以合同价格为基础计算。本公司持有的多于销售合同订购数量的存货的可变现净值以一
般销售价格为基础计算。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回
的金额计入当期损益。
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（12）长期股权投资：
报告期内同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者
权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。为企业合并发生的直接相关费用计入
当期损益。
报告期内非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被
购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。因企业
合并发生的直接相关费用计入合并成本。
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，和对被投资单位不具有共同控制或重
大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。
本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。确认被
投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及实质上构成对被投资单位净投资的长
期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。
长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额
的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被
投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的
成本。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的
公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
年末对长期投资进行逐项检查，如果被投资单位的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶
化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，按其可收回金额低于账面价值的差额单项计
提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量
的现值两者之间较高者确定。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
（13）持有至到期的投资：
对于持有至到期投资，本公司按照取得时的公允价值进行初始计量，相关的交易费用计入
初始确认金额。采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。
年末，按照金融资产的实际利率折现计算预计未来现金流量现值，如未来现金流量现值小
于金融资产的账面价值，则将减记金融资产的账面价值至预计未来现金流量（不包括尚未发生
的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。当有客观证据表明
持有至到期的投资的价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损
9
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失予以转回，计入当期损益。
（14）可供出售金融资产：
对于可供出售金融资产，本公司按照取得时的公允价值进行初始计量，相关的交易费用计
入初始确认金额。
在活跃市场有报价且其公允价值能够持续可靠计量的可供出售金融资产采用公允价值进行
后续计量；在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益
工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。
可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形
成的汇兑差额外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，转入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩
并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产
的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，
确认为减值损失，计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，
应当予以转出，计入当期损益。对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间
公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以
转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。
（15）固定资产及累计折旧：
a.本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年
度的资产确认为固定资产。
b. 固定资产按照成本进行初始计量。对弃置时预计将产生较大费用的固定资产，预计弃置
费用，并将其现值记入固定资产成本。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质
上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价
款的现值之间的差额，除按照规定应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。
c. 固定资产折旧采用年限平均法。按固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率（原值
的 0-5%）确定折旧年限和年折旧率如下：
固定资产类别 折旧年限(年) 年折旧率(%)
房屋建筑物 20-40 2.375-5.00
机器设备 5-15 6.33-20.00
运输工具 6-10 9.50-16.67
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其他设备 3-10 9.50-33.33
年末，逐项检查预计的使用年限和净残值率，若与原先预计有差异，则做调整。由于市价
持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于账面
价值的，按单项或资产组预计可收回金额，并按其与账面价值的差额提取减值准备。资产减值
损失一经确认，在以后会计期间不转回。若固定资产处于处置状态，并且通过使用或处置不能
产生经济利益，则停止折旧和计提减值，同时调整预计净残值。
（16）在建工程：
在建工程按为工程所发生的直接建筑、安装成本及所借入款的实际承担的利息支出、汇兑
损益核算反映工程成本。本年度已将相关工程应承担的利息资本化，以所购建的固定资产达到
预定可使用状态作为在建工程结转为固定资产的时点。
年末，对在建工程进行全面检查，按该项工程可收回金额低于其账面价值的差额计提减值
准备，计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。
（17）借款及借款费用：
借款初始取得时按成本入账，取得后采用实际利率法，以摊余成本计量。借款费用应同时
满足在资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预定可使用状态所必要的购建
活动已经开始的条件下才允许资本化。除此之外，借款费用确认为当期费用。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生
的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投
资收益后的金额确定为应予以资本化的费用。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，企业应当根据累计资产支出
超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款
应予资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确定。按照至当期末止
购建符合资本化条件资产的累计支出加权平均数与资本化率的乘积并以不超过实际发生的利息
进行计算。
（18）无形资产与研究开发费用：
无形资产按实际支付的金额或确定的价值入账。购买无形资产的价款超过正常信用条件延
期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的
价款与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当
期损益。
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使用寿命有限的无形资产，以其成本扣除预计残值后的金额，在预计的使用年限内采用直
线法进行摊销。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。土地使用权按使用年限 50 年摊销。
在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新
的或具有实质性改进的材料、装置、产品等的支出为开发阶段支出。除同时满足下列条件的开
发阶段支出确认为无形资产外，其余确认为费用：
a. 完成该无形资产以使其能够使用或出售，并在技术上具有可行性；
b. 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
c. 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无
形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
d. 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或
出售该无形资产；
e. 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
研究阶段的支出在发生时计入当期费用。
年末，逐项检查无形资产，对于已被其他新技术所代替，使其为企业创造经济利益受到更
大不利影响的或因市值大幅度下跌，在剩余摊销期内不会恢复的无形资产，按单项预计可收回
金额低于账面价值的差额计提减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。本
报告期未计提无形资产减值准备。
（19）商誉：
在非同一控制下企业合并时，支付的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公
允价值份额的差额，确认为商誉。
本公司于年末，将商誉分摊至相关的资产组进行减值测试，计提的减值准备计入当期损益，
减值准备一经计提，在以后的会计期间不转回。
（20）收入确认：
商品销售收入的确认依据：企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业
既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的
金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可
靠地计量。
本公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，但已收或应收
的合同或协议价款不公允的除外。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质
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的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。应收的合同或协议价款与
其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。
提供劳务收入的确认依据：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；
交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
年末，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供
劳务交易的完工进度，本公司选用已完工作已经发生的成本占估计总成本的比例确定完工进度。
让渡资产使用权收入的确认依据：相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠
地计量。
本公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
a. 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
b. 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（21）职工薪酬：
于会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，按受益对象分别计入产品或劳务成本、当期
费用或固定资产或无形资产成本。根据有关规定，本公司按照月工资额的一定比例提取保险费
和公积金，并按月向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当期成本或费用。
（22）预计负债的确认：
本公司将同时符合以下条件与或有事项相关的义务确认为负债：该义务是企业承担的现时
义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。
待执行合同变成亏损合同的，该亏损合同产生的义务满足上述条件的，确认为预计负债。
本公司承担的其他义务（如承担超额亏损、重组义务、弃置费用等）满足上述条件，确认
为预计负债。
（23）所得税的会计处理方法：
本公司所得税采用资产负债表债务法的会计处理方法。
（24）合并财务报表的编制基础：
本公司将能够实施控制的全部子公司纳入合并范围。子公司采取的会计政策与本公司不一
致时，按照本公司的会计政策调整后进行合并。若子公司的会计期间与本公司不一致，按照母
公司的会计期间对子公司财务报表进行调整。
本公司并购同一控制人的子公司采用权益结合法处理，将期初至合并日所发生的收入、费
用和利润纳入合并利润表，按被合并方在合并日的资产和负债的账面价值作为取得的资产和负
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债的计量属性。并购非同一控制下的子公司，采用购买法进行会计处理，自控制子公司之日起
合并该子公司的财务报表，按公允价值计量购买子公司的可辨认资产、负债。
在将本公司的控股子公司及有实质控制权的联营公司之间的投资、内部往来、内部交易的
未实现损益等全部抵销的基础上，逐项合并,并计算少数股东权益。少数股东权益是指本公司及
其子公司以外的第三者在本公司各子公司应分得的利润（或应承担的亏损）。对下属的合营公司，
采用权益法核算。
本公司下属纳入合并范围的子公司所采用的会计政策已调整与本公司一致。
（25）每股收益：
基本每股收益:本公司按照归属于普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的加权平
均数计算基本每股收益。发行在外普通股加权平均数按下列公式计算：
发行在外普通股加权平均数＝期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行
时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间
稀释每股收益:本公司存在稀释性潜在普通股的，分别调整归属于普通股股东的当期净利润
和发行在外普通股的加权平均数，并据以计算稀释每股收益。稀释性潜在普通股，是指假设当
期转换为普通股会减少每股收益的潜在普通股。计算稀释每股收益，应当根据下列事项对归属
于普通股股东的当期净利润进行调整，并考虑相关所得税的影响：
a.当期已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息；
b.稀释性潜在普通股转换时将产生的收益或费用。
计算稀释每股收益时，当期发行在外普通股的加权平均数应当为计算基本每股收益时普通
股的加权平均数与假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均
数之和。
计算稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数时，以前期
间发行的稀释性潜在普通股，应当假设在当期期初转换；当期发行的稀释性潜在普通股，应当
假设在发行日转换。
认股权证和股份期权等的行权价格低于当期普通股平均市场价格时，应当考虑其稀释性。
企业承诺将回购其股份的合同中规定的回购价格高于当期普通股平均市场价格时，应当考虑其
稀释性。
稀释性潜在普通股应当按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股
收益达到最小值。
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重新计算：发行在外普通股或潜在普通股的数量因派发股票股利、公积金转增资本、拆股
而增加或因并股而减少，但不影响所有者权益金额的，应当按调整后的股数重新计算各列报期
间的每股收益。
上述变化发生于资产负债表日至财务报告批准报出日之间的，应当以调整后的股数重新计
算各列报期间的每股收益。
按照《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定对以前年度
损益进行追溯调整或追溯重述的，应当重新计算各列报期间的每股收益。
（26）分部报告：
本公司以业务分部或地区分部为基础确定报告分部。业务分部，是指企业内可区分的、能
够提供单项或一组相关产品或劳务的组成部分。该组成部分承担了不同于其他组成部分的风险
和报酬。地区分部，是指企业内可区分的、能够在一个特定的经济环境内提供产品或劳务的组
成部分。该组成部分承担了不同于在其他经济环境内提供产品或劳务的组成部分的风险和报酬。
业务分部或地区分部的大部分收入是对外交易收入，且满足下列条件之一的，应当将其确
定为报告分部：
a. 该分部的分部收入占所有分部收入合计的 10%或者以上。
b. 该分部的分部利润（亏损）的绝对额，占所有盈利分部利润合计额或者所有亏损分部亏
损合计额的绝对额两者中较大者的 10%或者以上。
c. 该分部的分部资产占所有分部资产合计额的 10%或者以上。
本公司根据风险和报酬的不同确定主要报告形式和次要报告形式披露分部信息。
三、控股子公司及合营联营企业
1、本公司现有控股子公司及合营企业
单位：人民币万元
投资额 是否
公司名称 注册地 注册资本 经营范围 股权比例 备注
（RMB） 合并
鹤山毛纺织总厂经 纯羊毛、超柔、混纺及纯
鹤山市 2,420 2,420.00 100% 是
编毛毯厂 化纤毛毯
鹤山毛纺织总厂毛
鹤山市 580 各类簇绒及提花毛毯 580.00 100% 是
毯厂
鹤山毛纺织总厂毛
鹤山市 330 晴纶、化纤 330.00 100% 是
纺厂
鹤山毛纺织总厂联
鹤山市 500 粗绒、细绒线、针织绒线 500.00 100% 是
合毛绒厂
鹤山毛纺织总厂床
鹤山市 160 床上用品 160.00 100% 是
上用品厂
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广东美雅股份有限
鹤山市 1,309.7 晴纶毛条及深加工 1,309.70 100% 是
公司毛条厂
鹤山美盛纺织有限 细旦氨纶包芯纱、高档连
鹤山市 USD 660 1,067.60 100% 是 注1
公司 裤袜
鹤山美伊毛纺织有
鹤山市 USD 450 高级经编毛毯、包边布 1,725.32 100% 是 注2
限公司
鹤山美雅包装材料
鹤山市 USD 210 生产经营纸箱 478.80 40% 否 注3
有限公司
鹤山东亚太平纺织
鹤山市 USD 210 高支羊毛、混纺针织绒线 365.40 20% 否
有限公司
广东华侨信托投资
鹤山市 12,500 金融业务 2,000.00 16% 否 注4
公司鹤山办事处
注 1.鹤山美盛纺织有限公司由本公司（甲方）、香港美兆投资有限公司（乙方）共同投资
设立。根据公司章程的约定：投资总额 660 万美元。其中甲方出资 330 万美元、占 50%，乙方
出资 330 万美元、占 50%。合作双方利益共享、风险共担。实际上外方投资者并未参与合营公
司经营，只是从税后利润中固定取得其出资的资金利息。从 1994 年至2002 年（完全归还外方
出资前），鹤山美盛纺织有限公司累计经营亏损 21,281,979.71 元，按公司章程约定，本公司
应承担亏损 10,640,989.86 元，实际上本公司承担亏损 24,014,784.46 元，比章程约定多承担
亏损 13,373,794.60 元。
注 2. 鹤山美伊毛纺织有限公司由本公司（甲方）、日本伊藤忠商事株式会社（乙方）、日
本伊藤忠 TEXMAC 株式会社（丙方）共同投资设立。根据公司章程的约定：注册资本 450 万美
元，其中甲方出资 225 万美元、占 50%，乙方出资 112.5 万美元、占 25%，丙方出资 112.5 万
美元、占 25%。合作各方利益共享、风险共担。实际上外方投资者并未参与合营公司经营，只
是从税后利润中固定取得其出资的资金利息。从 1994 年至 2002 年（完全归还外方出资前），
鹤山美伊毛纺织有限公司累计经营亏损 27,387,511.03 元，按公司章程约定，本公司应承担亏
损 13,693,755.52 元，实际上本公司承担亏损 36,031,220.18 元，比章程约定多承担亏损
22,337,464.66 元。
本公司已于 2002 年末分别归还了鹤山美盛纺织有限公司、鹤山美伊毛纺织有限公司外方
投资者的投入资本，本公司对上述两公司按 100%权益核算投资收益且合并报表。
注 3. 本公司与鹤山县桃源经济发展总公司、香港永发贸易公司合资的鹤山美雅包装材料
有限公司已于 2004 年11 月2 日到期，该公司营业执照已过期，税务登记证已取消。
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注 4. 1993 年本公司根据董事会决议向广东华侨信托公司鹤山办事处投资 20,000,000.00
元，占其注册资本的 16%，2002 年本公司第四届董事会第五次会议根据该公司处于停业清算阶
段和其财务状况作出董事会决议，对该长期投资计提 100%的减值准备。
因假设本公司与广弘资产的资产、负债与股权资产重组在 2007 年1 月1 日完成，故盈利预
测不包括上述子公司及合营联营企业产生的收益。
2、本次拟用以认购本公司股份的广东省广弘资产经营有限公司的股权资产概况
(1)广东省广弘食品集团有限公司
广东省广弘食品集团有限公司是由广东省广弘资产经营有限公司发起，系于 2002 年 9 月
29 日成立的有限责任公司，领取440000000026436 号企业法人营业执照，注册资本现为人民币
3,000 万元。
公司主要的经营业务包括：自营和代理各类商品和技术的进出口业务（按公司有效证书经
营）；国内贸易（法律、法规禁止或限制的商品除外）；货物装卸，代办仓储；自由物业租赁及
管理（限消防已验收合格的物业）；农副产品收购（不含国家专营专控商品）；食品冷藏及空调、
冷藏设备的技术咨询；畜禽饲养及技术服务、农业种植（由分公司办照经营）；商贸信息咨询。
公司住所：广州市荔湾区西村水厂路5 号自编37 栋。
（2 ）惠州市广丰农牧有限公司
惠州市广丰农牧有限公司系于2004 年3 月1 日成立的有限责任公司，领取441300000011582
号企业法人营业执照，注册资本现为人民币492.26 万元。
公司主要的经营业务包括：农作物种植、动物养殖，农业技术研究开发（不含生产），销售
农副产品、日用百货、建筑材料、五金交电、化工产品（有专项规定除外）（不含商场、仓库）。
法定地址：惠州市三栋镇大帽山。
（3）广东教育书店有限公司
广东教育书店有限公司，是经广东省工商行政管理局批准成立的全民所有制企业，于 1992
年 11 月27 日成立。公司取得440000000027041 号企业法人营业执照，注册资本为人民币2000
万元。2005 年7 月4 日，按照建立现代企业制度的要求，广东教育书店改制为广东教育书店有
限公司，公司注册资本为2000 万元。
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经营范围：图书、电子出版物总发行（有效期至2012 年4 月30 日止）；销售：教学仪器、
实验室装备、办公用品；国内贸易（法律法规禁止的不得经营，国家专营专控商品持有效的批
准文件经营）。
公司住所：广州市越秀区五羊新城寺右二马路23－25 号冠城大厦4 楼428 室
3、盈利预测表的汇总范围
本公司假定于 2008 年9月 30 日完成资产重组和拟收购资产的交割。
本盈利预测于 2008 年9月 30 日之前为现有架构，于 2008年9 月30 日之后为完成重大资
产重组后的架构。
四、盈利预测表中各主要项目的预测依据和计算方法
盈利预测表中各项目系以本公司董事会确认的编制基础及基本假设为基本依据，通过对公
司财务状况、市场环境的分析及营销、投资计划的可行性分析而计算确定，计算过程中遵循了
前述的主要会计政策。
1．营业收入和营业成本
公司于 2008年 1-9 月的营业收入包括纺织工业销售收入、酒店服务收入、资产出租收入及
其他收入。
公司于 2008年 9 月30 日之后的营业收入包括农副产品收入、冻品销售收入、冷库经营收
入、物业出租收入、教材销售收入及其他收入。
（1）农副产品收入：根据目前各类型产品的销售单价，结合市场因素考虑适当的波动预
测销售单价；数量的预测是根据近两年的生产销售情况，考虑合理确定；成本预测：根据近年
生产成本，适当考虑人工的增长及材料价格的增长，进行合理预测。
（2）冻品销售收入：根据目前各类型产品的销售单价，结合市场因素考虑适当的波动预
测销售单价；数量的预测是根据近两年的销售情况，考虑合理确定；成本预测：根据近年原材
料成本及波动趋势，适当考虑冷库维持与管理的费用增长，进行合理预测。
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（3）冷库经营收入和物业出租收入：根据近年相关收入的情况结合已签订的合同合理预
测，成本根据相关管理费用的增长合理预测。
（4）教材销售收入：根据近年教材销售量及学龄人口增长趋势合理预测教材销售收入，
并根据近年销售成本率合理预测成本。
（5）其他收入：除上述收入外的其他收入，根据近年收入情况合理预测。
２．营业税金及附加
营业税金及附加项目包括营业税、城建税及教育费附加等。其中，营业税根据预计应税项
目金额计算，城建税和教育费附加分别根据预计缴纳的流转税按确定税(费)率预计。假定预测
年度相关的主要税收政策不会发生变化。
3．销售费用
销售费用主要由广告费、宣传费、销售服务费、相关人员工资费用和其他费用组成。
销售费用是根据公司历年销售费用的发生情况，适当考虑了以后费用发生的情况进行预计。
4．管理费用
各项管理费用综合考虑了 2008 年度及 2009 年度营业收入的增长而有相应的增长。工资费
用根据人员的平均工资水平和预测期间的员工人数变动情况预测；房租、审计咨询费、董事会
费、监事会费等有合同或决议的项目根据有关合同或决议预计；固定资产折旧费用根据现有固
定资产原值及预测期间固定资产的预计增加额分类计算；其他项目，如办公费、业务招待费、
差旅费等根据公司业务扩展的趋势做适当的增加。
5．财务费用
财务费用主要是利息支出、利息收入和手续费。
利息支出根据本公司资产重组后各公司的负债情况下，按目前银行贷款利率的标准，预测
利息支出。利息收入主要根据目前的平均利率水平和银行存款平均余额预测。手续费主要是汇
款手续费、工本费，分别根据公司近年数据合理预测。
6．投资收益
本公司投资收益以各被投资公司2007年及2008年度的预计利润及本公司所持股权比例进
行预测。
7．营业外收支
本公司 2008年度营业外收入主要包括：
（1）、假定粤美雅 2008年度完成股权分置改革，获得豁免欠广弘公司债务 219,191,107.22
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元,及收到广弘公司货币资金 9000 万元的股改对价,总计 309,191,107.22元计入营业外收入。
（2）、以截至 2008 年5月 31 日止粤美雅的账面价值 119,569,119.40 元的资产经评估作价
抵偿工商银行的债务196,030,000.00元本金，同时豁免截至2008年5月31日的61,151,000.00
元利息及资产交割日之前的利息。债务重组利得 137,611,880.60 元计入营业外收入。
（3）、以截至 2008 年5月 31 日止粤美雅的账面价值 36,016,789.34 元的资产经评估作价
抵偿农业银行的债务54,400,000.00元本金，同时豁免截至2008年5月31日的19,188,181.37
元利息及资产交割日之前的利息。债务重组利得 37,571,393.03 元计入营业外收入。
（4）、将截至2008年5月31日止账面价值为335,307,904.90元的资产连同430,353,449.44
元的负债（不含应付广弘公司 219,191,107.22 元和应交税费 7,203,178.58元）按照评估后资
产净值 101,605,659.13 元一并出售给新发公司。 资产处置及债务重组利得 196,651,203.67
元计入营业外收入.
8．所得税
2007 年度本公司及各子公司企业所得税税率均为 33%，并根据财税字[1997]49 号，对国有
农口企事业单位从事种植业、养殖业和农林产品初加工业取得的所得暂免征企业所得税的规定，
公司只对非免税所得缴纳所得税。2008 年度、2009 年度本公司及各子公司所得税税率预计按
25%执行，并根据新的企业所得税法及其实施条例规定，从事农、林、牧、渔业项目的所得免征
企业所得税。所得税项目根据各纳税主体预测的应纳税所得汇总计算。
截至 2007 年 12 月 31 日止，公司经当地税务机关确认的未弥补亏损额为 726,785,225.32
元。
9. 其他说明
本公司假定广弘资产按照 2.15 元/股的价格认购本公司非公开发行股份。2008 年 5 月 31
日广弘资产用以认购本公司股份的资产评估后合并价值为 402,640,085.31 元，股本为
187,274,458.00 元，资本公积－股本溢价为 215,365,627.31 元，并以考虑此增发数量后（假
定本公司于 2008 年 9 月 30 日完成资产重组及拟收购资产交割）的股份数计算 2008 年及 2009
年预测每股收益。
五、影响盈利预测结果实现的主要问题
本公司所作盈利预测已综合考虑各方面因素，并遵循了谨慎性原则。但是由于盈利预测所
依据的各种假设具有不确定性，本公司提醒投资者进行投资决策时不应过于依赖该项资料，并
应注意本公司农副产品销售是在预计未来年度相关产品价格高位运行但稳中有降的基础上预
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测的，但是农副产品销售市场受市场价格规律影响，近年来涨幅较大，一旦市场情况发生变化
会影响本公司的预测结果。
广东美雅集团股份有限公司
公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
二 00 八年七月二十五日
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