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ST康达尔: 简式权益变动报告书
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证券代码：000048 证券简称：ST康达尔 公告编号：2008-022
深圳市康达尔（集团）股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司的名称：深圳市康达尔（集团）股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：ST 康达尔
股票代码：000048
信息披露义务人名称：上海上实（集团）有限公司
信息披露义务人住所：上海市淮海中路 98 号金钟广场21 楼
通讯地址：上海市淮海中路 98 号金钟广场21 楼
联系电话： （021）53828866
报告书签署日期：二○○八年七月一日
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重要声明
一、本报告书系上海上实（集团）有限公司依据《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号——权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本
报告书已全面披露了本信息披露义务人在深圳市康达尔（集团）股份有限公司拥
有权益的情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本信息披露义务
人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳市康达尔（集团）股份有限公司拥
有权益的股份。
四、本次收购尚须得到以下批准和核准：
1、本次收购涉及证券市场监管事宜，尚须中国证券监督管理委员会(以下简
称“中国证监会”)对收购报告书审核无异议；
2、由于本次收购完成后，收购人在上海医药和中西药业拥有权益的股份比
例均超过30%，触发要约收购义务，因此收购人已经向中国证监会申请豁免要约
收购义务，根据《收购管理办法》，只有中国证监会在异议期内未对本次要约收
购豁免提出异议，本次收购方可进行。
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第一节 释义
除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：
信息披露义务人、上海上实 指 上海上实（集团）有限公司
华谊集团 指 上海华谊（集团）公司
上海工投 指 上海工业投资（集团）有限公司
上药集团 指 上海医药（集团）有限公司
上海医药 指 上海市医药股份有限公司
中西药业 指 上海中西业药股份有限公司
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
康达尔 指 深圳市康达尔（集团）股份有限公司
本次收购/本次股权划转 指 经上海市国资委批准，华谊集团和上海工投将其各
持有的上药集团30% （合计60％）的国有股权无偿
划转给上海上实的行为
《股权划转协议》 指 本次股权划转过程中，华谊集团和上海工投分别与
上海上实签署的《国有股权无偿划转协议书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
本报告书 指 深圳市康达尔（集团）股份有限公司简式权益变动
报告书
元 指 人民币元
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人名称：上海上实（集团）有限公司
住 所：上海市淮海中路 98 号金钟广场21 楼
法人代表：张志群
注册资本：185,900 万元
注册号码：310000000046524
组织机构代码：组代管310103089024
税务登记证号：国税沪字 310103132278215
企业类型及经济性质：有限责任公司（国有独资）
经营范围：实业投资、国内贸易（除专项规定），授权范围内的国有资产经营与
管理
成立日期：1996 年 8 月20 日
通讯地址：上海市淮海中路 98 号金钟广场21 楼
邮政编码：200031
电 话：（021）53828866
传 真：（021）53828666
股东：上海市国资委
二、信息披露义务人董事及其主要负责人的基本情况
姓名 曾用名 身份证号码 职位 国籍 长期居留地 其他居留地
王荣峰 无 310107195006161610 监事长 中国 上海 —
张志群 无 310104195007080813 董事长 中国 上海 香港
蔡育天 无 310103194912033231 副董事长 中国 上海 香港
马成樑 无 310228195706165417 副董事长/总裁 中国 上海 —
杨锡生 无 310101195407061655 董事/副总裁 中国 上海 —
陆申 无 310222195608160016 董事/副总裁 中国 上海 —
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杨云中 无 310101195409024014 董事 中国 上海 —
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外股份
的情况
截至本报告书签署日，收购人在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份5%以上的简要情况如下：
上市公司 持股数量 持股比例
上实发展 736,301,085 67.96%
海通证券 555,569,986 6.75%
注：上海上实持有上实发展689,566,049股股份，上海上实拥有100%的权益的子公司上海上实投资发展
有限公司持有上实发展46,735,036股股份。
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第三节 持股目的
根据上海上实与华谊集团和上海工投签署的《国有股权划转协议书》，华谊
集团和上海工投分别将其各持有的上药集团30%的国有股权无偿划转给上海上
实，无偿划转后上海上实将合计持有上药集团60%的股权。上药集团在上海医药
和中西药业中拥有权益的股份分别为225,897,761股和118,776,239股，占上海医药
和中西药业已发行股份的比例分别为39.69%和55.09%。本次收购将导致上海上
实间接收购上市公司上海医药和中西医药。
由于中西药业持有康达尔48,944,312股，占康达尔已发行股份的比例为
12.53%，为康达尔的第二大股东，因此本次收购将使上海上实间接拥有康达尔的
股份。
截至本报告书签署日，上海上实在未来12个月内没有直接、间接增持康达尔
股份的计划。
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第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次收购前，上海工投、华谊集团各持有上药集团 30%的股权。上药集团
在上海医药和中西药业中拥有权益的股份分别为225,897,761股和118,776,239股，
占上海医药和中西药业已发行股份的比例分别为39.69%和55.09%。
中西药业持有康达尔48,944,312股，占康达尔已发行股份的比例为12.53%。
本次收购后，上海上实通过上药集团拥有上海医药和中西药业的权益，通过
中西药业拥有康达尔的权益。
上海市国有资产监督管理委员会
100% 实际控制
授权管理
上海上实 上实集团
60%
上药集团
55.09% 39.69%
中西药业 上海医药
12.53%
康达尔
二、转让协议的基本内容
1、股权转让方：华谊集团、上海工投
2、股权受让方：上海上实
3、转让股权比例：本次转让的股权为华谊集团、上海工投各持有的上药集
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团30%股权。
4、转让股权性质及性质变化情况：本次转让股权性质为国有股权，转让完
成前后，转让的股权性质不发生变化。
5、转让股权代表上市公司权益比例：
根据上海上实与上海工投和华谊集团签署的《国有股权划转协议书》，上海
工投和华谊集团分别将其持有的上药集团各30%的国有股权无偿划转给上海上
实。本次划转股份占上药集团总股本的60%。无偿划转后上海上实成为上药集团
的控股股东。即上海上实通过上药集团间接持有上海医药和中西药业39.69%和
55.09%的股份。
由于中西药业持有康达尔12.53%的股份，所以本次无偿划转后上海上实通过
中西药业间接持有康达尔12.53%的股份。
6、本次股权转让涉及上市公司股份的性质：本次股权转让涉及上市公司股
份的性质为法人股，股权转让完成后，该部分上市公司的股份性质不发生变化。
7、股权转让的方式：无偿划转
8、《股权划转协议》的签订时间、生效时间及条件
（1）签订时间
《股权划转协议》于 2008年6月30 日签订。
（2）生效时间及条件
《股权划转协议》在履行完相关决策程序并经国家有权机构核准后生效。
截止本报告书签署之日，本次拟划转的股份不存在被限制转让的情况、本次
股份划转没有附加特殊条件、不存在补充协议。
三、本次权益变动涉及的权利限制
中西药业持有康达尔48,944,312股，占康达尔已发行股份的比例为12.53%。
该等股份截止本报告书签署之日，不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质
押、冻结等。
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第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人及其董事、监事、高管人员在股权划转协议签署起前六个月
内没有买卖康达尔挂牌交易股份的行为。
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第六节 其他重大事项
信息披露义务人无其他应披露的重大事项。
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信息披露义务人法定代表人声明
上海上实（集团）有限公司声明如下：
"本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任"。
上海上实（集团）有限公司
法定代表人：张志群
二○○八年七月一日
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第七节 备查文件
一、备查文件
1、上海上实（集团）有限公司法人营业执照复印件
2、上海上实（集团）有限公司董事及主要负责人名单
3、上海上实（集团）有限公司的自查报告
二、备查地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
深圳市康达尔（集团）股份有限公司
地址：广东省深圳市罗湖区深南东路1086号集浩大厦二、三楼
网址： www.kondarl.com
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附表一
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 深圳市康达尔（集团）股份有 上市公司所在 广东省深圳市罗湖区深南东路
限公司 地 1086 号集浩大厦二、三楼
股票简称 ST 康达尔 股票代码 000048
信息披露义务 上海上实（集团）有限公司 信息披露义务 上海市淮海中路 98 号金钟广场
人名称 人注册地 21 楼
拥有权益的股 增加 ■ 减少 □ 有无一致行动 有 □ 无 ■
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □ 人
信息披露义务 是 □ 否 ■ 信息披露义务 是 □ 否 ■
人是否为上市 人是否为上市
公司第一大股 公司实际控制
东 人
权益变动方式 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
（可多选） 国有股行政划转或变更 ■ 间接方式转让 ■
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务
人披露前拥有 持股数量： 0 持股比例： 0
权益的股份数
量及占上市公
司已发行股份
比例
本次权益变动
后，信息披露义 变动数量： 48,944,312 股 变动比例： 12.53%
务人拥有权益
的股份数量及
变动比例
信息披露义务 是 □ 否 ■
人是否拟于未
来 12 个月内继
续增持
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信息披露义务 是 □ 否 ■
人在此前 6 个
月是否在二级
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
信息披露义务人上海上实（集团）有限公司不是深圳市康达尔（集团）股份有限公司控股股东
或实际控制人，因此本次权益变动不涉及下述事项。
控股股东或实 是 □ 否 □
际控制人减持
时是否存在侵
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实 是 □ 否 □
际控制人减持 （如是，请注明具体情况）
时是否存在未
清偿其对公司
的负债，未解除
公司为其负债
提供的担保，或
者损害公司利
益的其他情形
本次权益变动
是 □ 否 □
是否需取得批
准
是否已得到批 是 □ 否 □
准
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备
注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中
一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人名称（签章）：上海上实（集团）有限公司
法定代表人：张志群
日期：二○○八年七月一日
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