注：只有部分公告可以进行谷歌全文检索
☆最快的看公告方法☆ SST华新(000010) 公告 行情（A股/H股/红筹股）
此为转换后的公告全文，有可能出现乱码、排版错乱、文字丢失等现象，您可以点击此处查看正式的PDF全文公告。
SST华新: 股权分置改革说明书修订稿（摘要）
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
深圳市华新股份有限公司 股权分置改革说明书修订稿（摘要）
证券代码：000010 证券简称：S ST 华新
深圳市华新股份有限公司
深圳市华新股份有限公司
股权分置改革说明书修订稿
股权分置改革说明书修订稿
（摘要）
保荐机构：
保荐机构：
注册地址：广西壮族自治区南宁市滨湖路46 号
注册地址：广西壮族自治区南宁市滨湖路46 号
1-2-1
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
深圳市华新股份有限公司 股权分置改革说明书修订稿（摘要）
董事会声明
本股权分置改革说明书系本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，遵照《上
市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上
市公司股权分置改革说明书格式指引》等法律法规及本公司章程，结合本公司实际
情况编制而成。
本公司股权分置改革由公司非流通股股东与A股市场流通股股东之间协商，解
决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分
置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票
的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。
除本公司及所聘请的保荐机构外，本公司未委托其他任何机构和个人就本次股
权分置改革方案及相关文件做出解释或说明。任何与之相反的声明均属虚假不实陈
述。
1-2-2
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
深圳市华新股份有限公司 股权分置改革说明书修订稿（摘要）
特别提示
1、截至本股权分置改革说明书签署之日，本公司董事会已收到13家非流通股股
东中的12家同意参加股权分置改革的声明与承诺函，该部分非流通股股东合计持有
本公司78,666,962股非流通股，占公司总股本的53.51%，占公司非流通股份的
99.30%。
公司董事会将尽最大努力争取在本次相关股东会议网络投票前取得另外一家非
流通股股东深圳中健实业有限公司（该部分非流通股股东持有公司556,640股，占公
司总股本的0.38%，占公司非流通股股份的0.70%）签署的同意参加公司股权分置改
革的声明与承诺函。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司非流通股股东
华润丰同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，尚未明确表
示其是否同意参与本次股权分置改革的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向
华润丰偿还代为垫付的股份及利息，或者取得华润丰的书面同意。
2、根据《公司法》的规定，资本公积转增股本需经股东大会批准。由于本次资
本公积转增股本是股权分置改革对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股
东会议并行使表决权的股东全部为有权参加股东大会并行使表决权的股东，因此公
司董事会决定将“资本公积金转增股本”议案提交本次相关股东会议审议，“资本公
积金转增股本”议案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上
通过后方可生效。本次股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表
决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的
三分之二以上通过后方可生效。
3、若公司本次股权分置改革方案获得批准并成功实施，公司总股本、每股收益、
流通股股东和原非流通股股东的持股比例和持股数量将发生变化，公司总资产、净
资产保持不变。
1-2-3
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
深圳市华新股份有限公司 股权分置改革说明书修订稿（摘要）
4、流通股市场的股票价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的
利益造成影响。
1-2-4
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
深圳市华新股份有限公司 股权分置改革说明书修订稿（摘要）
重要内容提示
一、改革方案要点
公司非流通股股东为所持的非流通股获得上市流通权，向流通股股东作出的对
价安排为：方案实施股权登记日登记在册的深华新流通股股东每持有10股流通股将
获得非流通股股东支付的2股股票；同时公司以资本公积向流通股股东以流通股股东
每持有10股流通股定向转增2股，原非流通股股东放弃该转增权利。非流通股股东共
需向流通股股东支付13,558,769股股份，同时公司以资本公积向流通股股东定向转
增的股份数量为13,558,769股，所有流通股股东新增股份数量合计为27,117,538股。
按原流通股股东持股比例计算，送股及定向转增后，流通股股东获得的对价总
水平相当于每10股流通股获送2.818股股票。
本次股权分置改革完成后，本公司无限售条件的流通股数量为94,911,384股，
占股权分置改革方案实施后公司总股本的59.11%。
二、非流通股股东的承诺事项
1、明确表示同意参与本次股权分置改革的非流通股股东承诺遵守法律、法规和
规章的规定，履行法定承诺义务。
2、对未明确表示同意的非流通股股东，在公司实施本次股权分置改革方案时，
非流通股股东华润丰承诺将先行代为垫付。代为垫付后，尚未明确表示其是否同意
参与本次股权分置改革的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向华润丰偿还代
为垫付的股份及利息，或者取得华润丰的书面同意。
3、明确表示同意的非流通股股东承诺：“不履行或者不完全履行承诺的，将赔
偿其他股东因此而遭受的损失”。
明确表示同意的非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法
律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
三、临时股东大会暨相关股东会议的日程安排
1、本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的股权登记日：2008年7月4
1-2-5
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
深圳市华新股份有限公司 股权分置改革说明书修订稿（摘要）
日。
2、本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议现场会议召开时间：2008
年7月15日下午14:00。
3、本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议网络投票时间：2008年7月
11日-7月15日期间交易日每日9:30-11:30、13:00-15:00。其中，通过深圳证券交易
所交易系统进行网络投票的具体时间为2008年7月11日-7月15日期间交易日每日
9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具
体时间为2008年7月11日上午9:30-7月15日下午15:00期间内的任意时间。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请相关证券于2008 年6 月26 日复牌。
2、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的下一交易日起至改革规定
程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：(0755)8327 6308
传 真：(0755)8325 6104
电子信箱：szhuaxin@21cn.net
证券交易所网站：http://www.cninfo.com.cn
1-2-6
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
深圳市华新股份有限公司 股权分置改革说明书修订稿（摘要）
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式和数量
公司非流通股股东为所持的非流通股获得上市流通权，向流通股股东作出的对
价安排为：方案实施股权登记日登记在册的华新股份流通股股东每持有10股流通股
将获得非流通股股东支付的2股股票，同时公司以资本公积向流通股股东每持有10
股流通股定向转增2股股票，非流通股股东放弃该项转增权利。
(1)非流通股股东送股
根据本次股权分置改革方案，以公司2008年3月31日流通股本67,793,846股为基
数，公司股改方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股获得非流通股
股东支付的2股股份，非流通股股东共需向流通股股东支付13,558,769股股份。
(2)以资本公积向流通股股东定向转增股份
根据本次股权分置改革方案，以公司2008年3月31日流通股本67,793,846股为基
数，公司股改方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股获得公司以资
本公积向流通股股东定向转增2股股份，原非流通股股东放弃该转增权利。以资本公
积向流通股股东定向转增的股份数量为13,558,769股。
所有流通股股东新增股份数量合计为27,117,538股。按原流通股股东持股比例
计算，送股及定向转增后，流通股股东获得的对价总水平相当于每10股流通股获送
2.818股。
本次股权分置改革完成后，本公司无限售条件的流通股数量为94,911,384股，
占股权分置改革方案实施后公司总股本的59.11%。
2、非流通股东送股对价安排的执行方式
（1）非流通股东送股
根据本次股权分置改革方案，以公司2008年3月31日流通股本67,793,846股为基
数，公司股改方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股获得非流通股
1-2-7
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
深圳市华新股份有限公司 股权分置改革说明书修订稿（摘要）
股东支付的2股股份；同时公司以资本公积向流通股股东以流通股股东每持有10股流
通股定向转增2股，原非流通股股东放弃该转增权利。
在本次股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过后，实施股权分置改革方
案时,公司将向深圳证券交易所和登记结算机构申请实施股权分置改革方案。在改革
方案实施日，公司的非流通股股东通过登记公司向股权登记日下午收市时登记在册
的公司流通股股东执行对价安排。
每位流通股股东按对价比例所获股份计算后不足一股的余股，按照中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所
规定的零碎股处理方法进行处理。
（2）非流通股股东执行对价安排情况表
执行对价安排前 执行对价安排后
执行对价安排的股 占改革前 本次执行对价安 占改革后总
持股数 持股数
东名称 总股本比 排股份数量(股) 股本比例
(股) (股)
例(%) (%)
深圳市华润丰实业
35,393,074 24.07 6,057,368 29,335,706 18.27
发展有限公司
信达投资有限公司 27,987,456 19.04 4,789,929 23,197,527 14.45
四川省创源投资管
5,824,000 3.96 996,752 4,827,248 3.01
理有限公司
北京永安商业有限
2,912,000 1.98 498,376 2,413,624 1.50
公司
中国纺织机械和技
2,329,600 1.58 398,701 1,930,899 1.20
术进出口公司
青岛纺织物业有限
1,032,192 0.70 176,655 855,537 0.53
公司
南通纺织控股集团
1,032,192 0.70 176,655 855,537 0.53
纺织印染有限公司
海南爱邦贸易有限
645,120 0.44 110,409 534,711 0.33
公司
深圳市众业经济发
582,400 0.40 99,675 482,725 0.30
展中心
深圳中健实业有限
556,640 0.38 95,266 461,374 0.29
公司
青岛纺联集团八棉
516,096 0.35 88,328 427,768 0.27
有限公司
上海平杰投资咨询
387,072 0.26 66,246 320,826 0.20
有限公司
北京快译思翻译中
25,760 0.02 4,409 21,351 0.01
心
1-2-8
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
深圳市华新股份有限公司 股权分置改革说明书修订稿（摘要）
非流通股股东合计 79,223,602 53.89 13,558,769 65,664,833 40.89
注：深圳市华润丰实业发展有限公司将为其他非流通股股东中的深圳中健实业有限公
司代为支付股改对价95,266股。因此，深圳市华润丰实业发展有限公司实际支付对价
6,152,634股。
（3）有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股东名称 占非公开发行 可上市流通时间 承诺的限售条件
前总股本比例
5% G＋12 个月 自改革方案实施之日起，在十二个月内不
华润丰 10% G＋24 个月 得上市交易或者转让；在前项规定期满后，通
18.27% G＋36 个月 过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，
5% G＋12 个月 出售数量占公司股份总数的比例在十二个月
信达投资 10% G＋24 个月 内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超
14.45% G＋36 个月 过百分之十。
其他非流 自改革方案实施之日起，在十二个月内不
8.18% G＋12 个月
通股股东 得上市交易或者转让。
注：G指公司股改方案实施后首个交易日
（4）非流通股股东执行对价后股份结构变动表
非流通股股东执行对价后，公司的股本结构变动情况如下表所示：
改革前 改革后
股份数量 股份数量
项目 股份比例 项目 股份比例
(股) (股)
一、未上市流 一、有限售条件
79,223,602 53.89% 65,664,833 40.89%
通股份合计 的流通股合计
其中：发起人
2,580,480 1.76% 2,138,842 1.33%
法人股
募集法人股 76,643,122 52.13% 63,525,991 39.56%
二、已流通股 二、无限售条件
67,793,846 46.11% 94,911,384 59.11%
份合计 的流通股合计
人民币普通股 67,793,846 46.11% 人民币普通股 94,911,384 59.11%
三、股份总数 147,017,448 100% 三、股份总数 160,576,217 100.00%
（5）表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
截至本股权分置改革说明书签署之日，本公司董事会已收到13家非流通股股东
中的12家同意参加股权分置改革的声明与承诺函，该部分非流通股股东合计持有本
1-2-9
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
深圳市华新股份有限公司 股权分置改革说明书修订稿（摘要）
公司78,666,962股非流通股，占公司总股本的53.51%，占公司非流通股份的99.30%。
公司董事会将尽最大努力争取在本次相关股东会议网络投票前取得另外一家非
流通股股东深圳中健实业有限公司（该部分非流通股股东持有公司556,640股，占公
司总股本的0.38%，占公司非流通A股的0.70%）签署的同意参加公司股权分置改革的
声明与承诺函。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司非流通股股东华润
丰同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，尚未明确表示其
是否同意参与本次股权分置改革的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向华润
丰偿还代为垫付的股份及利息，或者取得华润丰的书面同意。
(二) 保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
本次股权分置改革方案对价标准确定的出发点是：充分考虑流通股股东的利益，
同时兼顾非流通股股东的利益及公司长远发展。
1、对价价值分析
本次股权分置改革方案的股改对价安排包括两部分，即流通股股东每持有10股
流通股获得非流通股股东送股2股，同时获得公司以资本公积定向转增2股股份。非
流通股股东送股股票对价安排合计为13,558,769股，资本公积定向转增股份数量合
计为13,558,769股。
(1)送股对价价值
根据本次股权分置改革方案，以公司2008年3月31日流通股本67,793,846股为基
数，公司股改方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股获得非流通股
股东支付的2股股份，非流通股股东共需向流通股股东支付13,558,769股股份。
(2)定向转增股份价值
根据本次股权分置改革方案，以公司2008年3月31日流通股本67,793,846股为基
数，公司股改方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股获得公司以资
本公积向流通股股东定向转增2股股份，原非流通股股东放弃该转增权利。以资本公
积向流通股股东定向转增的股份数量为13,558,769股。按原非流通股占总股本的比
例计算，该资本公积转增股份中非流通股股东放弃后转让予流通股股东的股份数量
为7,306,820股，相当于转增前流通股股东每10股获得非流通股股东以资本公积转股
1-2-10
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
深圳市华新股份有限公司 股权分置改革说明书修订稿（摘要）
后送股0.818股。
所有流通股股东新增股份数量合计为27,117,538股。按原流通股股东持股比例
计算，送股及定向转增后，流通股股东获得的对价总水平相当于每10股流通股获送
2.818股股票。
（3）流通股股东实际对价的换算
本次股权分置改革采用存量送股加资本公积转增送股的方式，需要换算为流通
股股东实际获得的对价，换算的基础为转增后的股本基数。换算公式为：
全部对价
R =(Y*R +Z*M)/[Z*(1+R )]
2 1 1
R1：资本公积每股转增比例（13,558,769/(Z+Y)）
R2：直接送股模型下每股获送比例
Z：本次方案实施股权登记日在册的流通股股数
Y：本次方案实施股权登记日在册的非流通股股数
M：流通股股东每股获送的存量股数
根据上述公式计算，当资本公积转增为13,558,769元（R 约为0.092）、M=0.2时，
1
即流通股股东获得的实际对价水平为：每10股流通股获送2.818股。
2、保荐机构意见
公司现有资产规模较小，盈利能力较弱，难以实现主营业务的长期稳定发展。
在我国资本市场整体制度基础出现重大改善的情况下，股权分置成为公司充分利用
资本市场促进自身发展的阻碍。实施股权分置改革将为公司今后的发展带来新的历
史性机遇，有利于最大限度调动全体股东维护公司利益的积极性，有利于公司运用
各种成熟市场金融工具和激励机制以促进自身发展。
本次股权分置改革，在综合考虑深华新股权分置改革前的资产规模、经营状况、
全体股东利益的基础上，按照有利于公司发展和有利于市场稳定的原则，通过非流
通股东送股和上市公司向流通股东定向转增股份组结合，兼顾了流通股股东和非流
1-2-11
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
深圳市华新股份有限公司 股权分置改革说明书修订稿（摘要）
通股股东利益，股权分置改革将为公司的持续稳定发展奠定制度基础。
在本次股权分置改革中，公司流通股股东的利益得到了保护。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供
的保证安排
（一）承诺事项及履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策
1、承诺事项
公司非流通股股东遵守《上市公司股权分置改革管理办法》所规定的法定承诺，
即：①公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不得上市交易或
者转让；②持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东，在第一项规定期满后，
通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在
十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。
对未明确表示同意的非流通股股东，在S ST华新实施本次股权分置改革方案时，
华润丰将先行代为垫付。代为垫付后，尚未明确表示其是否同意参与本次股权分置
改革的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向华润丰偿还代为垫付的股份及利
息，或者取得华润丰的书面同意。
2、履约方式和履约时间
在公司本次股权分置改革方案实施前，非流通股股东将所持公司非流通股股份
中送股对价部分，委托登记公司临时保管并予以锁定。
在公司实施本次股权分置改革方案时，由登记公司将非流通股股东执行对价中
需要执行的股份划付给相应的流通股股东。
履约时间为董事会公告方案的次日起至股权分置改革方案正式实施后第三十六
个月止。
3、履约能力分析
非流通股股东做出的忠实履行承诺的声明，与证券交易所和登记公司实施监管
的技术条件相适应，这将从技术上保证非流通股股东将严格履行其承诺。
1-2-12
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
深圳市华新股份有限公司 股权分置改革说明书修订稿（摘要）
4、履约风险防范对策
非流通股股东承诺：在公司股权分置改革方案实施之前不进行对实施该方案构
成实质性障碍的行为。
针对本承诺的履约风险，本公司将采取如下防范对策：根据有关监管部门的要
求，自愿接受有关股份转让的限制性安排并在承诺期间接受保荐机构对本公司履行
承诺义务的持续督导。
（二）承诺事项的违约责任
如果非流通股股东届时未能兑现相关承诺，监管部门将按照《上市公司股权分
置改革管理办法》对非流通股股东进行处罚。《上市公司股权分置改革管理办法》
第五十条的具体内容为：“在股权分置改革中做出承诺的股东未能履行承诺的，证
券交易所对其进行公开谴责，中国证监会责令其改正并采取相关行政监管措施；给
其他股东的合法权益造成损害的，依法承担相关法律责任”。
同时，非流通股股东承诺：不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他股东因
此而遭受的损失。
（三）承诺人声明
非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非
受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份
的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
（一）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况
本公司的股权分置改革动议由4家非流通股股东共同提出。提出改革动议的非流
通股股东持股数量占非流通股数量的91.03%，超过非流通股数的三分之二。提出股
权分置改革动议的非流通股股东及其持股数量和比例如下表所示：
股东名称 持股数量(股) 持股比例
深圳市华润丰实业发展有限公司 35,393,074 24.07%
1-2-13
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
深圳市华新股份有限公司 股权分置改革说明书修订稿（摘要）
信达投资有限公司 27,987,456 19.04%
四川省创源投资管理有限公司 5,824,000 3.96%
北京永安商业有限公司 2,912,000 1.98%
合 计 72,116,530 -
占非流通股股数的比例 - 91.03%
（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东持有的公司股份有无权属争议、
质押、冻结情况
截止本股权分置改革说明书公告日，本公司所有非流通股股东持有的本非流通
股股份无权属争议。
四、股权分置改革可能涉及的风险及相应的处理方案
(一)非流通股股东无法执行对价安排的风险
公司董事会将尽最大努力争取在本次相关股东会议网络投票前取得另外一家非
流通股股东深圳中健实业有限公司(该部分非流通股股东持有公司556，640股，占公
司总股本的0.38%，占公司非流通股的0.70%)签署的同意参加公司股权分置改革的声
明与承诺函。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司非流通股股东华润丰
同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，尚未明确表示其是
否同意参与本次股权分置改革的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向华润丰
偿还代为垫付的股份及利息，或者取得华润丰的书面同意。
(二)股权分置改革方案未获相关股东大会批准的风险
根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，相关股东会议就董事会提交的
股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通
过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。因此，
本次股权分置改革方案能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准。若未获相关股
东会议批准，则本次股权分置改革方案将不能实施，本公司仍将保持现有的股权分
置状态。公司将与流通股股东进行充分沟通和协商，广泛征集流通股股东的意见，
使得改革方案的形成具有广泛的股东基础。
1-2-14
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
深圳市华新股份有限公司 股权分置改革说明书修订稿（摘要）
(三) 股价波动的风险
虽然股权分置改革有利于公司股东形成共同利益基础，但股改方案的实施并不
能立即给公司的盈利和投资价值带来超常规增长。证券价格具有不确定性，股价波
动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。公司将及时、准确、完整地履行信息
披露义务，并提请投资者充分了解股权分置改革本身的实质内涵。投资者应根据公
司披露的信息理性决策，注意投资风险。
五、股权分置改革对公司治理的影响
(一)公司董事会的意见
本公司董事会认为：公司股权结构与公司治理结构有着十分密切的关系。在股
权结构合理的市场，其市场参与者往往通过积极参与公司治理结构的改善来维护自
身的利益。由于历史原因，我国股票市场形成的股权分置现象，造成了股东权利和
责任的不对等，激化了非流通股股东和流通股股东的利益矛盾，成为了困扰我国证
券市场发展的主要障碍之一。对非流通股股东而言，无法通过公司股票上涨获得收
益，也不直接承受由于股价下跌所带来的损失。因此，在股权分置状态下，非流通
股股东和流通股股东的利益并不完全一致。实施股权分置改革将促使非流通股股东
和流通股股东利益趋向一致，公司的治理结构将更为完善。
本次股权分置改革方案兼顾了流通股股东和非流通股股东的利益，实施股权分
置改革有利于最大限度调动全体股东维护公司利益的积极性，有利于公司运用资本
市场金融工具和激励机制以促进自身发展，将为公司今后的发展带来新的历史性机
遇。
(二)公司独立董事的意见
本公司独立董事就公司股权分置改革相关事项发表独立意见：
本次公司进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向和《关于推进资本
市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》
的精神，符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理
办法》等法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定,公司股权分置改革程序合
1-2-15
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
深圳市华新股份有限公司 股权分置改革说明书修订稿（摘要）
法。
公司的股权分置改革方案能够解决公司股权分置这一历史遗留问题，将形成公
司治理的共同利益基础，有利于完善公司治理结构，有利于公司的长远发展。
公司的股权分置改革方案兼顾了非流通股股东和流通股股东等各方利益，有利
于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。同时，
公司在方案实施过程中将采取有力措施进一步保护流通股股东利益，如在审议股权
分置改革方案的临时股东大会暨相关股东会议上为流通股股东提供网络投票平台，
实施类别表决，安排实施董事会征集投票权操作程序，及时履行信息披露义务等。
总之，公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的“三公”原则，符合
现行法律、法规的要求，我们同意将公司股权分置改革方案提交公司相关股东会议
审议。
公司独立董事针对股权分置改革方案调整发表如下补充意见：
1、自公司董事会公告股权分置改革说明书等相关文件后，公司通过多种渠道广
泛地与流通股股东进行了沟通与交流，根据与广大流通股股东的沟通结果，非流通
股股东经过反复权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由公司董事会做出公
告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；
2、本次股权分置改革方案的调整，提高了非流通股股东向流通股股东执行的对
价水平，更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益；
3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对股权分置改革说明书及其摘要
的修订；
4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意
见，不构成对前次意见的修改。
六、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其结论意见
(一) 保荐意见结论
公司聘请的保荐机构国海证券有限责任公司就本次股权分置改革发表如下保荐
意见：
在深华新及其非流通股股东提供的有关资料和说明真实、准确、完整的前提下，
1-2-16
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
深圳市华新股份有限公司 股权分置改革说明书修订稿（摘要）
本保荐机构认为：深华新本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信
用和自愿的原则；本次股权分置改革遵循市场化原则，对价安排合理；本次股权分
置改革已采取有效措施保护中小投资者利益；非流通股股东有能力执行对价安排、
有能力履行承诺事项。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，
股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置
改革管理办法》的有关规定。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐深华新进行股权
分置改革。
针对深华新股权分置改革方案的修订，保荐机构发表补充保荐意见：
1、本次方案的修订符合相关法律、法规的规定；
2、本次方案的修订是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过
广泛沟通、协商，尤其是认真吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了
对流通股股东的尊重，有利于更好保护流通股股东利益；
3、本次方案的修订并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。
(二) 律师意见结论
公司聘请的法律顾问北京市德恒律师事务所深圳分所就本次股权分置改革发表
如下意见：
本所律师认为：公司进行本次股权分置改革的主体资格合法有效；提议及同意
参加本次股权分置改革的非流通股股东的主体资格合法有效；公司非流通股股东所
持非流通股份不存在被质押、司法查封的情况；本次股权分置改革方案的内容符合
我国相关法律法规和规范性文件的规定；本次股权分置改革已经履行的程序符合《管
理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定；本次股权分置改革方案尚需获得公
司关于股权分置改革的相关股东会议的批准。
针对深华新股权分置改革方案的修订，北京市德恒律师事务所深圳分所发表补
充法律意见：
本所律师认为，公司本次股权分置改革方案修改的内容和程序均符合《上市公
司股权分置改革管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。
七、备查文件目录
1-2-17
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
深圳市华新股份有限公司 股权分置改革说明书修订稿（摘要）
1、保荐协议；
2、非流通股股东关于股权分置改革的相关协议；
3、非流通股股东的承诺函；
4、保荐意见书、补充保荐意见书；
5、法律意见书、补充法律意见书；
6、保密协议；
7、独立董事意见函、补充独立董事意见函。
1-2-18
搜索公告牛即可看到网络上最快的个股公告
深圳市华新股份有限公司 股权分置改革说明书修订稿（摘要）
（本页无正文，为《深圳市华新股份有限公司股权分置改革说明书修订稿（摘要）》
之签署页）
深圳市华新股份有限公司董事会
二○○八年六月二十四日
1-2-19