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☆最快的看公告方法☆ 未知代码(00943) 公告 行情（A股/H股/红筹股）
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未知代码: 联合公布由金利丰证券有限公司代表EARLY STATE提出强制性有条件现金要约以收购意科所有已发行股份及注销意科所有尚未行使购股权及恢复买卖
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香港联合交易所有限公司对本联合公布之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何
声明，并明确表示概不就因本联合公布全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致
之任何损失承担任何责任。
本联合公布仅供参考，并不构成收购、购买或认购意科控股有限公司证券之邀请或要约。
EARLY STATE ENTERPRISES LIMITED eFORCE HOLDINGS LIMITED
（于英属处女群岛注册成立之有限公司） 意科控股有限公司*
（于百慕达注册成立之有限公司）
00943
（股份代号： ）
联合公布
由
代表
EARLY STATE ENTERPRISES LIMITED
提出强制性有条件现金要约
以收购意科控股有限公司
所有已发行股份
EARLY STATE ENTERPRISES LIMITED
（由 、
其最终实益拥有人及彼等任何一方之一致行动人士
已拥有或同意收购者除外）
及
注销意科控股有限公司
所有尚未行使购股权
及
恢复股份买卖
Early State Enterprises Limited 意科控股有限公司
之财务顾问 之财务顾问
意科控股有限公司独立董事委员会之独立财务顾问
* 仅供识别
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买卖协议
于二零零八年八月二十七日，本公司获要约人通知，其已与卖方、卖方担保人及买方担
保人于同日订立买卖协议，以按总代价65,728,180 港元向卖方收购待售股份，合共占本
公司于本联合公布日期之已发行股本约35.33% 。买卖协议于二零零八年八月二十九日完
成。
要约
于买卖协议完成后，要约人、其最终实益拥有人及彼等任何一方之一致行动人士拥有合
共938,974,000 股股份权益，占本公司之全部已发行股本约35.33% 。根据收购守则规则
及规则 ，要约人有责任提出要约，即股份要约以收购所有已发行股份（要约人、其
26.1 13
最终实益拥有人及彼等任何一方之一致行动人士已拥有或同意收购者除外）及购股权要约
以注销所有尚未行使购股权。要约将仅以现金提出。
要约之主要条款载于本联合公布「要约」一节。金利丰财务顾问及金利丰证券信纳要约
人具备足够应付要约获全部接纳时所需之财务资源。金利丰财务顾问为要约人之财务顾
问，而金利丰证券将代表要约人提出要约。
要约须待要约人接获股份要约之有效接纳，而所涉及之有关股份数目连同要约人、其最
终实益拥有人及彼等任何一方之一致行动人士于要约期内已拥有或将予收购之股份将导
致要约人、其最终实益拥有人及彼等任何一方之一致行动人士持有本公司投票权50% 以
上后，方可作实。
股东应注意，倘要约人根据股份要约接获有效接纳所涉及之股份总数连同要约人、其最
终实益拥有人及彼等任何一方之一致行动人士于要约期内已拥有或将予收购之股份将
导致要约人、其最终实益拥有人及彼等任何一方之一致行动人士持有本公司投票权少于
，则要约将不会成为无条件，并将告失效。在该等情况下，根据收购守则规则 ，
50% 20.2
要约人必须尽快惟无论如何于当时起计 日内，将已连同有关接纳及过户表格提交之股
10
票或购股权证书（视情况而定），邮寄予该等已接纳要约之独立股东或购股权持有人，或
将该等股票或购股权证书（视情况而定）备妥，供彼等领取。
— 2 —
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寄发综合文件
根据收购守则规则 ，要约人须于本联合公布日期起计 日内或执行人员可能批准之有
8.2 21
关较后日期，向股东及购股权持有人寄发载有要约之条款连同接纳及过户表格之要约文
件。
根据收购守则，本公司须于寄发要约文件起计 日内或执行人员可能批准之有关较后日
14
期，向股东及购股权持有人寄发有关要约之受要约人文件。董事会之意向为，受要约人
文件将与要约文件合并，而载有要约之详情及（其中包括）本公司独立董事委员会之推荐
意见及本公司独立董事委员会有关要约之独立财务顾问第一上海融资有限公司之意见之
综合要约文件，将于实际可行情况下尽快寄发予股东及购股权持有人。
由全体独立非执行董事林秉军先生、杨景华先生及刘锦莹先生组成之本公司独立董事委
员会经已成立，以就要约向独立股东提供意见。第一上海融资有限公司已获委任为本公
司独立董事委员会有关要约之独立财务顾问。委任第一上海融资有限公司为有关要约之
独立财务顾问已获本公司独立董事委员会批准。
恢复买卖
应本公司之要求，股份已自二零零八年八月二十八日上午九时三十分起暂停于联交所买
卖，以待刊发本联合公布。本公司已申请股份自二零零八年九月五日上午九时三十分起
恢复于联交所买卖。
买卖协议
日期
二零零八年八月二十七日
订约方
卖方：
(i) Tees Corporation ，一家根据英属处女群岛法例注册成立之公司，并由梁先生全资及实益
拥有。Tees Corporation 于签订买卖协议时为880,762,000 股股份之实益拥有人
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(ii) 梁先生，执行董事，于签订买卖协议时为 58,212,000 股股份之实益拥有人
买方：
要约人Early State Enterprises Limited （作为买方）。
要约人、其最终实益拥有人及彼等任何一方之一致行动人士为独立于本集团及其关连人士之
第三方。
卖方担保人：
梁先生
梁先生已同意担任买卖协议之卖方担保人，以无条件及不可撤回地向买方担保Tees
Corporation 妥善及准时履行及遵守其根据或依据买卖协议须履行之所有责任，并须根据及按
照买卖协议之条款，就买方可能透过或因Tees Corporation 违反任何有关责任而蒙受之一切损
失、损害赔偿、成本及开支（包括法律成本及开支）向买方作出弥偿。
买方担保人︰
胡先生
胡先生已同意担任买卖协议之买方担保人，以无条件及不可撤回地向卖方担保买方妥善及准
时履行及遵守其根据或依据买卖协议须履行之所有责任，并须根据及按照买卖协议之条款，
就卖方可能透过或因买方违反任何有关责任而蒙受之一切损失、损害赔偿、成本及开支（包
括法律成本及开支）向卖方作出弥偿。
待售股份
要约人有条件同意购买及卖方有条件同意出售待售股份，即合共938,974,000 股股份，占本公
司于本联合公布日期之全部已发行股本约35.33% 。
梁先生之承诺
梁先生已向买方承诺，（其中包括）除非执行人员表示取消协议构成收购守则规则 项下之
25
「附有优惠条件的特别交易」，否则梁先生须安排于买卖协议完成后但于要约截止前与本公司
签立取消协议。有关取消协议之进一步资料载于下文「取消协议」一段。
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其他安排
于本联合公布日期，
(i) 要约人或其最终实益拥有人及彼等任何一方之一致行动人士均无接获任何接纳要约之不
可撤回承诺；
(ii) 要约人、其最终实益拥有人及彼等任何一方之一致行动人士并无订立涉及本公司证券之
流通在外衍生工具；
(iii) 概无与要约人或其任何一致行动人士及本公司股份有关，而可能对要约具有重大影响之
安排（不论是透过期权、弥偿保证或其他形式）；
(iv) 概无要约人、其最终实益拥有人及彼等任何一方之一致行动人士身为订约方，而涉及其
可能会或不会援引或试图援引要约之某项先决条件或条件之情况之协议或安排；及
(v) 概无要约人、其最终实益拥有人及彼等任何一方之一致行动人士所借用或借出之本公司
之有关证券。
代价
代价合共65,728,180 港元或每股待售股份0.07 港元乃经卖方与要约人参考本集团之财务状况
后及按本公司于过去连续三年均录得亏损净额之基准按公平原则磋商及厘定。
根据本公司过去三年之经审核年报，本集团于过去连续三年录得大额亏损净额。于二零零五
年、二零零六年及二零零七年财政年度结算日，本集团之亏损净额分别约为每股股份0.014
港元、每股股份0.006 港元及每股股份0.002 港元。此外，由于竞争激烈及北美洲市场放缓，
故本集团录得营业额由二零零六年减少约8.4% 至二零零七年约160,000,000港元。营业额减
少，导致本公司之毛利由二零零六年 港元减少 港元或约 至二零零七
37,000,000 3,000,000 8%
年34,000,000 港元。
完成
买卖协议于二零零八年八月二十九日完成，而买卖协议之总代价65,728,180 港元由要约人根
据买卖协议以现金支付予卖方。
本公司之股权架构变动
下表载列本公司于买卖协议日期及紧随买卖协议完成后但于要约前之股权架构变动。
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紧随买卖协议完成后
于买卖协议日期 但于要约前
股份数目 % 股份数目 %
Tees Corporation （附注） 880,762,000 33.14 — —
1
梁先生（附注） 58,212,000 2.19 — —
2
小计 938,974,000 35.33 — —
Yuk Tung International Limited
（附注）
3 320,000,000 12.03 320,000,000 12.03
要约人及其一致行动人士 — — 938,974,000 35.33
公众股东 1,398,952,789 52.64 1,398,952,789 52.64
总计 2,657,926,789 100.00 2,657,926,789 100.00
附注：
(1) Tees Corporation ，一家根据英属处女群岛法例注册成立之公司，并由梁先生全资拥有，为卖方之一
(2) 梁先生为执行董事、卖方之一及卖方担保人
(3) 根据本公司接获之权益披露通知，Yuk Tong International Limited 为一家于英属处女群岛注册成立之公
司，由 先生及 先生分别控制 及 。于本联合公布日期， 先
He Jin Kun Low Thiam Herr 50% 50% He Jin Kin
生及Low Thiam Herr 先生并无于本集团担任任何角色或职位。
取消协议
梁先生现正根据服务合约受聘。根据服务合约，本公司须聘用梁先生为执行董事，自二零零
零年二月一日起生效，初步为期三年，其后每年继续有效，直至任何一方透过发出六个月书
面通知予以终止为止。梁先生有权收取固定薪金每年1,110,000港元及相等于一个月薪金之定
额花红。梁先生亦有权按表现享有酌情花红。此外，梁先生有权参与本集团之医疗及公积金
计划，享有免租金住宿及全职司机以及就使用及维修汽车而产生之补偿开支。
根据建议取消协议之条款，本公司与梁先生将同意取消服务合约，而各订约方于服务合约项
下之权利、责任及法律责任将于要约截止起终止，尤其是，本公司不再须根据服务合约向梁
先生提供任何性质之薪酬或福利。于取消协议生效后，取消协议之订约方概不得向其他订约
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方就或基于取消服务合约或就或因与此有关或因此产生之任何行为或事宜提出任何性质之任
何申索。取消协议亦将要求梁先生提出由取消服务合约日期起辞任执行董事。除上述者外，
取消协议并无其他重大条款。待服务合约取消后，梁先生将不再享有其项下彼有权享有之所
有福利。目前，梁先生获提供免租单位（「单位」）住宿，该单位乃由本公司附属公司（「承租附
属公司」）向独立第三方租赁。本公司正与其业主研究于取消协议生效后将租约转让予梁先生
之可能性，致使梁先生将成为单位之承租人，并将承担租金及租约项下应付之其他款项。梁
先生已表示，假如承租附属公司同意彼可于租约可妥为转让予彼或届满前继续占用单位，则
倘业主不同意将租约转让予彼（作为新承租人）或倘租约未能于取消协议生效前转让予彼，彼
将同意按等额基准向承租附属公司补偿承租附属公司于租约项下所产生之租金及所有其他开
支。与梁先生就单位订立任何安排前，本公司将遵守上市规则及收购守则之适用规定。董事
会（包括独立董事委员会）将于本公司与梁先生订立取消协议前进一步审阅服务合约之条款及
取消协议之建议条款。
要约
于本联合公布日期，本公司有2,657,926,789 股已发行股份。于买卖协议完成后，要约人、其
最终实益拥有人及彼等任何一方之一致行动人士拥有合共938,974,000 股股份权益，占本公司
之全部已发行股本约 。根据收购守则规则 及规则 ，要约人有责任提出要约，
35.33% 26.1 13
即股份要约以收购所有已发行股份（要约人、其最终实益拥有人及彼等任何一方之一致行动
人士已拥有或同意收购者除外）及购股权要约以注销所有尚未行使购股权。要约将仅以现金
提出。
要约之主要条款
金利丰证券将代表要约人提出股份要约以收购所有已发行股份（要约人、其最终实益拥有人
及彼等任何一方之一致行动人士已拥有或同意收购者除外）及购股权要约以注销所有尚未行
使购股权，基准如下：
每股要约股份. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 现金0.07 港元
注销尚未行使购股权 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 现金0.0001 港元
要约基准
股份要约价每股要约股份0.07 港元相等于要约人根据买卖协议就每股待售股份支付之总代价
（即 港元）除以待售股份总数（即 股股份）。
65,728,180 938,974,000
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于本联合公布日期，本公司之尚未行使购股权赋予其持有人权利可按每股股份 0.392 港元之
行使价认购合共30,140,000 股新股份。尚未行使购股权于二零零零年七月十日至二零一零年
七月九日止期间内可予行使。
购股权要约价乃经参考每股根据购股权将予认购之股份0.392 港元之行使价后厘定，该行使
价远高于每股股份0.07 港元之股份要约价。因此，购股权要约价相等于每份购股权可供认购
之面值每股股份0.0001 港元。
除上述购股权外，于买卖协议日期及于本联合公布日期，本公司并无任何其他已发行购股
权、衍生工具、认股权证或证券可兑换或交换为股份。
除向卖方收购待售股份外，要约人、其最终实益拥有人及彼等任何一方之一致行动人士（包
括根据贷款协议视作收购守则（第 类）项下与要约人一致行动之博美）于买卖协议日期前满
(9)
六个月当日起至本联合公布日期止期间内并无买卖股份。于本联合公布日期，除根据贷款协
议 要约人将予收购及实益拥有之要约股份将根据股份要约抵押予博美；及 要约人所收
(i) (ii)
购及实益拥有之待售股份已根据买卖协议抵押予博美作为贷款额之抵押品而执行之股份抵押
外，概无股份或股份权利由博美拥有或控制或受其指示。
价值比较
股份要约价每股要约股份0.07 港元较︰
(a) 于最后交易日于联交所所报之收市价每股股份0.265 港元折让约73.6% ；
紧接最后交易日（包括该日）前 个连续交易日之平均收市价每股股份约 港元折让
(b) 5 0.282
约75.2% ；
紧接最后交易日（包括该日）前 个连续交易日之平均收市价每股股份约 港元折让
(c) 10 0.293
约76.1% ；及
(d) 于二零零七年十二月三十一日之每股股份经审核综合资产净值约0.032 港元（按已发行股
本2,657,926,789 股股份计算）溢价约118.8% 。
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最高及最低股份价格
于紧接本联合公布前六个月期间内，于联交所所报之最高股份收市价为于二零零八年五月
二十九日及三十日之每股股份0.47 港元，而于联交所所报之最低股份收市价为于最后交易日
之每股股份0.265 港元。
要约总代价
按于本联合公布日期之已发行股份总数2,657,926,789 股及股份要约价每股股份0.07 港元计
算，本公司全部已发行股本之价值约为186,100,000港元。倘股份要约获全部接纳，则要约人
应付之总额将约为120,300,000港元。假设赋予其购股权持有人权利可认购合共30,140,000 股
股份之所有尚未行使购股权按每股购股权涉及股份0.0001 港元之购股权注销价放弃，则要约
人根据购股权要约应付之总代价为3,014 港元。
金利丰财务顾问及金利丰证券信纳要约人具备足够应付要约获全部接纳时所需之财务资源。
金利丰财务顾问为要约人之财务顾问，而金利丰证券将代表要约人提出要约。
要约条件
要约须待要约人接获股份要约之有效接纳，而所涉及之有关股份数目连同要约人、其最终实
益拥有人及彼等任何一方之一致行动人士于要约期内已拥有或将予收购之股份将导致要约
人、其最终实益拥有人及彼等任何一方之一致行动人士持有本公司投票权50% 以上后，方可
作实。
股东应注意，倘要约人根据股份要约接获有效接纳所涉及之股份总数连同要约人、其最终实
益拥有人及彼等任何一方之一致行动人士于要约期内已拥有或将予收购之股份将导致要约
人、其最终实益拥有人及彼等任何一方之一致行动人士持有本公司投票权少于50% ，则要约
将不会成为无条件，并将告失效。在该等情况下，根据收购守则规则20.2 ，要约人必须尽快
惟无论如何于当时起计 日内，将已连同有关接纳及过户表格提交之股票或购股权证书（视
10
情况而定），邮寄予该等已接纳该等要约之独立股东或购股权持有人，或将该等股票或购股
权证书（视情况而定）备妥，供彼等领取。
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接纳要约之影响
任何股东接纳股份要约将待要约成为无条件后，被视为构成该股东保证该股东根据股份要约
出售之所有股份均不附带一切留置权、押记、期权、申索权、衡平权、不利权益、第三方权
利或产权负担，并附有其累算或附带之一切权利，包括但不限于收取于寄发综合文件日期或
之后宣派、作出或派付之股息及其他分派之权利。
接纳购股权要约，即表示购股权持有人将待要约成为无条件后，同意由寄发综合文件日期起
注销购股权及取消及放弃其附带之一切权利。
向注册地址位于香港以外司法权区之人士提出要约可能会受有关司法权区之适用法例影响。
身为香港以外司法权区之公民或居民或国民之股东及购股权持有人应自行了解及遵守其本身
司法权区之任何适用法律规定。
付款
有关接纳要约之现金付款将尽快惟无论如何于接纳已填妥接纳日期起计 日内或于要约成为
10
或宣布为无条件时（以较后者为准）作出。
印花税
因接纳股份要约而产生之卖方从价印花税为 要约人就有关接纳应付之代价；及 股份市
(i) (ii)
值（以较高者为准）之每1,000港元（或其部份）收取1.00港元，须由接纳股份要约之独立股东
支付，并将于要约成为无条件时自应付予该等独立股东之代价中扣除。要约人将就根据股份
要约接纳之股份自行支付买方从价印花税，并代表接纳独立股东支付卖方从价印花税。
接纳购股权要约毋须支付印花税。
本集团之资料
本公司之主要业务为投资控股。本集团主要从事制造及销售保健及家庭用品、提供管理服
务及提供管理谘询服务。本集团业务进行全球性管理，集中于北美洲、欧洲、中国及香
港。截至二零零六年及二零零七年十二月三十一日止财政年度，本集团分别录得亏损净额约
12,000,000港元及5,500,000 港元。于二零零七年十二月三十一日之经审核综合股东应占总权
益为84,900,000 港元，相当于每股股份约0.032 港元。
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要约人之资料
Early State 为一家于英属处女群岛注册成立之投资控股有限公司。胡先生为Early State 之最
终实益拥有人。
胡先生， 岁，持有中国四川省西南财经大学经济学士学位。胡先生于财务管理及投资银行
38
方面拥有逾 年经验，并积极参与中国直接投资。
13
要约人对本集团之意向
要约人之意向为本集团将继续其所有现有业务。要约人无意于要约截止后对本集团之业务作
出任何重大变动或重新调配本集团任何固定资产。
要约人将发掘其他商机，并考虑本集团进行任何资产及╱或业务收购对促进其增长而言是否
适当。倘任何有关机会出现，本公司将于上市规则规定时另作公布。于本联合公布日期，要
约人并无有关本集团收购任何资产及╱或业务之意向或具体计划。
建议更改本公司之董事会成员
董事会现由五名董事组成，包括两名执行董事及三名独立非执行董事。诚如上文所述，执行
董事之一梁先生将由取消服务合约生效日期起辞任。要约人拟提名新董事由收购守则准许之
最早时间起加入董事会。任何董事会变动将遵照收购守则及上市规则作出，而本公司将因应
另作公布。
除上文所披露者外，要约人无意于要约截止后对本集团之现有管理层及雇员作出任何重大变
动。
维持本公司之上市地位
要约人拟于要约截止后维持股份于联交所主板上市。本公司已向联交所承诺，而要约人将提
名之新董事将向联交所承诺尽快于要约截止后采取适当步骤，确保股份不少于25% 由公众人
士持有。
联交所已表示，倘于要约截止后，股份少于 由公众人士持有或倘联交所相信 股份买卖
25% (i)
存在或可能存在虚假市场，或 公众人士持有之股份不足以维持有秩序之市场，则其将考
(ii)
虑行使酌情权暂停股份买卖，直至达致足够公众持股量水平为止。
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寄发综合文件
根据收购守则规则 ，要约人须于本联合公布日期起计 日内或执行人员可能批准之有关
8.2 21
较后日期，向股东及购股权持有人寄发载有要约之条款连同接纳及过户表格之要约文件。
根据收购守则，本公司须于寄发要约文件起计 日内或执行人员可能批准之有关较后日期，
14
向股东及购股权持有人寄发有关要约之受要约人文件。董事会之意向为，受要约人文件将与
要约文件合并，而载有要约之详情及（其中包括）本公司独立董事委员会之推荐意见及本公司
独立董事委员会有关要约之独立财务顾问第一上海融资有限公司之意见之综合要约文件，将
于实际可行情况下尽快寄发予股东及购股权持有人。
由全体独立非执行董事林秉军先生、杨景华先生及刘锦莹先生组成之本公司独立董事委员会
经已成立，以就要约向独立股东提供意见。第一上海融资有限公司已获委任为本公司独立董
事委员会有关要约之独立财务顾问。委任第一上海融资有限公司为有关要约之独立财务顾问
已获本公司独立董事委员会批准。
买卖披露
根据收购守则规则 ，本公司之联系人士（定义见收购守则）及要约人（定义见收购守则）务
3.8
请根据收购守则披露彼等进行之本公司证券买卖。
根据收购守则规则 ，收购守则规则 附注 之全文转载如下︰
3.8 22 11
「股票经纪、银行及其他中介人的责任
代客买卖有关证券的股票经纪、银行及其他人，都负有一般责任在他们能力所及的范围内，
确保客户知悉规则 下联系人及其他人应有的披露责任，及这些客户愿意履行这些责任。直
22
接与投资者进行交易的自营买卖商及交易商应同样地在适当情况下，促请投资者注意有关规
则。但假如在任何 日的期间内，代客进行的任何有关证券的交易的总值（扣除印花税和经纪
7
佣金）少于 万元，这规定将不适用。
100
这项豁免不会改变主事人、联系人及其他人士自发地披露本身的交易的责任，不论交易所涉
及的总额为何。
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对于执行人员就交易进行的查讯，中介人必须给予合作。因此，进行有关证券交易的人应该
明白，股票经纪及其他中介人在与执行人员合作的过程中，将会向执行人员提供该等交易的
有关资料，包括客户的身分。」
暂停及恢复股份买卖
应本公司之要求，股份已自二零零八年八月二十八日上午九时三十分起暂停于联交所买卖，
以待刊发本联合公布。本公司已申请股份自二零零八年九月五日上午九时三十分起恢复于联
交所买卖。
词汇及释义
「联系人士」 指 具上市规则所界定之相同涵义
「博美」 指 博美投资有限公司，一家于英属处女群岛注册成立之公司，主要
从事投资控股。博美根据贷款协议视作收购守则（第 类）项下
(9)
与要约人一致行动
「董事会」 指 董事会
「营业日」 指 香港银行一般开门营业之日子（星期六及星期日除外）
「取消协议」 指 本公司与梁先生就取消服务合约而将予订立之协议
「本公司」 指 意科控股有限公司，一家于百慕达注册成立之有限公司，其股份
于联交所主板上市
「综合文件」 指 由或代表要约人及本公司根据收购守则向全体股东及购股权持有
人发出之综合要约文件（连同要约之接纳及过户表格），当中载有
（其中包括）要约之详情、本公司独立董事委员会之推荐意见及独
立财务顾问致本公司独立董事委员会之意见
「董事」 指 本公司董事
「执行人员」 指 证券及期货事务监察委员会企业融资部执行董事或任何获其转授
权力之人士
「本集团」 指 本公司及其附属公司
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「香港」 指 中国香港特别行政区
「独立股东」 指 要约人、其最终实益拥有人及彼等任何一方之一致行动人士以外
之股东
「金利丰财务顾问」 指 金利丰财务顾问有限公司，根据证券及期货条例获准进行第 类
6
（就机构融资提供意见）受规管活动业务之持牌法团，要约人有关
要约之财务顾问
「金利丰证券」 指 金利丰证券有限公司，根据证券及期货条例获准进行第 类（证券
1
交易）受规管活动业务之持牌法团
「最后交易日」 指 二零零八年八月二十七日，本联合公布日期前股份于联交所之最
后交易日
「上市规则」 指 联交所证券上市规则
「贷款协议」 指 (i) 博美与要约人于二零零八年八月二十七日就博美向要约人授
出最多35,000,000 港元之贷款额以仅用作偿付要约之部份购
买价所订立之贷款协议，惟要约人将予收购及实益拥有之要
约股份将根据股份要约抵押予博美作为有关贷款额之抵押
品；及
(ii) 博美与要约人于二零零八年八月二十七日就博美向要约人授
出最多65,000,000 港元之贷款额以仅用作偿付待售股份之部
份购买价所订立之贷款协议。要约人所收购及实益拥有之待
售股份已根据买卖协议抵押予博美作为有关贷款额之抵押品
「梁先生」 指 梁松山先生，执行董事及卖方担保人
「胡先生」 指 胡晓先生，为要约人之唯一董事及最终实益拥有人，以及买方担
保人
「要约」 指 股份要约及购股权要约之统称
「要约期」 指 具收购守则赋予该词之涵义，由本联合公布日期开始
「要约股份」 指 要约人、其最终实益拥有人及彼等任何一方之一致行动人士尚未
拥有或同意收购之股份
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「要约人」或「买方」或 指 Early State Enterprises Limited ，一家于英属处女群岛注册成立之
「 」 有限公司，由胡先生全资及实益拥有
Early State
「购股权」 指 本公司根据本公司于一九九七年六月二日采纳之购股权计划授出
之购股权
「购股权要约」 指 金利丰证券将代表要约人提出之要约，以按每份购股权0.0001 港
元注销所有尚未行使购股权
「购股权持有人」 指 购股权持有人
「中国」 指 中华人民共和国，惟就本联合公布而言，不包括香港、澳门及台
湾
「买方担保人」 指 胡先生
「待售股份」 指 合共 股股份，占本公司于买卖协议日期之全部已发
938,974,000
行股本约35.33%
「服务合约」 指 本公司与梁先生于二零零零年七月八日订立之服务合约
「证监会」 指 香港证券及期货事务监察委员会
「证券及期货条例」 指 证券及期货条例（香港法例第 章）
571
「股东」 指 股份持有人
「股份」 指 本公司股本中每股面值 港元之普通股
0.05
「股份要约」 指 金利丰证券将代表要约人提出之强制性有条件现金要约，以按每
股要约股份0.07 港元收购所有已发行股份（要约人、其最终实益
拥有人及彼等任何一方之一致行动人士已拥有或将予收购者除
外）
「股份要约价」 指 每股要约股份 港元
0.07
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「买卖协议」 指 要约人、卖方担保人、买方担保人及卖方于二零零八年八月
二十七日就买卖待售股份订立之买卖协议
「收购守则」 指 香港公司收购及合并守则
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「 」 指 ，一家根据英属处女群岛法例注册成立之公司，
Tees Corporation Tees Corporation
由梁先生全资及实益拥有
「卖方」 指 Tees Corporation 及梁先生
「卖方担保人」 指 梁先生
「港元」 指 港元，香港法定货币
「」 指 百分比
%
承董事会命 承董事会命
Early State Enterprises Limited 意科控股有限公司
董事 公司秘书
胡晓 陈子良
香港，二零零八年九月四日
于本联合公布日期，董事会包括执行董事梁松山先生及谭立维先生，以及独立非执行董事林
秉军先生、杨景华先生及刘锦莹先生。
胡先生（即要约人之唯一董事）愿就本联合公布所载资料（有关本集团及卖方之资料除外）之准
确性承担全部责任，并于作出一切合理查询后确认，就彼所深知，本联合公布所发表之意见
（董事所发表者除外）乃经审慎周详考虑后始行作出，且本联合公布并无遗漏任何其他事实，
致使本联合公布之任何声明（有关本集团及卖方者除外）产生误导。
董事愿就本联合公布所载资料（有关要约人、其最终实益拥有人及彼等任何一方之一致行动
人士之资料除外）之准确性共同及个别承担全部责任，并于作出一切合理查询后确认，就彼
等所深知，本联合公布所发表之意见（要约人、其最终实益拥有人及彼等任何一方之一致行
动人士所发表之意见除外）乃经审慎周详考虑后始行作出，且本联合公布并无遗漏任何其他
事实，致使本联合公布之任何声明（有关要约人、其最终实益拥有人及彼等任何一方之一致
行动人士者除外）产生误导。
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