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*ST兰宝: 2008年度第三次临时股东大会的法律意见书
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北京市金杜律师事务所
关于兰宝科技信息股份有限公司
2008 年度第三次临时股东大会的
法律意见书
致：兰宝科技信息股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》）”、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会
规则》（2006 年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文
件及《兰宝科技信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北
京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受兰宝科技信息股份有限公司（以下
简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司2008 年度第三次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会相关事项进行见证，依法出具本法律
意见书。
本法律意见书仅供公司2008 年度第三次临时股东大会之目的使用，金杜及经
办律师同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公
告。
为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1. 《公司章程》；
2. 公司2008 年9 月1 日第五届董事会第三次会议决议；
3. 公司2008 年9 月2 日刊登于《证券时报》的《兰宝科技信息股份有限公
司第五届董事会第三次会议决议公告》；
4. 公司2008 年9 月2 日刊登于《证券时报》的《兰宝科技信息股份有限公
司关于召开2008 年度第三次临时股东大会的通知》；
5. 公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
6. 公司本次股东大会议案等会议文件。
金杜律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
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规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会的召集和召开的
有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
根据公司2008 年9 月1 日第五届董事会第三次会议决议以及《公司章程》的
规定，公司董事会于2008 年9 月2 日在深圳证券交易所网站上公告了《兰宝科技
信息股份有限公司关于召开2008 年度第三次临时股东大会的通知》并在《证券时
报》刊登了该通知。
本次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，其中网络投
票通过深圳证券交易所的交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行。股东
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2008 年 9 月 17 日
9:30—11:30，13:00—15:00；股东通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时
间为2008 年9 月17 日9:30 －15:00 期间的任意时间。
本次股东大会的现场会议于2008 年9 月17 日在公司会议室召开，会议由公
司董事长管大源先生主持，参加现场会议的股东或股东代理人就会议通知所列明
的审议事项进行了审议并现场行使表决权。本次股东大会现场会议召开的实际时
间、地点和内容与通知一致。
金杜及经办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《证
券法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
（一） 出席本次股东大会会议人员资格
根据《公司章程》及对出席本次股东大会的公司法人股股东的单位证明、股
票账户卡、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，以及出
席本次股东大会的自然人股东的股票账户卡、个人身份证明、股东代表的授权委
托证明和身份证明等相关资料的验证，本次股东大会的出席人员情况如下：
1. 出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共 1066 人，所持股份为
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175,280,909 股，占公司股份总数的56.69%；
2. 公司董事、监事及高级管理人员；
3. 公司邀请的其他人员。
金杜认为，上述参会人员的资格符合相关法律、行政法规和《公司章程》的
规定。
（二） 公司本次股东大会召集人资格
本次股东大会的召集人为公司第五届董事会。召集人资格符合相关法律、法
规和《公司章程》的规定。
三、 本次股东大会的表决程序
（一）表决程序
经本所经办律师见证，本次股东大会现场会议以投票方式逐项表决了会议通
知中列明的议案，并按规定的程序进行计票和监票。
参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统
和深圳证券交易所互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深交所信息
网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
以上投票全部结束后，合并统计了现场表决结果和网络表决结果，并由会议
主席于现场宣布最终的表决结果。
（二）表决结果
本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。
本次股东大会逐项通过了如下全部议案：
1. 关于公司重大资产出售、发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的
议案；
2. 关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产涉及重大关联交易的议
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案；
3. 关于公司重大资产出售方案的议案；
4. 关于公司发行股份购买资产方案的议案；
5. 关于《兰宝科技信息股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨
关联交易报告书》的议案；
6. 关于兰宝信息与高新光电、万向资源签订《兰宝科技信息股份有限公司
资产出售协议》的议案；
7. 关于兰宝信息与万向资源签订《兰宝科技信息股份有限公司发行股份购
买资产协议》的议案；
8. 关于兰宝信息与万向资源签订《兰宝科技信息股份有限公司注入资产业
绩补偿协议》的议案；
9. 关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产出售、发行股份购买资
产相关事项的议案；
10. 关于提请股东大会非关联股东批准万向资源有限公司及其一致行动人深
圳合利实业有限公司豁免以要约收购方式增持公司股份的议案。
金杜律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、 结论意见
综上，金杜律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的
规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、
表决结果合法有效。
（以下无正文，下转签字页）
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（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于兰宝科技信息股份有限公司
2008 年度第三次临时股东大会的法律意见书》之签字页）
北京市金杜律师事务所 见证律师：
刘延 岭
赵 久 光
单位负责人：
王 玲
二 八年九月十七日
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